經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 張斌 12月7日早盤，在剛過去的周末成為市場焦點(diǎn)的沃森生物（300142）（300142.SZ）股價(jià)逼近跌停，截至發(fā)稿，跌逾19%。

　　12月4日晚，沃森生物公告稱，擬向擬向淄博韻澤創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“淄博韻澤”）、永修觀由昭德股權(quán)投資基金中心（有限合伙）（以下簡稱“永修觀由”）轉(zhuǎn)讓所持有的子公司上海澤潤生物科技有限公司（以下簡稱“上海澤潤”）32.60%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 11.41億元。同時(shí)，淄博韻澤擬向上海澤潤增資。本次交易完成后，沃森生物持有上海澤潤股份的比例將由65.14%降至28.50%，不再擁有控股權(quán)。

　　上海澤潤的主要產(chǎn)品是二價(jià)和九價(jià)HPV疫苗，在二價(jià)即將上市和九價(jià)即將Ⅲ期臨床之際，沃森生物的上述運(yùn)作引起投資者不滿。在12月5日下午舉行的“沃森生物轉(zhuǎn)讓澤潤生物股權(quán)”的電話會議上，沃森生物董事會李云春遭到投資者怒懟。投資者之所以難以接受，主要是質(zhì)疑上海澤潤被賤賣。

　　對此，監(jiān)管層也火速出手，12月6日下午，深交所向沃森生物發(fā)出關(guān)注函，對上述交易中的核心事項(xiàng)予以關(guān)注。

　　值得一提的是，上述事項(xiàng)本該在即將召開的股東大會上進(jìn)行審議，然而卻突發(fā)變故。沃森生物12月7日早間公告，暫不將《關(guān)于簽署上海澤潤生物科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議的議案》提交公司2020年第六次臨時(shí)股東大會審議。

　　對于擬轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)事項(xiàng)以及暫不將該事項(xiàng)提交大股東大會審議一事，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)致電了沃森生物，但電話一直處于無人接聽狀態(tài)。

　　二價(jià)HPV年銷售49億？

　　作為沃森生物的控股子公司，上海澤潤于2006年展開HPV疫苗的研發(fā)，今年4月，上海澤潤的二價(jià)HPV 疫苗完成了Ⅲ期臨床研究并獲得了《臨床試驗(yàn)報(bào)告》。6月15日，該疫苗的生產(chǎn)申請獲得國家藥品監(jiān)督管理局的受理，這意味著第二個(gè)國產(chǎn)二價(jià)HPV疫苗報(bào)產(chǎn)。距離正式上市只差臨門一腳。

　　目前，HPV疫苗按價(jià)型來看，2價(jià)HPV疫苗價(jià)格在329元/支至580元/支。相比國外疫苗，國產(chǎn)疫苗的價(jià)格更具性價(jià)比。同是2價(jià)HPV疫苗，萬泰生物（603392）的馨可寧一支僅329元，葛蘭素史克（GSK）的希瑞適則是580元，國產(chǎn)價(jià)格僅是國外價(jià)格的七分之四。

　　中檢院數(shù)據(jù)顯示，2020年1-10月，HPV疫苗批簽發(fā)總量為1226萬支（同比增長41%）。其中二價(jià)HPV疫苗批簽發(fā)量257萬支（同比增長51%），其中萬泰生物批簽發(fā)量220萬支，葛蘭素史克批簽發(fā)量37萬支（同比減少78%）。

　　HPV疫苗的市場有多大？萬泰生物招股說明書顯示，目前國內(nèi)適合進(jìn)行宮頸癌疫苗接種的9-45歲女性共計(jì)約 3 億人，即使按國產(chǎn)宮頸癌疫苗售價(jià)為進(jìn)口疫苗的1/2（約300元/劑，900元/人）計(jì)算，存量市場規(guī)模高達(dá)2700億元，按1%的疫苗接種率估計(jì)市場需求為27億元。如我國將宮頸癌疫苗納入計(jì)劃免疫，疫苗價(jià)格下降到100元/人，按國內(nèi)每年新增適齡女性900萬人估計(jì)，年增量市場規(guī)模約9億元。

　　在沃森生物于2018年2月舉行的新型宮頸癌疫苗產(chǎn)業(yè)化基地項(xiàng)目竣工儀式上，沃森生物時(shí)任副總裁史力表示，“如今新廠房順利建成，二價(jià)宮頸癌疫苗將以實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)1500萬支的目標(biāo)，有效解決我國HPV產(chǎn)品依靠進(jìn)口、售價(jià)昂貴的現(xiàn)實(shí)問題?！?/p>

　　二價(jià)宮頸癌疫苗年產(chǎn)1500萬支會給上海澤潤帶來多少營收？按照329元/支的國產(chǎn)價(jià)格，預(yù)計(jì)上海澤潤年?duì)I收約為49億元。即使宮頸癌疫苗納入計(jì)劃免疫，價(jià)格下降到200元/支，上海澤潤年?duì)I收也約為30億元。

　　如果年產(chǎn)1500萬支的說法是沃森生物原高管略帶夸張的話，那根據(jù)天風(fēng)證券（601162）分析師此前的預(yù)計(jì)，假設(shè)定價(jià)為300元/支，所保守估計(jì)沃森9-15/16-26/27-45歲各年齡階段穩(wěn)態(tài)滲透率分別為1%/0.5%/1%，在不考慮海外市場的情況下，預(yù)計(jì)沃森二價(jià)有望實(shí)現(xiàn)峰值銷售收入24.58億元。

　　如此可觀的銷售預(yù)期，在上述交易中，上海澤潤100%股權(quán)估值35億元，這引起了投資者憤慨及監(jiān)管問詢。

　　被質(zhì)疑賤賣

　　12月5日舉行的電話會議上，投資者與沃森生物管理層之間火藥味十足?！澳銈冊谵D(zhuǎn)讓澤潤股權(quán)問題上，有沒有敬畏二級市場投資者的利益，你們對我們二級市場投資者有沒有基本的尊重，你們這幫人這樣做知不知道會因果報(bào)應(yīng)？”一位機(jī)構(gòu)投資者在電話會議中質(zhì)問沃森生物董事長李云春，為何要在上海澤潤的二價(jià)HPV疫苗臨批上市前的關(guān)鍵階段選擇出售股權(quán)，而且價(jià)格較低。

　　針對這一疑問，李云春在電話會議中稱，轉(zhuǎn)讓上海澤潤股權(quán)系基于沃森整體的發(fā)展戰(zhàn)略、上海澤潤的定位和當(dāng)前面對的一些問題而做出的綜合考慮。此次交易將有利于上海澤潤的發(fā)展，有利于上海澤潤創(chuàng)造更大的價(jià)值，可以給上海澤潤打開一個(gè)獨(dú)立發(fā)展的空間。作為獨(dú)立股東，在銷售端沃森生物還是會發(fā)揮較大作用。而如果上海澤潤在現(xiàn)有問題得不到解決的情況下繼續(xù)往前走，可能會顯現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，輕則可能導(dǎo)致產(chǎn)品研發(fā)滯后，重則可能導(dǎo)致人才流失、研發(fā)停滯，對股東造成的影響可能更大。

　　關(guān)于估值的問題，李云春稱系參照惠生（中國）投資有限公司當(dāng)時(shí)的交易價(jià)格，另外考慮到沃森生物還是潛在的第一大股東，引入的主要是戰(zhàn)略投資人，能給上海澤潤的產(chǎn)業(yè)鏈特別是臨床研究方面提供幫助，所以商討后決定現(xiàn)在的估值。

　　除了被投資人質(zhì)疑“賤賣”之外，也有投資人提出了對沃森生物董事長存在利益輸送的嫌疑。不過，就公開資料來看，沃森生物主要股東及東監(jiān)管高等人員并沒有在上述交易中的股權(quán)受讓方持股的證據(jù)。是否存在利益輸送，目前難有定論。

　　沃森生物公告顯示，此次接盤方之一的淄博韻澤成立不到20天。另一個(gè)接盤方永修觀由成立于2019年6月。而這兩家主要公司的背后都閃現(xiàn)上市公司泰格醫(yī)藥（300347）（300347.SZ）的身影。

　　就上述備受市場關(guān)注的股權(quán)交易事項(xiàng)，12月6日，深交所也向沃森生物發(fā)關(guān)注函，要求說明淄博韻澤、永修觀由是否與上市公司股東、董監(jiān)高人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，淄博韻澤、永修觀由是否有能力支持上海潤澤的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營，淄博韻澤、永修觀由對上海澤潤下一步發(fā)展的戰(zhàn)略投入或安排的具體措施，轉(zhuǎn)讓上海澤潤控制權(quán)的合理性，以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例的確定依據(jù)等。

　　年底調(diào)節(jié)利潤？

　　值得一提的是，據(jù)沃森生物公告，本次交易預(yù)計(jì)將產(chǎn)生凈利潤約11.8億元至12.8億元。被交易所質(zhì)疑年底突擊出售資產(chǎn)調(diào)節(jié)利潤。

　　沃森生物今年三季報(bào)顯示，其今年前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為15.7億元，同比增長96.46%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤約為4.35億元，同比增長261.79%。目前來看，公司業(yè)績表現(xiàn)還算不錯。

　　但值得一提的是，2018年7月4日，沃森生物披露《2018年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》，公司層面業(yè)績考核指標(biāo)為公司2019年及2020年兩年累計(jì)凈利潤不低于12億元。2020年11月3日，公司披露《2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》，公司層面業(yè)績考核指標(biāo)為公司2020年及2021年兩年累計(jì)凈利潤不低于22億元，公司2021年及2022年兩年累計(jì)凈利潤不低于27億元。

　　2019年，沃森生物實(shí)現(xiàn)凈利潤約為1.42億元，這也意味著要想完成2018年股票期權(quán)激勵計(jì)劃，上市公司2020年實(shí)現(xiàn)凈利潤最少要達(dá)到10.58億元。而今年前三季度4.35億元的凈利潤較10.58億元還有較大差距。

　　對此，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求沃森生物說明上述預(yù)計(jì)股權(quán)處置收益計(jì)算過程及收益確認(rèn)的依據(jù)，是否符合會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。另外，協(xié)議約定，如交割未于2020年12月31日前發(fā)生，則未導(dǎo)致該等延遲的守約方有權(quán)提出解除。請說明本次交易是否存在通過年底突擊出售資產(chǎn)調(diào)節(jié)利潤的情形；是否存在為達(dá)到2018年、2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃的業(yè)績考核指標(biāo)而出售上海澤潤股權(quán)的情形。

　　沃森生物公告稱，因公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的利潤預(yù)計(jì)超過公司最近一個(gè)會計(jì)年度（2019年度）經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次簽署上海澤潤股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議的議案還需提交公司股東大會進(jìn)行審議。

　　沃森生物12月7日早間公告稱，基于公司總體發(fā)展戰(zhàn)略和有利于上海澤潤長遠(yuǎn)發(fā)展的原則，公司做出上海澤潤股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資相關(guān)交易的決議，相關(guān)決議披露后，受到投資者的廣泛關(guān)注，公司重視投資者意見，并積極與投資者進(jìn)行溝通，為更廣泛的聽取各方意見，經(jīng)公司董事會審議通過，暫不將《關(guān)于簽署上海澤潤生物科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議的議案》提交公司2020年第六次臨時(shí)股東大會審議。