財(cái)經(jīng)網(wǎng)資本市場12月18日訊 12月以來股價(jià)搭上過山車的【國盛金控(002670)、股吧】（002670）辭退董秘案還在糾纏中，孰是孰非還有待觀察。國盛金控日前收到關(guān)注函，焦點(diǎn)在于解聘董秘趙岑是否合規(guī)。公司于18日發(fā)布公告回應(yīng)稱，趙岑在投資者關(guān)系以及內(nèi)部團(tuán)隊(duì)管理等方面存在明顯不足，尤其是近期工作中存在多次過失行為，而且難以溝通。

　　“公說公有理，婆說婆有理”

　　趙岑于2014年8月入職國盛金控(原華聲股份)擔(dān)任董事會秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)，2015年5月起擔(dān)任公司董事。在公司完成重大資產(chǎn)重組后，由于趙岑的過往工作經(jīng)歷與公司堅(jiān)持合法合規(guī)的經(jīng)營理念相契合，繼續(xù)聘任趙岑為公司董事、董事會秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　國盛金控在今日的公告中提到，為維護(hù)公司及全體股東共同利益，保障公司經(jīng)營穩(wěn)定，董事會除趙岑以外的全部8名董事(包括3名獨(dú)立董事)一致同意解聘趙岑的公司董事會秘書及董事職務(wù)。

　　具體原因有二，一是趙岑關(guān)于國盛金控《2020年第三季度報(bào)告》的長篇異議說明內(nèi)容不當(dāng)，損害國盛金控利益。公告提到，趙岑披露了大量公司未經(jīng)披露的財(cái)務(wù)工作內(nèi)容及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，該行為未盡到董事之忠實(shí)義務(wù)。

　　二是趙岑與董事會及公司上下溝通困難，不適宜繼續(xù)履職。公告提到，趙岑自被解聘財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)后，與公司董事會、管理層以及公司各部門產(chǎn)生明顯對立情緒，無法順暢溝通，嚴(yán)重影響公司的工作效率和工作氛圍，其不再適宜繼續(xù)履職。

　　公告中還提到，2020年10月30日下午及晚間，公司董事多次通過各種形式提醒和催促趙岑提供《異議說明》文件以確保按時(shí)完成公司三季報(bào)信披工作，但均未得到其答復(fù)；與此同時(shí)，趙岑卻在公司董事會未知悉情況下，擬自行對外披露。未果后，趙岑才將其異議說明發(fā)給公司董事會。

　　對于解聘的合法合規(guī)性，國盛金控表示，解除趙岑董事會秘書職務(wù)，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行，不存在上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方越過股東大會、董事會直接任免高級管理人員的情形；解聘理由充分，且公司在解聘后及時(shí)向深交所報(bào)告，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.10條的規(guī)定。

　　2020年7月，因隱瞞實(shí)際控制人或持股比例和公司治理失衡，國盛金控的子公司國盛證券被證監(jiān)會接管，而在披露2020年三季報(bào)時(shí)，董事趙岑對被證監(jiān)會接管的國盛證券的財(cái)務(wù)處理方式存在異議。國盛金控董事會隨后表示，趙岑行為已對公司市場形象及聲譽(yù)造成負(fù)面影響。

　　財(cái)經(jīng)網(wǎng)資本觀察日前曾報(bào)道，12月14日，國盛金控發(fā)布公告，公司董事會同意解聘趙岑的公司董事會秘書及董事職務(wù)，趙岑在表決時(shí)表示了反對，給出的理由為，未發(fā)生因?yàn)槎厥ж?zé)導(dǎo)致的信息披露違規(guī)情形。

　　公告顯示，經(jīng)與會董事審議表決，審議通過《關(guān)于解聘公司董事會秘書的議案》、《關(guān)于解聘公司董事的議案》、《關(guān)于提請召開 2020 年第三次臨時(shí)股東大會的議案》?！蛾P(guān)于解聘公司董事會秘書,董事的公告》顯示，為維護(hù)公司及全體股東共同利益，保障公司經(jīng)營穩(wěn)定，公司董事會同意解聘趙岑的公司董事會秘書及董事職務(wù)。

　　值得注意的是，上述三項(xiàng)議案的表決結(jié)果均為“8票贊成、1票反對、0票棄權(quán)，表決通過?！北硎痉磳Φ木褪潜唤獬殑?wù)的董事趙岑本人，反對理由為：

　　一是《議案》《提議案》所指本人涉嫌違反公司法、章程等沒有依據(jù)。

　　二是自本人不再任職財(cái)務(wù)總監(jiān)以來，公司未發(fā)生因?yàn)槎厥ж?zé)導(dǎo)致的信息披露違規(guī)情形，也沒有其他事實(shí)說明董秘失責(zé)；一直以來本人忠實(shí)、勤勉地履行了高管、董事義務(wù)。

　　三是在公司證券業(yè)務(wù)被接管、存在大額債務(wù)償付壓力、多個(gè)投資項(xiàng)目未達(dá)預(yù)期、實(shí)際控制人特殊控制架構(gòu)下控股股東被立案調(diào)查等背景下，董事會應(yīng)正確定位公司利益。趙岑認(rèn)為，滿足《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》有關(guān)證券公司控股股東資格要求、妥善管理/處理股權(quán)投資項(xiàng)目、持續(xù)優(yōu)化公司治理是未來一個(gè)時(shí)期維護(hù)公司利益的關(guān)鍵所在。

　　四是本次會議《關(guān)于解聘公司董事會秘書的議案》/《關(guān)于解聘公司董事的提議案》提議人動機(jī)待考，在沒有充分且合理理由下解聘正在依法履職的董事會秘書/董事，會議召集本身就反映了公司治理和內(nèi)部控制缺陷的惡化。

　　15日，國盛金控因上述解聘事件收到了深交所的關(guān)注函。

　　裂痕：子公司國盛證券被證監(jiān)會接管后，三季報(bào)信披被董秘提出異議

　　2020年7月17日，證監(jiān)會發(fā)布公告，國盛證券和國盛期貨隱瞞實(shí)際控制人或持股比例，公司治理失衡，為保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序，證監(jiān)會決定自2020年7月17日起對新時(shí)代證券、國盛證券、國盛期貨依法實(shí)行接管。

　　2016年5月6日，國盛金控以發(fā)行股份、支付現(xiàn)金的方式取得國盛證券100%股權(quán)，滿足控制的定義，形成非同一控制下企業(yè)合并。

　　證監(jiān)會進(jìn)一步表示，自接管之日起，接管組行使被接管公司的經(jīng)營管理權(quán)，接管組組長行使公司法定代表人職權(quán)。新時(shí)代證券、國盛證券、國盛期貨的股東大會或股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層停止履行職責(zé)。接管期間，接管組負(fù)責(zé)保持公司經(jīng)營穩(wěn)定，規(guī)范公司股權(quán)和治理結(jié)構(gòu)。

　　全資子公司國盛證券被接管后，國盛金控在披露2020年三季報(bào)時(shí)，公司董事會與董秘和董事趙岑存在不同意見。

　　11月7日，國盛金控發(fā)布公告表示，董事趙岑對2020年三季報(bào)中被證監(jiān)會接管的國盛證券的財(cái)務(wù)處理方式存在異議。主要內(nèi)容為以下：

　　一是國盛證券被接管后，國盛金控對國盛證券的控制能力發(fā)生變化。公司《2020年第三季度財(cái)務(wù)報(bào)表》對被接管的國盛證券按照成本法核算并將其納入合并報(bào)表范圍的會計(jì)處理錯(cuò)誤，該錯(cuò)誤影響金額重大。

　　二是國盛金控《2020年第三季度財(cái)務(wù)報(bào)表》編制與簽署流程存在不符合《會計(jì)法》要求的問題。

　　國盛金控董事會對此表示，董事趙岑在異議說明中所述內(nèi)容為其個(gè)人觀點(diǎn)，其中部分事項(xiàng)與事實(shí)不符，所下結(jié)論缺乏法律依據(jù)；其對公司的指責(zé)，公司董事會均不予認(rèn)可，其行為已對公司市場形象及聲譽(yù)造成負(fù)面影響。公司將根據(jù)《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》及相關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定，采取有效措施，切實(shí)維護(hù)公司及全體股東合法權(quán)益，同時(shí)保留對其不當(dāng)行為追究法律責(zé)任的權(quán)利。