皖通科技（002331）控制權(quán)之爭在春節(jié)前夕剛剛告一段落，節(jié)后便又擦出火花。皖通科技2月18日晚公告，公司高管甄峰、汪博涵和陳翔煒等人辭職，廖凱被免去總經(jīng)理職務(wù)，而周發(fā)展、易增輝、王夕眾三人分別被選為董事長、副董事長、總經(jīng)理。不過上述任命遭到相關(guān)獨董異議，指出人選存在瑕疵。

　　與此同時，皖通科技第一大股東西藏景源企業(yè)管理有限公司(簡稱“西藏景源”)曾被指控制董事會多數(shù)席位，而在2月9日股東大會上被皖通科技第二大股東南方銀谷科技有限公司(簡稱“南方銀谷”)所擊敗，董事會席位被南方銀谷陣營獲得。西藏景源并不愿善罷甘休，其在2月8日就提請召開股東大會，計劃修訂公司章程。不過南方銀谷主導董事會后，將日期延后進行，兩大陣營就此再生間隙。熟悉皖通科技的人士指出，由于雙方持股比例接近，控制權(quán)惡斗短時間難見平息可能。

　　管理層“大換血”

　　隨著南方銀谷實控人周發(fā)展重新回歸皖通科技，與其關(guān)系不睦的相關(guān)高管選擇了離開。在2020年3月的董事會會議上，甄峰與廖凱聯(lián)合李臻等董事聯(lián)名提議罷免周發(fā)展，甄峰和廖凱擁有南方銀谷的股東背景。

　　公告顯示，皖通科技董事會于2月18日收到甄峰、汪博涵和陳翔煒提交的書面辭職報告。公開資料顯示，陳翔煒早前在西藏景源實控人黃濤旗下的多家企業(yè)任職。

　　相比于甄峰三人主動辭職，廖凱則被免職。皖通科技稱，鑒于公司總經(jīng)理廖凱在任職期間，經(jīng)營管理不善，導致公司業(yè)績嚴重下滑，公司董事會決定解聘廖凱的總經(jīng)理職務(wù)。

　　接近廖凱的人士稱，廖凱早前已遞交辭職報告，公司這么做是在故意“惡心”廖凱。但這一說法被接近南方銀谷的人士黃林(化名)否認，他稱皖通科技發(fā)出了解聘的會議通知后，廖凱才選擇辭職。

　　獨董提出異議

　　針對皖通科技的管理層變動，相關(guān)獨董給出了激烈爭論。

　　皖通科技第五屆董事會第十七次會議2月15日以通訊表決的方式召開，審議通過周發(fā)展擔任董事長的議案，該議案同意6票，反對1票，棄權(quán)1票。

　　其中，獨立董事羅守生對議案投反對票，他表示周發(fā)展在前次擔任董事長期間，屢次違規(guī)，給公司造成嚴重經(jīng)濟損失，不宜再任董事長。獨董周艷投棄權(quán)票，她指出上市公司董事長兼董事應(yīng)在規(guī)則的邊界內(nèi)領(lǐng)導公司，不應(yīng)對公司的內(nèi)部審批流程控制程序視若無物。其指出周發(fā)展去年1月相關(guān)簽約合同審批事項存在違規(guī)，相關(guān)支付款在付款條件不充分的情況下支付的，在付款審批流程中缺乏必要的謹慎性及內(nèi)部監(jiān)督。

　　皖通科技公司董事會選舉易增輝為公司副董事長，該議案獲7票贊成，周艷再次投出棄權(quán)票。周艷表示，易增輝直接違反其關(guān)于不以任何方式直接或者間接增持公司股份的承諾，并稱賽英科技存在多項內(nèi)控問題，并且不配合審計機構(gòu)的內(nèi)控審計。

　　皖通科技董事會決定聘任王夕眾為公司總經(jīng)理。資料顯示，王夕眾曾任皖通科技董事，目前為皖通科技子公司煙臺華東電子軟件技術(shù)有限公司(簡稱“華東電子”)董事長。

　　不過，周艷對該議案仍投出棄權(quán)票。周艷指出，上市公司母公司、上市公司控股子公司安徽漢高信息科技有限公司(簡稱“漢高信息”)與王夕眾擔任負責人的華東電子同屬交通運輸板塊，同樣在2020年承受了新冠肺炎疫情的沖擊，但與母公司、漢高信息利潤下降相比，華東電子2020年營業(yè)收入同比大幅下降，經(jīng)營業(yè)績由盈利2824萬轉(zhuǎn)虧且虧損額較大，公司判斷因收購華東電子形成的商譽存在減值跡象，預(yù)計計提商譽減值準備金額范圍為7000萬元-8413.59萬元。綜上，其認為以王夕眾帶領(lǐng)的華東電子的績效來看，未能證明其經(jīng)營能力。

　　公開資料顯示，周艷與皖通科技剛罷免不久的董事長李臻均系德暉資本股東。記者早前調(diào)查獲悉，德暉資本合伙人鄭宇與西藏景源實控人黃濤系校友關(guān)系。

　　就會議日期掐架

　　值得注意的是，皖通科技2月9日晚公告，公司2021年第一次臨時股東大會審議通過罷免李臻、王輝、廖凱、甄峰四位董事的議案。這意味著西藏景源的陣營喪失了對皖通科技的控制，不過其并未善罷甘休。

　　皖通科技披露，2月8日，公司董事會收到西藏景源以書面形式出具的《關(guān)于提請召開安徽皖通科技股份有限公司臨時股東大會的函》，提請公司董事會召開臨時股東大會審議《關(guān)于修改公司章程的議案》。

　　西藏景源提案指出，公司章程原第九十六條規(guī)定，董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。現(xiàn)修改為：董事由股東大會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事任期3年，任期屆滿可連選連任。

　　“他們就是隨便找個理由開會，準備增加臨時議案?！秉S林稱西藏景源的該項修改與公司現(xiàn)行有效的《董事會議事規(guī)則》第八條及《獨立董事工作細則》第十二條的規(guī)定相矛盾。《董事會議事規(guī)則》第八條規(guī)定：“董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任，但獨立董事連任時間不得超過六年。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)?！?/p>

　　獨董周艷和李明發(fā)提出異議。周艷指出，2月8日收到董事會臨時會議通知顯示，定于2月18日下午3:00-4:00召開臨時董事會，公司擬定于3月9日審議西藏景源所提修改公司章程的議案。但在2月15日公司董監(jiān)事會成員又收到董事會臨時會議通知，定于2月18日上午9:00-10:00召開臨時董事會，股東大會移至4月7日舉行。

　　周艷表示，公司提議召開董事會應(yīng)當事先取得全體與會董事的認可方可作出，公司未履行此程序。其次，2月18日原提議股東大會臨時會議原定日期3月9日在前，不管其實際發(fā)生與否，在提案里應(yīng)為2021年第二次臨時股東大會。新提議股東大會日期4月7日在后，提案里應(yīng)為2021年第三次臨時股東大會。公司針對同一議題提議召開兩次臨時股東大會的議案本身程序即不合法。

　　對于周艷的指責，黃林認為是無理取鬧，股東大會日期是由董事會選定的，合適的提案在兩個月內(nèi)召開即可，而去年南方銀谷提請召開臨時股東大會受阻更是無處說理。