〔2021〕49號

　　劉茹慧、張洪濤：

　　經(jīng)查，你們在廣東美聯(lián)新材（300586）料股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的營創(chuàng)三征（營口）精細(xì)化工有限公司（以下簡稱營創(chuàng)三征）股東全部權(quán)益價值評估項目（報告文號：北方亞事評報字〔2019〕第01―031號）執(zhí)業(yè)中存在以下問題：

　　一、系數(shù)選取方面

　　一是研發(fā)費用加計扣除錯誤。收益法毛現(xiàn)金流預(yù)測表中，2020年研發(fā)費用加計扣除比例使用錯誤；2021年及以后年度未考慮研發(fā)費用加計扣除。二是折現(xiàn)系數(shù)計算錯誤。營創(chuàng)三征2019年、2020年的企業(yè)所得稅率為15%，2021年及以后年度企業(yè)所得稅率為25%。收益法凈現(xiàn)金流預(yù)測表中，2021年及以后年度使用的折現(xiàn)系數(shù)，直接采用25%所得稅率對應(yīng)的稅后折現(xiàn)率，未考慮各年度稅率差異影響。

　　上述情形不符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則――資產(chǎn)評估程序》第十九條的規(guī)定。

　　二、應(yīng)收票據(jù)貼息方面

　　收益法毛現(xiàn)金流預(yù)測表中，將應(yīng)收票據(jù)貼息作為利息支出予以加回，但在預(yù)測營運資金時，應(yīng)收款項周轉(zhuǎn)率計算中未扣減貼現(xiàn)的應(yīng)收票據(jù)金額。營創(chuàng)三征應(yīng)收票據(jù)融資金額較大，影響資本結(jié)構(gòu)，你們在確定資本結(jié)構(gòu)中的特有風(fēng)險收益率時，對應(yīng)收票據(jù)貼息事項影響考慮不足。

　　上述情形不符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則――資產(chǎn)評估程序》第十九條的規(guī)定。

　　三、評估程序?qū)嵤┓矫?/strong>

　　函證程序執(zhí)行不到位，工作底稿中未見回函差異原因分析，未見回函情況統(tǒng)計表。

　　上述情形不符合《資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則》第十五條及《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則――資產(chǎn)評估程序》第十三條、第十五條的規(guī)定。

　　四、工作底稿記錄方面

　　一是簡單將資本性支出等同于歷史的折舊與攤銷額，未根據(jù)企業(yè)未來的資本性支出預(yù)測情況進行充分說明和分析。二是應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率的選取、產(chǎn)品銷售價格和機器設(shè)備購置價格的來源和合理性分析不足。三是對個別假設(shè)缺少合理性分析。四是未對其他手續(xù)費、匯兌損益、利息收入進行預(yù)測，未記錄原因。五是《資產(chǎn)評估委托合同》中缺少委托方簽訂日期。

　　上述情形不符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則――資產(chǎn)評估程序》第十三條、第十七條，《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則――資產(chǎn)評估檔案》第六條、第十一條及《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則――資產(chǎn)評估委托合同》第六條的規(guī)定。

　　五、評估假設(shè)披露方面

　　評估說明中“假設(shè)企業(yè)三聚氯氰的生產(chǎn)在2018年基礎(chǔ)上穩(wěn)定產(chǎn)出，可按企業(yè)計劃實現(xiàn)最大產(chǎn)能”，該假設(shè)未在評估報告中評估假設(shè)部分披露。

　　上述情形不符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則――資產(chǎn)評估報告》第二十三條的規(guī)定。

　　你們的上述行為違反了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第127號）第六條的規(guī)定。按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十八條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。你們應(yīng)關(guān)注執(zhí)業(yè)風(fēng)險，及時采取措施加強質(zhì)量管理，確保執(zhí)業(yè)質(zhì)量，并于收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面報告。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局

　　2021年3月29日