被【奧馬電器(002668)、股吧】（002668）連續(xù)三次拒之門外的TCL家電，終于進(jìn)入了奧馬電器（002668.SZ）董事會。

　　4月9日，奧馬電器召開由董事長兼董秘趙國棟主持的2021年第二次臨時股東大會，通過了第一大股東TCL家電提名的兩位董事徐犖犖、胡殿謙當(dāng)選奧馬第四屆董事會非獨立董事。這意味著從今日起，TCL將對奧馬電器的未來走向施加影響。但在這場博弈中，更令人關(guān)心的是奧馬冰箱控制權(quán)的歸屬。

　　4月9日，奧馬電器股價收于6.12元/股，跌幅為0.65%。

　　TCL進(jìn)入董事會

　　臨時股東大會的結(jié)果意味著，TCL在進(jìn)駐奧馬電器董事會的博弈中暫時勝出。

　　4月9日，TCL家電提名的上述兩名董事所獲得的同意票，均超過出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的94%。在此之前，奧馬電器董事會已于3月23日在趙國棟的主持下，通過了增補(bǔ)兩名TCL方董事的議案。

　　公告顯示，新增的兩名新董事均有多年財務(wù)投資經(jīng)驗。其中，徐犖犖現(xiàn)為TCL科技（000100）（000100.SZ）助理總裁、戰(zhàn)略投資部部長。胡殿謙則為TCL電子（1070.HK）的執(zhí)行董事、首席財務(wù)官。

　　奧馬電器董事會此前只有5人。除了趙國棟、馮晉敏兩位奧馬高管外，還包括王建新、朱登凱、張楓宜三位獨立董事。有家電業(yè)內(nèi)人士對《華夏時報》記者分析稱，TCL家電在奧馬電器董事會獲得兩席，意味著其將影響奧馬電器未來的日常經(jīng)營以及重大決策。他認(rèn)為，這將為TCL后續(xù)徹底控制奧馬電器打下基礎(chǔ)。

　　TCL家電進(jìn)入奧馬董事會并不容易。

　　據(jù)《華夏時報》記者了解，以出口為主的奧馬電器由科龍老將蔡拾貳等人創(chuàng)建。原網(wǎng)銀在線總裁趙國棟后引入P2P等金融業(yè)務(wù)并成為公司實控人。但受P2P業(yè)務(wù)拖累，趙國棟欠下巨款，手中股份被多次輪候凍結(jié)。他在去年12月至今年1月還先后處置了中融金、寧夏小貸、網(wǎng)金投資等子公司的股份以還債。

　　TCL家電也正值此時，按下了這場收購的啟動鍵。1月28日，奧馬電器首次宣布惠州TCL家電產(chǎn)業(yè)集團(tuán)及其一致行動人中新融澤合計持股達(dá)到5%。但奧馬電器不歡迎的態(tài)度十分明顯。在TCL家電和一致行動人持有奧馬電器股份合計達(dá)到10%，TCL家電單獨持股達(dá)到13.44%，以及TCL家電單獨持股比例接近20%的這三個節(jié)點，TCL家電要求召開臨時股東大會增補(bǔ)兩名董事的提請，都被奧馬電器方面先后拒絕。

　　TCL家電的反擊則是用錢說話。截至3月31日，TCL家電已合計持有奧馬電器21.92%的股份，位列奧馬電器第一大股東。而趙國棟在奧馬電器的持股比例則下降至11.03%。

　　奧馬冰箱的歸屬

　　但相較奧馬電器堅持認(rèn)為趙國棟是公司實際控制人，讓TCL家電更鬧心的是本次兼并的最大目標(biāo)：奧馬冰箱。

　　據(jù)《華夏時報》記者了解，現(xiàn)在奧馬電器最有價值的業(yè)務(wù)就是冰箱。但奧馬冰箱目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，卻為TCL取得奧馬冰箱的實際控制權(quán)埋下不小障礙。

　　奧馬電器公告顯示，根據(jù)控股子公司奧馬冰箱的公司章程，若公司實際控制權(quán)發(fā)生變化時，選舉和更換奧馬冰箱非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事并決定其薪酬應(yīng)以特別決議通過。

　　特別決議意味著需要至少有掌握2/3表決權(quán)的股東同意。但據(jù)《華夏時報》記者了解，在趙國棟的互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)出現(xiàn)問題后，為穩(wěn)定冰箱客戶和供應(yīng)鏈的信心，中山國資與奧馬冰箱管理層接手了奧馬電器49%的股份。目前奧馬電器僅持有奧馬冰箱51%的股權(quán)，中山民營轉(zhuǎn)型基金持有奧馬冰箱10%的股份，另外39%的股份則在蔡拾貳、蔡健泉等奧馬冰箱高管手中?，F(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)意味著，如果TCL如要更換奧馬冰箱的董事、監(jiān)事，需要三方股東都同意。

　　公告還顯示，若奧馬冰箱認(rèn)定公司實際控制權(quán)發(fā)生變化，則存在無法將奧馬冰箱納入公司合并報表的重大風(fēng)險。這就是說，TCL家電很有可能花了十幾億卻只拿到一個上市公司的殼子。

　　上述家電業(yè)內(nèi)人士對《華夏時報》記者分析稱，此前的博弈主要在TCL家電與趙國棟一方間展開。他認(rèn)為二者的分歧在于TCL家電收購?qiáng)W馬電器，就是為了拿下奧馬冰箱，并獲得一個白電業(yè)務(wù)的上市平臺。但趙國棟手中最大的自救籌碼也是奧馬電器的股份。他認(rèn)為，無論是此前剝離金融業(yè)務(wù)、還是宣布打算引進(jìn)戰(zhàn)略投資者展開跨境業(yè)務(wù)，趙國棟的目的都是為了在資本市場拉升奧馬電器的價值，提高自己的償債能力。

　　TCL家電進(jìn)入奧馬電器董事會顯然并不是這場博弈的最終結(jié)果。以蔡拾貳為首的奧馬冰箱高管團(tuán)隊的態(tài)度，是這場博弈后續(xù)走向的關(guān)鍵。

　　：黃興利 主編：寒豐