借殼上市以來(lái)，天沃科技（002564）營(yíng)收原地踏步，凈利潤(rùn)逐年萎縮。卻千方百計(jì)使用各種手段大舉借錢(qián)，然后利用保證金、備用金、預(yù)付款等方式，將資金支援相關(guān)利益方。

　　本刊特約作者 詩(shī)與星空／文

　　3月16日，天沃科技（002564.SZ）發(fā)布2020年年報(bào)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入77.12億元，較上年同期下降28.45%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-11.60億元，較上年同期下降2835.24%。

　　導(dǎo)致公司巨虧的主要原因，是超過(guò)7億元的資產(chǎn)減值損失和信用減值損失，以及超過(guò)5億元的利息費(fèi)用。

　　2016年，中機(jī)電力借殼天沃科技上市。奇怪的是，借殼5年來(lái)，公司竟然沒(méi)有按照市場(chǎng)傳統(tǒng)而更改名稱(chēng)。

　　而借殼的中機(jī)電力背景也具有一定的迷惑性，這家公司全名中機(jī)國(guó)能電力工程有限公司，但實(shí)際上是個(gè)體戶起家，后被中機(jī)國(guó)能工程有限公司（此處沒(méi)有“電力”倆字，是真正國(guó)企）參股50%左右，隨著后續(xù)不斷增資和股東加入。

　　借殼上市時(shí)，中機(jī)國(guó)能工程有限公司持有的股份在33%左右，為第一大股東；第二大股東為余氏投資控股（上海）有限公司，持股比例18%左右，第三大股東為上海協(xié)電電力科技發(fā)展有限公司，持股比例為13%左右，注意，第二、三大股東公司有同一人擔(dān)任其股東的情況，也就是說(shuō)，第二、三大股東（合計(jì)持有超過(guò)31%的股權(quán)）再結(jié)合其他小股東有可能合作并實(shí)際控制公司。中機(jī)國(guó)能電力工程有限公司法人蘇引平，目前已經(jīng)就任天沃科技高管，同時(shí)還是上海協(xié)電電力科技發(fā)展有限公司的法人及另外幾家小股東公司的股東，實(shí)際影響比例已經(jīng)超過(guò)第一大股東。

　　由此可見(jiàn)，天沃科技并非一家傳統(tǒng)意義上的國(guó)企，對(duì)公司融資、經(jīng)營(yíng)方向等決策有影響力的，是那些創(chuàng)始公司的個(gè)人股東。

　　上市以來(lái)，經(jīng)過(guò)頻繁的股權(quán)運(yùn)作，中機(jī)電力的第一大股東已經(jīng)成為天沃科技，持股80%。

　　而天沃科技表面上第一大股東是上海電氣（601727）集團(tuán)股份有限公司，如果簡(jiǎn)單來(lái)看，又像是國(guó)企旗下，但實(shí)際上第一大股東持股比例只有15.24%，第二大股東陳玉忠持股比例僅比第一大股東少0.15%，第二大股東通過(guò)與其他小股東聯(lián)手，同樣能實(shí)質(zhì)性控制公司。

　　了解了公司撲朔迷離的股權(quán)結(jié)構(gòu)，就容易理解公司巨虧的原因了。

　　巨額其他應(yīng)收款

　　對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，其他應(yīng)收款是個(gè)非常值得重視的報(bào)表項(xiàng)目。因?yàn)檫@個(gè)會(huì)計(jì)科目主要核算非銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的資金支出，而這種項(xiàng)目特別容易出現(xiàn)利益輸送。

　　2016年借殼當(dāng)年，公司其他應(yīng)收款2.11億元；2020年的時(shí)候，其他應(yīng)收款已經(jīng)飆升到30.07億元，較上年同期增加了65.77%。

　　年報(bào)顯示，公司新增的其他應(yīng)收款主要是工程保證金。然而，公司2020年的營(yíng)收規(guī)模大幅下降，工程保證金的增長(zhǎng)非常不正常。

　　分賬齡看，公司1-2年賬齡的金額更加不正常，為14.43億元，基本等于2019年較2018年新增的其他應(yīng)收款。

　　也就是說(shuō)，公司2019年期間新增的保證金，基本都沒(méi)有收回，在此基礎(chǔ)上，2020年又新增了13.11億元的保證金。

　　除了保證金，其他應(yīng)收款里還有一項(xiàng)增幅異常的項(xiàng)目：備用金和押金。從上年同期的4624萬(wàn)元激增到4.7億元。

　　通常而言，備用金和押金是已經(jīng)支付但尚未入賬的費(fèi)用。在企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式未發(fā)生根本性變化、經(jīng)營(yíng)規(guī)模不增反降的情況下，保證金、備用金的異常大幅增加，預(yù)示著公司可能通過(guò)其他應(yīng)收款的方式轉(zhuǎn)移資金。

　　公司未在年報(bào)中披露其他應(yīng)收款的對(duì)方單位，僅披露了排名，顯示出其他應(yīng)收款高度集中。第一名超過(guò)4億元，第二名3億元，第三名2.8億元。

　　巨額預(yù)付款

　　和其他應(yīng)收款類(lèi)似，預(yù)付款和合同資產(chǎn)也是利益輸送最常見(jiàn)的項(xiàng)目之一。當(dāng)年中弘股份正是由于向皮包公司預(yù)付數(shù)億元款項(xiàng)，導(dǎo)致資金鏈斷裂，被迫退市。

　　天沃科技的預(yù)付款和合同資產(chǎn)的總額超過(guò)100億元，甚至超過(guò)了公司全年?duì)I收額。

　　預(yù)付款項(xiàng)的異常也引起了深交所的注意，在回復(fù)問(wèn)詢函的時(shí)候公司羅列了預(yù)付款供應(yīng)商名單。

　　前五名分別是江蘇潤(rùn)和科技投資集團(tuán)有限公司、SNEL SA LIMITED、中國(guó)能源工程集團(tuán)有限公司、江蘇昌烜建設(shè)有限公司和億利資源集團(tuán)有限公司，合計(jì)金額9.24億元。

　　問(wèn)詢函回復(fù)顯示，五家供應(yīng)商僅有中國(guó)能源工程集團(tuán)有限公司是關(guān)聯(lián)方，其余的均為非關(guān)聯(lián)方。

　　事實(shí)上呢？

　　據(jù)天眼查，SNEL SA LIMITED是一家2018年12月才在香港注冊(cè)成立的私人公司，天沃科技在2019年就向其支付了2億多元的預(yù)付款，并以新冠疫情的理由形成款項(xiàng)拖欠。

　　江蘇昌烜建設(shè)有限公司原名中能源工程集團(tuán)江蘇中源建設(shè)有限公司，是中國(guó)能源工程集團(tuán)有限公司的分公司，而中國(guó)能源工程集團(tuán)有限公司又是中機(jī)電力的參股方，持有中機(jī)電力16%的股份。

　　正如前文所說(shuō)，中機(jī)電力是天沃科技的密切關(guān)聯(lián)方，被天沃科技持股80%。

　　所以，盡管公司沒(méi)有披露江蘇昌烜建設(shè)有限公司是關(guān)聯(lián)方，但后者其實(shí)是換了馬甲而已，經(jīng)過(guò)巧妙的改名和股權(quán)轉(zhuǎn)換，依然是天沃科技實(shí)際上的利益相關(guān)方。

　　從這些跡象可以發(fā)現(xiàn)，至少天沃科技第三、四預(yù)付款項(xiàng)供應(yīng)商是關(guān)聯(lián)方或疑似關(guān)聯(lián)方。

　　這也就意味著，數(shù)億元的預(yù)付款，存在著實(shí)質(zhì)上支持關(guān)聯(lián)方的可能。

　　年報(bào)上有一句話，透露出了這些關(guān)聯(lián)方和疑似關(guān)聯(lián)方交易的嚴(yán)重性，也讓筆者對(duì)公司大股東的掌控力產(chǎn)生了懷疑：第一大股東上海電氣集團(tuán)向天沃科技和中機(jī)電力承諾，將利用其行業(yè)資源和客戶關(guān)系，繼續(xù)協(xié)助中機(jī)電力對(duì)承諾中所約定存量項(xiàng)目的回款進(jìn)行催收，并在承諾約定期內(nèi)未能達(dá)到一定比例時(shí)承擔(dān)對(duì)應(yīng)的責(zé)任，必要時(shí)愿意以收購(gòu)相關(guān)項(xiàng)目資產(chǎn)等方式來(lái)協(xié)助完成相關(guān)工作。

　　這說(shuō)明大股東很可能非常清楚這些關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)狀，甚至做好了無(wú)法償還的情況的預(yù)案。

　　資產(chǎn)減值準(zhǔn)備

　　作為上市公司實(shí)際上的經(jīng)營(yíng)主體，中機(jī)國(guó)能電力工程有限公司2020年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)表現(xiàn)糟糕，年報(bào)顯示，該子公司虧損超過(guò)12億元。

　　2016年進(jìn)行并購(gòu)的時(shí)候，中機(jī)國(guó)能的商譽(yù)超過(guò)21.51億元。2020年賬面顯示，公司針對(duì)虧損的中機(jī)國(guó)能僅計(jì)提了1.8億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

　　從中機(jī)國(guó)能慘淡的業(yè)績(jī)來(lái)看，商譽(yù)減值準(zhǔn)備的金額測(cè)算并不太合理。

　　除了金額較大的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，天沃科技還發(fā)生了4.5億元的信用減值準(zhǔn)備，甚至包括部分關(guān)聯(lián)交易（中機(jī)國(guó)能電力集團(tuán)有限公司、上海電氣集團(tuán)股份有限公司等重要股東方均出現(xiàn)壞賬準(zhǔn)備），這也說(shuō)明公司的應(yīng)收款回款質(zhì)量極差，更有關(guān)聯(lián)方從上市公司“揩油”侵犯中小投資者利益的嫌疑。

　　資金鏈瀕臨斷裂

　　公司2020年賬面顯示，短期借款53.06億元，一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期借款20.26億元，長(zhǎng)期借款49.17億元，合計(jì)長(zhǎng)短期借款超過(guò)120億元。

　　負(fù)債累累的背后，是公司高昂的資金使用成本，利息費(fèi)用達(dá)到了5.12億元。即便是近年來(lái)業(yè)績(jī)最好的2017年，當(dāng)時(shí)的凈利潤(rùn)也只有2.7億元，可見(jiàn)公司的利息開(kāi)支遠(yuǎn)超承受能力。

　　年報(bào)顯示，公司已經(jīng)質(zhì)押或凍結(jié)的資產(chǎn)，達(dá)到了45.6億元，資金鏈瀕臨斷裂。公司向關(guān)聯(lián)方、疑似關(guān)聯(lián)方支付的其他應(yīng)付款和預(yù)付款項(xiàng)，都是來(lái)自于成本高昂的借款。

　　不僅如此，公司雖然負(fù)債累累，但依然對(duì)外擔(dān)保28.8億元，對(duì)子公司擔(dān)保10.3億元，子公司之間擔(dān)保40.83億元。

　　擔(dān)保意味著風(fēng)險(xiǎn)，一旦被擔(dān)保對(duì)象無(wú)力償還，公司具有連帶責(zé)任，給公司未來(lái)的發(fā)展蒙上一層陰影。

　　對(duì)比公司“借殼”以來(lái)的年報(bào)數(shù)據(jù)，會(huì)發(fā)現(xiàn)其并沒(méi)有很好地開(kāi)展經(jīng)營(yíng)。即便不考慮2020年疫情的影響，公司的營(yíng)收也在原地踏步，凈利潤(rùn)逐年萎縮。公司主要進(jìn)行的工作是想盡千方百計(jì)使用各種手段借錢(qián)，然后利用保證金、備用金、預(yù)付款等方式，將資金支援相關(guān)利益方。

　　至于公司最終如何收?qǐng)?，?huì)不會(huì)因?yàn)橘Y金周轉(zhuǎn)困難而破產(chǎn)倒閉，個(gè)人大股東們未必太在乎了。數(shù)據(jù)顯示，第二大股東陳玉忠早就質(zhì)押了所持有的近四分之三的股份。