· 本報記者 劉楊

　　上交所日前公告，科創(chuàng)板上市委員會將于6月11日審核炬芯科技的首發(fā)事項。炬芯科技日前回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢稱，隨著公司逐步加強(qiáng)境外銷售收款管理，第三方回款金額及占比逐年下降。

　　第三方回款占比高

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-9月（簡稱“報告期內(nèi)”），炬芯科技存在較高金額和比例的第三方回款，包括供應(yīng)鏈物流或渠道回款、關(guān)聯(lián)公司回款和其他第三方回款。上交所注意到，在首輪問詢回復(fù)中，炬芯科技并未將第三方付款方與客戶名稱、銷售金額、回款類型等進(jìn)行對應(yīng)；同時，上交所注意到公司第三方回款的付款方主要為境外企業(yè)；此外，公司選取的可比公司第三方回款金額及占比相對公司較小，付款方相對集中。

　　對此，上交所要求炬芯科技說明與公司所列舉的同行業(yè)公司情況不同，公司存在大量小金額第三方付款、每年付款方眾多的業(yè)務(wù)實質(zhì)和商業(yè)合理性，公司的銷售內(nèi)控是否健全，與同行業(yè)可比公司存在重大差異的原因。

　　炬芯科技回復(fù)稱，報告期內(nèi)，公司第三方回款均因外銷收入產(chǎn)生。報告期內(nèi)，公司內(nèi)銷收入不存在第三方回款的情況，公司除了部分外銷收入采用第三方回款外，其他均為直接回款。報告期內(nèi)，公司其他第三方回款占境外銷售收入的占比分別為22.42%、15.68%、10.35%和0，隨著公司逐步加強(qiáng)境外銷售收款管理，第三方回款金額及占比逐年下降；2020年1-9月，公司已無通過其他第三方進(jìn)行回款的情況。

　　公司表示，報告期內(nèi)，公司第三方回款以大金額付款方為主。報告期內(nèi)，第三方回款金額合計200萬元以上的付款方第三方回款占比分別為84.18%、90.40%、90.78%和59.28%，是第三方回款的主要組成部分，占比較高。2020年1-9月第三方回款金額合計200萬元以上的付款方回款金額及數(shù)量均顯著下降，系因公司加強(qiáng)銷售回款管理，要求客戶直接付款所致。

　　公司第三方回款的委托方主要系長期合作的報告期內(nèi)的前十大客戶。報告期內(nèi)，公司前十大客戶中涉及的第三方回款金額分別為11439.24萬元、14888.94萬元、9983.24萬元和803.78萬元，占當(dāng)期第三方回款的比例分別為88.98%、95.32%、98.84%和100%。

　　下游客戶較多且分散

　　報告期內(nèi)，公司第三方回款中大量小金額、數(shù)量眾多的付款方為其他第三方。

　　炬芯科技表示，公司第三方回款中大量小金額、數(shù)量眾多的付款方主要是：一方面，公司的直接客戶對應(yīng)的下游客戶較多且較為分散，直接客戶進(jìn)行二次開發(fā)形成整套應(yīng)用方案的過程中涉及的貿(mào)易方眾多，直接客戶委托其貿(mào)易方或其實際控制人的朋友代為付款，致使公司其他第三方付款方數(shù)量眾多；另一方面，報告期內(nèi)，公司的小額訂單較多，10萬元人民幣以下的訂單數(shù)量占比分別為39.16%、32.50%、32.30%和27.80%，公司的銷售回款賬期系以每筆訂單進(jìn)行計算，直接客戶在臨近賬期到期日時，因其自身資金結(jié)算安排，委托其他第三方對小額訂單進(jìn)行回款，致使公司存在大量小金額的第三方付款。

　　炬芯科技稱，公司的銷售內(nèi)控健全。報告期初，公司制定了銷售相關(guān)政策，對定價原則、信用標(biāo)準(zhǔn)和條件、收款方式以及涉及銷售業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)和人員的職責(zé)權(quán)限等相關(guān)內(nèi)容作了明確規(guī)定，但未嚴(yán)格要求銷售回款方與簽訂合同的客戶保持一致。為了確保銷售回款并實現(xiàn)風(fēng)險控制，公司建立了針對客戶第三方回款的內(nèi)控制度。報告期內(nèi)，公司第三方回款金額整體呈顯著下降趨勢，2020年1-9月第三方回款金額為803.78萬元，其他第三方回款金額為0萬元；公司的第三方回款和銷售收入確認(rèn)相關(guān)內(nèi)控制度得到了有效執(zhí)行。

　　實控人保持一致存風(fēng)險

　　關(guān)于實際控制權(quán)，根據(jù)首輪問詢回復(fù)，葉氏家族和LO,CHITAKLEWIS在其簽署的《一致行動人協(xié)議》中明確意見分歧或糾紛時的解決機(jī)制為：各方在珠海瑞昇于公司股東大會任何議案表決作出前，經(jīng)協(xié)商如仍有不同意見時，應(yīng)以在珠海瑞昇持股比例占多數(shù)的股東意見為準(zhǔn)；公司董事會對會議議案表決之前，LO,CHITAKLEWIS與葉奕廷如經(jīng)協(xié)商仍就擬表決議案持不同意見時，以持股比例占多數(shù)的相關(guān)方意見為準(zhǔn)；每一名葉氏家族成員均受到《一致行動人協(xié)議》的約束，需要共同遵守本次所約定之事項。

　　對此，上交所要求炬芯科技結(jié)合公司實際控制人通過其持股平臺持有珠海瑞昇權(quán)益，珠海瑞昇為合伙企業(yè)，非公司法人，說明“以珠海瑞昇持股比例占多數(shù)的股東意見為準(zhǔn)”的可操作性，實際控制人如何在各層級保持一致。

　　炬芯科技回復(fù)稱，根據(jù)各個實際控制人簽署的《一致行動人協(xié)議》，各方在珠海瑞昇于公司股東大會任何議案表決作出前，應(yīng)當(dāng)協(xié)商一致并達(dá)成共同意思表示，并由珠海瑞昇于公司股東大會作出表決。各方如有不同意見時，應(yīng)以持股比例占多數(shù)的股東意見為準(zhǔn)。在實際決策過程中，11名實際控制人按持股比例進(jìn)行直接協(xié)商決策，各香港持股平臺、珠海瑞昇、珠海辰友及實際控制人所擔(dān)任的董事均為11名實際控制人的決策意志的執(zhí)行主體。

　　炬芯科技指出，實際控制人根據(jù)《一致行動人協(xié)議》的約定進(jìn)行協(xié)商，若存在不同意見的，則由各實際控制人單獨(dú)和共同在炬芯科技的間接穿透持股比例的多數(shù)意見為準(zhǔn)，從而形成11名實際控制人的共同決策意見，各個實際控制人在各個層級的決策均根據(jù)上述意見行使有關(guān)表決權(quán)，從而確保各層級的意見一致。