剛擺脫ST不久的【天神娛樂(lè)(002354)、股吧】（002354），開(kāi)始甩賣(mài)資產(chǎn)創(chuàng)收。

　　6月15日，天神娛樂(lè)(002354.SZ)公告稱(chēng)，公司擬按總計(jì)約9.03億元的對(duì)價(jià)，轉(zhuǎn)讓持有的幻想悅游93.5417%股權(quán)。2017年，天神娛樂(lè)收購(gòu)幻想悅游時(shí)，交易對(duì)價(jià)為34.17億元，三年半間，這筆交易打了個(gè)2.6折。

　　值得關(guān)注的是，接盤(pán)方為自然人李佳軒，他旗下的海南飛馳6月9日才成立，離公告日僅7天，而且公司注冊(cè)資本僅100萬(wàn)元。

　　在收購(gòu)幻想悅游時(shí)，天神娛樂(lè)曾簽下對(duì)賭協(xié)議，標(biāo)的在2016年和2017年達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，但2018年未達(dá)標(biāo)。

　　而在近一年時(shí)間里，天神娛樂(lè)通過(guò)債務(wù)重整和業(yè)務(wù)重整，2020年業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈。2021年5月25日，天神娛樂(lè)正式撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警告，實(shí)現(xiàn)“摘星脫帽”。

　　幻想悅游未完成業(yè)績(jī)對(duì)賭

　　天神娛樂(lè)瘋狂甩賣(mài)幻想悅游，而接盤(pán)俠李佳軒顯得頗為神秘。

　　6月15日，天神娛樂(lè)公告稱(chēng)，公司擬按總計(jì)約9.03億元的對(duì)價(jià)，轉(zhuǎn)讓持有的幻想悅游93.5417%股權(quán)。

　　其中，天神娛樂(lè)擬將持有幻想悅游83.175%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)幻想悅游注冊(cè)資本人民幣99.81萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給海南飛馳千里科技合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“海南飛馳”），對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款約為8.03億元，該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款擬通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款代付及債權(quán)債務(wù)抵銷(xiāo)的方式予以支付；公司擬將持有幻想悅游10.3667%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)幻想悅游注冊(cè)資本人民幣12.44萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給Creaction Network Limited(HK)（簡(jiǎn)稱(chēng)“CNL”），對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1億元，該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款擬以現(xiàn)金支付。

　　本次交易后，天神娛樂(lè)不再持有幻想悅游股權(quán)，幻想悅游不再納入公司合并報(bào)表范圍。

　　資料顯示，2017年12月8日，天神娛樂(lè)通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)幻想悅游93.5417%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為34.17億元。

　　34.17億元買(mǎi)進(jìn)，9.03億元賣(mài)出，三年半間，天神娛樂(lè)的這筆交易打了個(gè)2.6折。

　　值得注意的是，天神娛樂(lè)尚欠幻想悅游8.03億元往來(lái)款，該部分欠款將在本次交易中抵消相對(duì)應(yīng)金額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　需要關(guān)注的是，海南飛馳2021年6月9日才成立，注冊(cè)資本僅100萬(wàn)元，公司由海南創(chuàng)游未來(lái)科技公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“海南創(chuàng)游”）持股99.99%。而海南創(chuàng)游2020年6月3日成立，公司大股東為李佳軒，持股99.99%。CNL注冊(cè)資本僅1萬(wàn)港元，由李佳軒100%持股。

　　神秘的李佳軒是誰(shuí)？天神娛樂(lè)僅表示，交易對(duì)方與公司、控股股東、實(shí)際控制人及公司前十名股東之間，以及與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時(shí)，李佳軒不屬于失信被執(zhí)行人，具備履約能力。

　　資料顯示，幻想悅游是一家以網(wǎng)絡(luò)游戲海外發(fā)行及移動(dòng)精準(zhǔn)廣告為主業(yè)的公司，2014和2015年凈利潤(rùn)分別為5686.02萬(wàn)元、7842.65萬(wàn)元。

　　2016年發(fā)起收購(gòu)時(shí)，交易對(duì)方曾做出業(yè)績(jī)承諾，幻想悅游2016年至2018年經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤(rùn)分別不低于2.69億元、3.5億元、4.37億元，三年累計(jì)不少于10.56億元。

　　此后，幻想悅游業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行了下調(diào)，承諾2016年至2018年經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤(rùn)不低于2.5億元、3.25億元、4.06億元，三年累計(jì)不少于9.81億元。

　　盡管下修了對(duì)賭協(xié)議，但承諾金額依然遠(yuǎn)高于幻想悅游2015年凈利潤(rùn)水平。

　　天神娛樂(lè)2017年年報(bào)顯示，幻想悅游2016年度實(shí)際業(yè)績(jī)?yōu)?.57億元，達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，2017年度實(shí)際業(yè)績(jī)?yōu)?.32億元，均達(dá)到業(yè)績(jī)承諾。

　　到了2018年，幻想悅游實(shí)際業(yè)績(jī)?yōu)?.41億元，未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾。由此，針對(duì)收購(gòu)幻想悅游產(chǎn)生的商譽(yù)，天神娛樂(lè)本年計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備17.02億元。

　　天神娛樂(lè)介紹，自2018年起，國(guó)內(nèi)游戲版號(hào)暫停，監(jiān)管收緊，國(guó)內(nèi)游戲巨頭紛紛布局出海游戲業(yè)務(wù)，使得海外游戲發(fā)行市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)越發(fā)激烈?；孟霅傆巫鳛閱渭兊暮Ｍ庥螒虬l(fā)行商，隨著近幾年游戲獲取成本和推廣費(fèi)用的持續(xù)攀升，利潤(rùn)空間受到嚴(yán)重?cái)D壓，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑。

　　重整扭虧后“摘星脫帽”

　　除了幻想悅游，天神娛樂(lè)此前收購(gòu)的另一家企業(yè)也對(duì)賭失敗。

　　根據(jù)協(xié)議， 合潤(rùn)傳媒承諾2016年至2018年扣非凈利潤(rùn)分別不低于5500萬(wàn)元、6875萬(wàn)元、8594萬(wàn)元，累加不少于20969萬(wàn)元。該公司三年實(shí)際完成合計(jì)為1.78億元，需補(bǔ)償3147萬(wàn)元。

　　合潤(rùn)傳媒是一家內(nèi)容營(yíng)銷(xiāo)公司，主要客戶為電視劇公司。由于2018年電視劇總體產(chǎn)量下滑，廣告植入市場(chǎng)容量縮水，廣告植入招商的難度增加；限古令等監(jiān)管政策影響古裝劇等商業(yè)廣告規(guī)模；受娛樂(lè)圈補(bǔ)稅、天價(jià)片酬治理影響，電視臺(tái)綜藝招商規(guī)模下滑，合潤(rùn)傳媒綜藝節(jié)目廣告內(nèi)容受到影響；受數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)及移動(dòng)端廣告市場(chǎng)份額擠壓，合潤(rùn)傳媒新潮業(yè)務(wù)板塊受到影響。因此合潤(rùn)傳媒的利潤(rùn)空間進(jìn)一步被壓縮。

　　資料顯示，天神娛樂(lè)前身為大連科冕木業(yè)股份有限公司，于2010年2月在深交所上市，2014年經(jīng)重大資產(chǎn)重組主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為電競(jìng)游戲，代表作有《黎明之光》、《坦克風(fēng)云》、《傲劍》等游戲，還參與投資了《余罪》、《將夜》、《民國(guó)奇探》等影視劇。

　　天神娛樂(lè)的高光時(shí)刻在2015年，彼時(shí)，公司創(chuàng)始人朱曄以234萬(wàn)美元（約1500萬(wàn)元人民幣）拍下與巴菲特共進(jìn)午餐，公司股價(jià)一度沖到最高125.2元/股，成為國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)文娛產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè)。

　　2015年至2017年，天神娛樂(lè)營(yíng)收分別達(dá)9.41億元、16.75億元、31.01億元；歸母凈利潤(rùn)分別達(dá)3.62億元、5.47億元、10.20億元。

　　然而，2018年5月，時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理朱曄因涉嫌違反證券法律法規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。同年9月，朱曄申請(qǐng)辭去公司董事、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、法定代表人等職務(wù)。辭職后擔(dān)任公司戰(zhàn)略顧問(wèn)，為公司的發(fā)展戰(zhàn)略和重大決策建言獻(xiàn)策。

　　此后，天神娛樂(lè)進(jìn)入了持續(xù)的“衰退期”。

　　2018年至2020年，天神娛樂(lè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為25.99億元、13.35億元、9.96億元；凈利潤(rùn)分別為-71.51億元、-11.98億元、1.53億元；扣非后凈利潤(rùn)分別為-61.65億元、-11.96億元、-24.43億元。

　　在近一年時(shí)間里，天神娛樂(lè)通過(guò)債務(wù)重整和業(yè)務(wù)重整，全額化解了公司債務(wù)，解決了困擾公司發(fā)展的巨額債務(wù)負(fù)擔(dān)，2020年業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈。

　　2021年5月25日，天神娛樂(lè)正式撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警告，實(shí)現(xiàn)“摘星脫帽”。公司表示，通過(guò)此次交易，進(jìn)一步充實(shí)現(xiàn)金流，為后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。