【東方盛虹(000301)、股吧】（000301）（000301.SZ）百億關聯(lián)并購案釋出更多交易細節(jié)。

　　重組草案顯示，東方盛虹擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買斯爾邦100%股權，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過40.89億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、補充上市公司流動資金或償還有息負債。

　　根據(jù)評估，斯爾邦100%股權的評估價值為150.2億元，較其3月末賬面凈資產(chǎn)增值63.86億元，增值率為73.97%?？紤]到本次交易的評估基準日后標的公司分紅事項后，經(jīng)各方協(xié)商一致，本次交易的標的資產(chǎn)的最終交易價格確定為143.6億元。

　　長江商報奔騰新聞記者注意到，東方盛虹和斯爾邦同為繆漢根夫婦實控的公司。2018年，國望高科借殼東方市場上市并更名為東方盛虹，次年繆漢根夫婦二度計劃在A股拿殼，推動斯爾邦借殼【丹化科技(600844)、股吧】（600844）（600844.SH）上市。

　　彼時，在與丹化科技的重組中，斯爾邦的整體估值為100億元，考慮到本次交易的基準日后標的資產(chǎn)完成增資10億元，本次交易預估交易價格為110億元。

　　然而，籌備了一年多時間，斯爾邦的借殼計劃最終還是落空。去年9月份，丹化科技宣布終止此次重組，并撤回了相關申請文件。

　　控制兩家上市公司未成，繆漢根夫婦隨即將斯爾邦注入“同胞兄弟”東方盛虹體系內(nèi)，使得斯爾邦實現(xiàn)“曲線上市”。但與借殼丹化科技時相比，與東方盛虹的重組中，斯爾邦的整體估值在兩年的時間內(nèi)增長了50.2億元，交易價格也增加了33.6億元。

　　長江商報奔騰新聞記者梳理發(fā)現(xiàn)，近兩年來斯爾邦的盈利能力出現(xiàn)較大的波動。交易草案顯示，2019年至2021年一季度，斯爾邦分別實現(xiàn)營業(yè)收入119.25億元、109.87億元、46.96億元，歸母凈利潤9.43億元、5.27億元、10.37億元，扣非歸母凈利潤9.06億元、4.84億元、10.24億元。

　　其中，2020年斯爾邦的營業(yè)收入和歸母凈利潤同比分別下降7.87%、44.16%。但僅在今年第一季度，斯爾邦就實現(xiàn)了幾乎是去年全年兩倍的凈利潤數(shù)。

　　此外，交易對手方中的盛虹石化和博虹實業(yè)作出業(yè)績承諾，斯爾邦2021年至2023年實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤不低于17.84億元、15.09億元、18.42億元。其中，2022年業(yè)績承諾數(shù)相較于2021年下降約15%。而如果重組未能在2021年底完成標的公司交割，則業(yè)績承諾為2022年至2024年斯爾邦的扣非歸母凈利潤分別不低于15.09億元、18.43億元、17.8億元，2024年的業(yè)績承諾數(shù)也低于2023年水平。

　　按照上述承諾凈利潤及評估值150.2億計算，本次交易標的資產(chǎn)斯爾邦承諾期市盈率為8.78倍。今年第一季度，斯爾邦就完成了全年業(yè)績承諾的58.12%。

　　去年及未來預測業(yè)績的波動，與斯爾邦所處的化工行業(yè)周期性，原材料及產(chǎn)品市場價格波動相關。東方盛虹也表示，標的資產(chǎn)未來盈利的實現(xiàn)受宏觀經(jīng)濟、市場環(huán)境、監(jiān)管政策等多種因素影響，如以上因素發(fā)生較大變化，則斯爾邦存在業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風險。

　　但從規(guī)模層面而言，重組對于東方盛虹的業(yè)績將有增厚作用。據(jù)公司測算，在本次交易完成后，東方盛虹2020年的營業(yè)收入和歸母凈利潤分別由交易前的227.77億元、3.16億元增長至336.99億元、8.43億元，今年一季度的營業(yè)收入和歸母凈利潤將分別由交易前的64.65億元、6.01億元增長至112.94億元、16.35億元。

　　目前，東方盛虹以民用滌綸長絲的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為核心，以熱電等業(yè)務為補充開展業(yè)務經(jīng)營，交易完成后，公司的主營業(yè)務將進一步拓展并新增高附加值烯烴衍生物的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。