互聯(lián)網(wǎng)北京8月17日訊 上海證券交易所網(wǎng)站日前公布的《紀(jì)律處分決定書〔2021〕96號(hào)》顯示，銅陵精達(dá)特種電磁線股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“精達(dá)股份（600577）”，600577.SH）及時(shí)任董事長(zhǎng)李曉等人存在以下違規(guī)行為：

　　經(jīng)查明，銅陵精達(dá)銅材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司為精達(dá)股份持股5%以上的非控股股東，系公司關(guān)聯(lián)方。2021年3月16日，公司披露的2020年年度報(bào)告及非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況及整改報(bào)告等相關(guān)公告顯示，公司及其子公司與精達(dá)集團(tuán)在無交易實(shí)質(zhì)的情況下，發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性資金往來。其中，2020年公司及其子公司直接向精達(dá)集團(tuán)拆出資金14070.00萬元，子公司間接向精達(dá)集團(tuán)拆出資金37162.00萬元，合計(jì)資金51232.00萬元，占公司2019年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的13.03%；2021年1-3月，公司及其子公司直接向精達(dá)集團(tuán)拆出資金3550.00萬元，占公司2019年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.90%。

　　截至2020年12月31日，公司已收到拆出資金46732.00萬元。截至2021年3月15日，公司已收到剩余拆出資金4500.00萬元及期后新拆出資金3550.00萬元，并收到全部拆出資金利息246.06萬元。上述拆出資金已全部歸還。

　　上交所判定，公司與關(guān)聯(lián)方精達(dá)集團(tuán)發(fā)生大額資金往來，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)占公司上一年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的13.93%，達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)并應(yīng)及時(shí)予以披露。但公司的上述資金往來未按照關(guān)聯(lián)交易履行股東大會(huì)審議程序，也未及時(shí)披露，直至2020年年度報(bào)告披露時(shí)才予以公告。

　　上交所認(rèn)為，公司重大關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行股東大會(huì)審議程序和信息披露義務(wù)。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.3條、第10.2.4條、第10.2.5條等有關(guān)規(guī)定。公司時(shí)任董事長(zhǎng)李曉作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人、時(shí)任總經(jīng)理陳彬作為公司經(jīng)營(yíng)管理決策的主要人員、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)儲(chǔ)忠京作為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、時(shí)任董事會(huì)秘書胡孔友作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。上述責(zé)任人的行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號(hào)――紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，上交所決定對(duì)銅陵精達(dá)特種電磁線股份有限公司和時(shí)任董事長(zhǎng)李曉、時(shí)任總經(jīng)理陳彬、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)儲(chǔ)忠京、時(shí)任董事會(huì)秘書胡孔友予以通報(bào)批評(píng)。對(duì)于上述紀(jì)律處分，將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

　　經(jīng)互聯(lián)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，精達(dá)股份成立于2000年7月12日，注冊(cè)資本19.74億元，于2002年9月11日在上交所掛牌，截止2021年7月20日，特華投資控股有限公司為第一大股東，持股2.50億股，持股比例12.68%，銅陵精達(dá)銅材(集團(tuán))有限責(zé)任公司為第四大股東，持股6151.91萬股，持股比例3.16%。

　　公司2020年年報(bào)顯示，李曉自2019年4月23日至今任公司董事長(zhǎng)，任期至2022年4月23日；陳彬自2019年4月23日至今任董事、總經(jīng)理，任期至2022年4月23日。

　　公司于2021年3月16日發(fā)布的《非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況專項(xiàng)說明》顯示，容城會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在審計(jì)精達(dá)股份2020年12月31日的合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表，2020年度的合并及母公司利潤(rùn)表、合并及母公司現(xiàn)金流流量表和合并及母公司所有者權(quán)益變動(dòng)表以及財(cái)務(wù)部報(bào)表附注，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告。其中，公司持股5%以上的股東銅陵精達(dá)銅材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司存在非經(jīng)營(yíng)性往來其他應(yīng)收款累計(jì)金額51232.00萬元。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.3條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

　?。ㄒ唬┳袷夭⒋偈贡竟咀袷胤伞⑿姓ㄒ?guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

　　（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

　　（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　　（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。

　　高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.5條規(guī)定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會(huì)選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。

　　董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┰瓌t上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

　?。ǘ┱J(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

　?。ㄈ蹲C券法》《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會(huì)公認(rèn)的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定：董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

　　（一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

　?。ǘ┴?fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

　?。ㄈ┙M織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；

　?。ㄋ模┴?fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露；

　?。ㄎ澹╆P(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所問詢；

　?。┙M織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

　?。ㄆ撸┲す径?、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告；

　?。ò耍┴?fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況；

　?。ň牛豆痉ā贰⒅袊?guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.4條規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.5條規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照第9.7條的規(guī)定，提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告，并將該交易提交股東大會(huì)審議

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

　　（一）通報(bào)批評(píng)；

　?。ǘ┕_譴責(zé)。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

　　（一）通報(bào)批評(píng)；

　　（二）公開譴責(zé)；

　?。ㄈ┕_認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

　　以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.4條規(guī)定：上市公司董事會(huì)秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

　　（一）通報(bào)批評(píng)；

　　（二）公開譴責(zé)；

　?。ㄈ┕_認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書。

　　以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)銅陵精達(dá)特種電磁線股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)的決定

　　當(dāng)事人：

　　銅陵精達(dá)特種電磁線股份有限公司，A股證券簡(jiǎn)稱：精達(dá)股份，A股證券代碼：600577；

　　李曉，銅陵精達(dá)特種電磁線股份有限公司時(shí)任董事長(zhǎng)；

　　陳彬，銅陵精達(dá)特種電磁線股份有限公司時(shí)任總經(jīng)理；

　　儲(chǔ)忠京，銅陵精達(dá)特種電磁線股份有限公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)；

　　胡孔友，銅陵精達(dá)特種電磁線股份有限公司時(shí)任董事會(huì)秘書。

　　經(jīng)查明，銅陵精達(dá)銅材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱精達(dá)集團(tuán)）為銅陵精達(dá)特種電磁線股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）持股5%以上的非控股股東，系公司關(guān)聯(lián)方。2021年3月16日，公司披露的2020年年度報(bào)告及非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況及整改報(bào)告等相關(guān)公告顯示，公司及其子公司與精達(dá)集團(tuán)在無交易實(shí)質(zhì)的情況下，發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性資金往來。其中，2020年公司及其子公司直接向精達(dá)集團(tuán)拆出資金14,070.00萬元，子公司間接向精達(dá)集團(tuán)拆出資金37,162.00萬元，合計(jì)資金51,232.00萬元，占公司2019年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的13.03%；2021年1-3月，公司及其子公司直接向精達(dá)集團(tuán)拆出資金3,550.00萬元，占公司2019年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.90%。

　　截至2020年12月31日，公司已收到拆出資金46,732.00萬元。截至2021年3月15日，公司已收到剩余拆出資金4,500.00萬元及期后新拆出資金3,550.00萬元，并收到全部拆出資金利息246.06萬元。上述拆出資金已全部歸還。

　　公司與關(guān)聯(lián)方精達(dá)集團(tuán)發(fā)生大額資金往來，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)占公司上一年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的13.93%，達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)并應(yīng)及時(shí)予以披露。但公司的上述資金往來未按照關(guān)聯(lián)交易履行股東大會(huì)審議程序，也未及時(shí)披露，直至2020年年度報(bào)告披露時(shí)才予以公告。

　　公司重大關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行股東大會(huì)審議程序和信息披露義務(wù)。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）第2.1條、第2.3條、第10.2.4條、第10.2.5條等有關(guān)規(guī)定。公司時(shí)任董事長(zhǎng)李曉作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人、時(shí)任總經(jīng)理陳彬作為公司經(jīng)營(yíng)管理決策的主要人員、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)儲(chǔ)忠京作為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、時(shí)任董事會(huì)秘書胡孔友作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。上述責(zé)任人的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。對(duì)于本次紀(jì)律處分事項(xiàng)，公司及有關(guān)責(zé)任人均回復(fù)無異議。

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號(hào)――紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)銅陵精達(dá)特種電磁線股份有限公司和時(shí)任董事長(zhǎng)李曉、時(shí)任總經(jīng)理陳彬、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)儲(chǔ)忠京、時(shí)任董事會(huì)秘書胡孔友予以通報(bào)批評(píng)。對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

　　上海證券交易所

　　二○二一年八月十二日

　　（：孫辰煒）