2019年12月才開(kāi)始介入白酒業(yè)務(wù)的【巖石股份(600696)、股吧】（600696），2021年上半年酒類(lèi)業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)飆升。針對(duì)公司業(yè)績(jī)真實(shí)性、是否存在哄炒白酒熱點(diǎn)等情形，上交所向該公司連續(xù)下發(fā)問(wèn)詢(xún)函

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員 殷玉佳

　　八月下旬，是上市公司半年報(bào)發(fā)布最為集中的時(shí)間段，也是證券交易所就半年報(bào)頻發(fā)問(wèn)詢(xún)函或關(guān)注函的時(shí)間段。做進(jìn)一步的披露，既是來(lái)自證券交易所的要求，也是上市公司對(duì)自身真實(shí)經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行說(shuō)明澄清的機(jī)會(huì)。

　　自8月下旬起，上海貴酒股份有限公司（下稱(chēng)巖石股份，600696.SH）就連續(xù)三次收到來(lái)自上交所針對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況的問(wèn)詢(xún)涵。

　　據(jù)悉，巖石股份自2019年開(kāi)始轉(zhuǎn)型，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)由大宗貿(mào)易、商業(yè)保理、融資租賃轉(zhuǎn)為目前的白酒業(yè)務(wù)。據(jù)巖石股份最新發(fā)布的2021年半年報(bào)披露，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.27億元，同比增長(zhǎng)890%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3483萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)738%；酒類(lèi)業(yè)務(wù)共實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入2.17億元，與上年同期相比增加2124.39%。

　　飛速增長(zhǎng)的酒類(lèi)業(yè)務(wù)，是否預(yù)兆著巖石股份的轉(zhuǎn)型成功？其業(yè)績(jī)真實(shí)性究竟如何？

　　在第一封問(wèn)詢(xún)函中，上交所要求巖石股份詳細(xì)闡釋公司主營(yíng)業(yè)務(wù)白酒的經(jīng)營(yíng)情況及“業(yè)績(jī)真實(shí)性”，公司上半年股價(jià)及控股股東增持的情況，“貴酒”商標(biāo)所涉訴訟案件以及證券簡(jiǎn)稱(chēng)多次變更一共四個(gè)方面的情況。

　　在接下來(lái)的第二封及第三封問(wèn)詢(xún)函中，上交所就這些方面的問(wèn)題要求巖石股份進(jìn)一步披露相關(guān)情況，闡明應(yīng)披露的相關(guān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　無(wú)償贈(zèng)與的關(guān)聯(lián)交易

　　據(jù)悉，巖石股份從2019年開(kāi)始介入白酒業(yè)務(wù)，當(dāng)年?duì)I收為517.84萬(wàn)元，占總營(yíng)收的比重僅為4.74%。2020年，白酒業(yè)務(wù)開(kāi)始成為該公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，年內(nèi)營(yíng)收為5878.96萬(wàn)元，占總營(yíng)收的比重為73.75%。而今年上半年，該公司白酒業(yè)務(wù)更是飛速增長(zhǎng)，這一情況引起了上交所的關(guān)注。

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，該公司白酒業(yè)務(wù)之所以大幅上揚(yáng)，一宗關(guān)聯(lián)交易發(fā)揮了重要作用。在第一封回復(fù)公告中，巖石股份闡明了公司自2020年底受讓了控股股東贈(zèng)與的高醬酒業(yè)52%的股權(quán)，并于2021年3月完成了股權(quán)變更手續(xù)，至此并入了上市公司的財(cái)務(wù)體系。

　　值得注意的是，盡管巖石股份取得高醬酒業(yè)的股權(quán)沒(méi)有付出相應(yīng)的對(duì)價(jià)，但高醬酒業(yè)仍負(fù)有大筆債務(wù)。在第一封回復(fù)中，巖石股份稱(chēng)，截至2021年6月30日，高醬酒業(yè)應(yīng)付股東及原股東借款2.65億元，應(yīng)付借款利息為0.15億元。

　　據(jù)披露，高醬酒業(yè)主要從事大曲醬香基酒的生產(chǎn)和儲(chǔ)存，此前主要為關(guān)聯(lián)企業(yè)貼牌生產(chǎn)醬香型白酒，尚未形成自有品牌。

　　巖石股份稱(chēng)，高醬酒業(yè)是公司未來(lái)戰(zhàn)略規(guī)劃中的重要一環(huán)，公司將全力推進(jìn)高醬酒業(yè)發(fā)展，充分發(fā)揮上下游產(chǎn)業(yè)間的協(xié)同效應(yīng)。高醬酒業(yè)進(jìn)入上市公司體系后，能與公司現(xiàn)有營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)形成協(xié)同效應(yīng)，通過(guò)產(chǎn)業(yè)鏈整合，將原外部交易成本轉(zhuǎn)化為內(nèi)部利潤(rùn)空間，在提升公司整體經(jīng)濟(jì)效益的同時(shí)，帶動(dòng)高醬酒業(yè)可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的增強(qiáng)。此外，高醬酒業(yè)未來(lái)將專(zhuān)注于向上市公司提供優(yōu)質(zhì)酒類(lèi)產(chǎn)品，其盈利能力不再依賴(lài)于向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售基酒及提供貼牌加工服務(wù)。

　　被納入巖石股份上市公司體系后，高醬酒業(yè)的協(xié)同效應(yīng)究竟發(fā)揮如何，對(duì)于關(guān)聯(lián)方是否存在突擊銷(xiāo)售的情況。投資時(shí)報(bào)研究員發(fā)現(xiàn)，上交所的第二封問(wèn)詢(xún)函中就此問(wèn)題，繼續(xù)展開(kāi)問(wèn)詢(xún)。

　　在第二封回復(fù)中，巖石股份稱(chēng)，2021年1―3月高醬酒業(yè)對(duì)關(guān)聯(lián)方實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入2643.2萬(wàn)元，遠(yuǎn)低于2020年9―12月與上述關(guān)聯(lián)方所形成的銷(xiāo)售規(guī)模1.05億元，關(guān)聯(lián)交易額進(jìn)一步下降，故不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易突擊銷(xiāo)售的情形。

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員留意到，同時(shí)，上半年，高醬酒業(yè)對(duì)另一關(guān)聯(lián)公司貴釀酒業(yè)有限公司實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入1359.26萬(wàn)元，主要系公司向其出售軍酒系列產(chǎn)品。高醬酒業(yè)在納入上市公司體系后，銷(xiāo)售規(guī)模進(jìn)一步壓縮，上市公司內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮仍占據(jù)較小比例，但高醬酒業(yè)給巖石股份帶來(lái)的債務(wù)壓力仍舊引人矚目。

　　增持與商標(biāo)陷爭(zhēng)議

　　上交所在對(duì)巖石股份的第二封和第三封問(wèn)詢(xún)函中，持續(xù)關(guān)注的另一問(wèn)題是今年上半年里，該公司股價(jià)瘋長(zhǎng)與控股股東及一致行動(dòng)人增持的行為及背后的資金來(lái)源是否存在隱性關(guān)聯(lián)的問(wèn)題。

　　在第一封問(wèn)詢(xún)函中，上交所就提出了此方面的問(wèn)題。2021年以來(lái)，從事股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的控股股東及一致行動(dòng)人大幅增持公司股份，占總股本比例為 9.88%，將其持股比例從 55.10%增加至 64.98%。同時(shí)，2021 年 1 月 1 日至 8 月 17 日，即問(wèn)詢(xún)函發(fā)布日前，巖石股份股票價(jià)格從 11.86 元/股上漲至 41.82 元/股，漲幅 252.61%。

　　上交所要求公司控股股東進(jìn)一步披露增持股權(quán)的具體情況，如資金來(lái)源，是否存在利用內(nèi)幕消息違規(guī)交易等。

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，關(guān)于此次增持股權(quán)的行為，上交所的問(wèn)詢(xún)重點(diǎn)在于贈(zèng)與白酒資產(chǎn)的行為，是否意在蹭白酒概念熱點(diǎn)，拉抬股價(jià)，是否存在違規(guī)減持或者變相減持行為，是否存在質(zhì)押股份套現(xiàn)行為。

　　在第二封回復(fù)中，巖石股份披露，上海泓虔實(shí)業(yè)有限公司、上海鴻褚實(shí)業(yè)有限公司兩家增持主體穿透到最終出資人，以及與控股股東構(gòu)成一致行動(dòng)人具體方式。據(jù)此披露，最終出資人為宋久平、盧明月等共計(jì)二十六人，已簽署一致行動(dòng)協(xié)議，目的是鞏固控股股東的控股地位，促進(jìn)企業(yè)長(zhǎng)期、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

　　值得注意的是，巖石股份稱(chēng)，經(jīng)向公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)函核實(shí)，控股股東及一致行動(dòng)人24個(gè)月內(nèi)沒(méi)有減持計(jì)劃；但是同時(shí)，上述主體仍可能存在權(quán)益變動(dòng)情況。

　　在第三封問(wèn)詢(xún)函中，上交所就此問(wèn)題，要求巖石股份進(jìn)一步披露上述26名最終出資人的身份等情況以及資金來(lái)源，是否存在向控股股東及一致行動(dòng)人借款進(jìn)行增持的情形。

　　上交所關(guān)注的另一個(gè)重點(diǎn)問(wèn)題是關(guān)于“貴”字的商標(biāo)權(quán)之爭(zhēng)，是否存在碰瓷知名商標(biāo)，誤導(dǎo)消費(fèi)者的情形。

　　2021年6月，貴州貴酒集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)貴州貴酒）以不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)糾紛向法院起訴公司，要求包括巖石股份及關(guān)聯(lián)方等被告立即停止侵害原告的不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為，包括停止在白酒產(chǎn)品、廣告宣傳等中使用“中國(guó)貴酒集團(tuán)有限公司”“貴酒集團(tuán)”“中國(guó)貴酒集團(tuán)”等字樣進(jìn)行宣傳；立即停止使用“貴酒”字號(hào)，并辦理工商名稱(chēng)變更登記，變更后的企業(yè)名稱(chēng)不得含有與“貴”“貴酒”相同或近似的字號(hào)。該案件目前正在審理中，尚未開(kāi)庭。

　　在回復(fù)中，巖石股份稱(chēng)，貴州貴酒主張的“貴”和“貴酒”字號(hào)不是原告所特有，無(wú)法和原告建立一一對(duì)應(yīng)關(guān)系。在9月3日的回復(fù)中，該公司稱(chēng)，因未開(kāi)庭，故目前無(wú)法判斷對(duì)公司的具體影響，將根據(jù)開(kāi)庭審理情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。