經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 鄒永勤 9月15日下午收盤后，天瓏科技集團(tuán)股份有限公司（天瓏5，400059）發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大事項的提示性公告》，從而對近日鬧得沸沸揚揚的天音控股（000829）（000829.SZ）收購消息進(jìn)行了回應(yīng)。

　　公告稱，近日該公司與天音控股、東莞金融控股集團(tuán)有限公司洽談合作，擬就公司旗下部分手機子品牌業(yè)務(wù)展開合作，合作方式包含但不限于出售該子品牌的多數(shù)股權(quán)，交易范圍擬涉及該子品牌商標(biāo)、部分研發(fā)及供應(yīng)鏈等資產(chǎn)。截至目前，該事項尚處于初期商議階段，各方未就該事項簽署任何意向書或相關(guān)交易協(xié)議，因此該事項存在重大不確定性。

　　而在9月14日晚上，天音控股在對深交所關(guān)注函的回復(fù)中亦明確指出，“本次交易對手方為天瓏移動，本次交易擬收購范圍涉及天瓏移動旗下手機子品牌商標(biāo)、部分研發(fā)及供應(yīng)鏈等資產(chǎn)”，并強調(diào)此前關(guān)于收購榮耀的市場傳聞不實。

　　昔日退市股陷信披疑云

　　天瓏移動是天瓏5的全資子公司，更是其經(jīng)營業(yè)務(wù)的核心主體。據(jù)天瓏5日前發(fā)布的2021年中報數(shù)據(jù)，集團(tuán)營業(yè)收入約60億元，其中天瓏移動就貢獻(xiàn)了78.83億元的收入。因此，如果天瓏移動股權(quán)發(fā)生變化，將對天瓏5的主營構(gòu)成重大影響。

　　值得注意的是，在此前的9月13日晚，該公司卻曾發(fā)布一則“關(guān)于股票轉(zhuǎn)讓異常波動”的公告，明確表示“不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息，也不存在影響公司股票轉(zhuǎn)讓異常波動的其他重大事項”。 而僅僅兩天后，天瓏5卻立即變臉發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大事項的提示性公告》。

　　因此，對于天瓏5這則姍姍來遲的公告，不少市場人士認(rèn)為其做法欠缺嚴(yán)謹(jǐn)。 一位在深圳某律師事務(wù)所專門負(fù)責(zé)證券市場糾紛維權(quán)的律師對記者表示，天瓏5屬于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司，應(yīng)該遵守《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（以下簡稱辦法1）和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司信息披露暫行辦法》（以下簡稱辦法2），及時披露相關(guān)信息；但它的公告如此滯后，明顯有違辦法1的第二十五條、二十六條以及辦法2的第二條。

　　公開信息顯示，辦法1的第二十五條規(guī)定“發(fā)生可能對掛牌公司股票及其他證券品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者對投資者作出投資決策有較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，掛牌公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司報送臨時報告”；而第二十六條更是明確指出“相關(guān)信息確實難以保密、已經(jīng)泄露或者出現(xiàn)市場傳聞，導(dǎo)致公司股票及其他證券品種交易價格發(fā)生大幅波動的，公司應(yīng)當(dāng)立即披露相關(guān)籌劃和進(jìn)展情況?！?/p>

　　辦法2的第二條則要求“兩網(wǎng)公司和退市公司應(yīng)當(dāng)履行下列信息披露的基本義務(wù)：（一）及時披露所有可能對公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生重大影響的信息；（二）及時澄清與公司有關(guān)的、非正式披露的信息”。

　　對此，上述律師指出，根據(jù)天音控股的公告，本次交易各方其實早于2021年9月1日就進(jìn)行了初步商議接洽，而天音控股是在9月10日晚發(fā)布了“關(guān)于籌劃重大事項的提示性公告”，其后市場便出現(xiàn)了收購對象或為榮耀、或為天瓏的傳聞，于是深交所9月12日晚下發(fā)關(guān)注函，天音控股緊接著9月14日晚進(jìn)行回復(fù)。而在此期間，相關(guān)股票價格受消息影響出現(xiàn)重大變化，天音控股連續(xù)三天跌停，而天瓏5則出現(xiàn)了“周一漲停、周二跌?！钡膶挿鹗幮星?。

　　縱觀整個事件脈絡(luò)，9月13日晚是個重要的節(jié)點，其時已經(jīng)符合天瓏5發(fā)布回應(yīng)公告的條件；即使不發(fā)布回應(yīng)公告，亦可選擇沉默，但事實卻是天瓏5選擇發(fā)布了極具誤導(dǎo)性質(zhì)的否定公告，從而誤導(dǎo)了投資者的判斷，這明顯有違辦法1和辦法2的規(guī)定。

　　該律師對記者表示，“天瓏5作為從主板退市而來的股票，并曾一度申請重新上市，因此相較股轉(zhuǎn)系統(tǒng)其他掛牌公司，它應(yīng)該更明白信披的流程與要求，但仍然如此不嚴(yán)謹(jǐn)，確實讓人不解?！?/p>

　　天瓏移動曾謀求IPO被拒

　　對于天瓏5這個名字大家可能比較陌生，但如果說起五一文或者創(chuàng)智科技，相信投資者就耳熟能詳；其實，上述兩個名字就是天瓏5在主板掛牌時的曾用名。

　　據(jù)年報資料，天瓏5成立于1993年3月，原名湖南五一文實業(yè)股份有限公司，并于1997年6月26日在深交所上市交易，股票代碼000787。1999年10月更名為湖南創(chuàng)智信息科技股份有限公司，2001年3月更名為創(chuàng)智信息科技股份有限公司。 其后由于2004年、2005年、2006年連續(xù)三年虧損，該公司股票于2007年5月24日被深交所實施暫停上市，并于2013年2月8日被正式終止上市；且按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易。 2014年該公司通過非公開發(fā)行股份反向收購天瓏移動的股權(quán)，從而注入了天瓏移動的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　2020年8月21日，經(jīng)深圳市市場監(jiān)督管理局批準(zhǔn)，公司名稱正式變更為天瓏科技集團(tuán)股份有限公司，簡稱天瓏5。 作為天瓏5的核心資產(chǎn)，天瓏移動其實此前有過謀求A股上市但被否的經(jīng)歷。

　　早在2012年4月19日晚間，證監(jiān)會預(yù)披露了天瓏移動首次公開發(fā)行股票招股說明書（申報稿）。根據(jù)說明書，天瓏移動擬發(fā)行3000萬股，發(fā)行后總股本12000萬股，擬于深交所上市；而募資金額最主要用于3G智能手機研發(fā)項目。

　　但這份招股說明書一出便立即遭到了市場各方的質(zhì)疑。因為招股說明書顯示2009年至2011年，天瓏移動利潤總額分別為9328萬元、2.19億元及2.23億元，對應(yīng)當(dāng)期出口退稅額則分別高達(dá)2億元、4.42億元及3.95億元；換言之，如果扣除出口退稅額后天瓏移動是虧損的，因此其盈利具有嚴(yán)重不確定性。

　　最終天瓏移動的首次IPO被否掉了，但證監(jiān)會當(dāng)時給出的理由并未提及出口退稅，而是因為天瓏移動的獨立性存在缺陷，“河源特靈通為你公司實際控制人之妹夫梁秉東（林含笑配偶）控制的企業(yè)，是你公司的主要代工廠之一。2009年至2011年，你公司對河源特靈通的委托加工交易占當(dāng)期同類業(yè)務(wù)的比重分別為32.60%、22.62%及36.04%。2011年度，河源特靈通為你公司加工手機459.59萬部，占河源特靈通總加工量的74.13%。綜上，報告期內(nèi)你公司的獨立性存在缺陷?！?/p>

　　記者翻閱資料后發(fā)現(xiàn)，當(dāng)前的天瓏5，仍然存在類似于當(dāng)年IPO被否時的缺陷：2020年該公司的凈利潤為6145.82萬元，但扣除非經(jīng)常損益后，卻是虧損4835.20萬元，盈利存在不確定性；在公司2020年年報前十大股東當(dāng)中，存在著復(fù)雜的親屬關(guān)系，極易造成關(guān)聯(lián)交易，比如康同樂有限合伙人林美娜系公司實際控制人林文鴻的姐姐、凱薈公司股東林含笑系公司實際控制人林文鴻的妹妹等。

　　而在公司2021年半年報中，該公司表示其產(chǎn)品絕大部分出口，銷往歐洲、美洲、亞洲等眾多地區(qū)。但從主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成看，國內(nèi)的收入為33.3億元，占比高達(dá)55.24%，超過國外26.98億元（占比為44.76%），出現(xiàn)了明顯的自相矛盾。

　　對于天瓏移動的這些缺陷，天音控股是否已經(jīng)知情？記者試圖就此問題對天音控股進(jìn)行電話采訪，但該公司年報中披露的聯(lián)系電話始終處于無人接聽狀態(tài)。

　　而對于天瓏5而言，公司的《關(guān)于籌劃重大事項的提示性公告》為何不能同步于天音控股的回復(fù)函發(fā)布，而非要晚一天？在此之前的9月13日晚發(fā)布一份極具誤導(dǎo)性質(zhì)的否定公告，其意圖又何在？而去年利潤扣非后是虧損的，今年還會出現(xiàn)類似的情況嗎？作為一個出口為主的企業(yè)，今年上半年為何國內(nèi)營收強于國外營收？

　　帶著以上種種疑問，記者于9月15日下午來到了該公司的辦公地址――深圳市南山區(qū)西麗街道留仙洞總部基地仙洞路33號天瓏大廈，希望能對該公司進(jìn)行一個現(xiàn)場采訪，但遭到了該公司相關(guān)工作人員的拒絕。該工作人員表示，公司董秘剛好出差在外，而證券事務(wù)代表則在開會，不確定會議何時能夠結(jié)束，因此無法接待記者；并表示等該證券事務(wù)代表開完會后會讓其主動電話聯(lián)系記者，屆時進(jìn)行電話采訪則可。

　　但截止到記者發(fā)稿時，仍然沒有收到該公司證券事務(wù)代表的來電。而由于受不確定消息影響，周三天音控股繼續(xù)以跌停報收，而天瓏5盤中雖然一度漲停，但尾盤卻出現(xiàn)跳水，最終以1.2%的漲幅報收。