9月15日，【中電興發(fā)(002298)、股吧】（002298）公布其2021年度員工持股計(jì)劃。中電興發(fā)表示，若凈利潤(rùn)考核達(dá)標(biāo)，將以0元/股的價(jià)格向公司9名管理層及智慧城市和智慧用能事業(yè)部經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)及其核心人員不超過(guò)25人授予2278.23萬(wàn)股股票。

　　值得關(guān)注的是，中電興發(fā)股票授予價(jià)格為“零對(duì)價(jià)”，相對(duì)罕見(jiàn)；業(yè)績(jī)考核以2020年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2021年至2023年凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)率分別為5%、10%、20%，前期業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)或太低；股票授予對(duì)象不超過(guò)34人，其中包含董監(jiān)高9人，股票授予標(biāo)準(zhǔn)或失衡；公司選擇員工持股計(jì)劃而非上市公司更常用的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，亦相對(duì)奇特。

　　繼而9月16日，深交所緊急發(fā)函，要求中電興發(fā)說(shuō)明是否侵害其他投資者權(quán)益、業(yè)績(jī)考核指標(biāo)能否達(dá)到激勵(lì)效果、是否存在變相向激勵(lì)對(duì)象輸送利益的情形、是否刻意規(guī)避《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中關(guān)于授予價(jià)格、授予對(duì)象等相關(guān)要求。

　　零對(duì)價(jià)換1.5億元回購(gòu)股票 一問(wèn)是否侵害其他投資者權(quán)益

　　中電興發(fā)《2021年員工持股計(jì)劃（草案）》顯示，本次員工持股計(jì)劃擬以零價(jià)格分配公司已回購(gòu)的股份，股份規(guī)模為2278.23萬(wàn)股，占公司總股本的3.08%。

　　同時(shí)，中電興發(fā)披露，截止2018年12月5日，公司累計(jì)通過(guò)股票回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶(hù)以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份數(shù)量2278.23萬(wàn)股，占公司總股本的3.29%，最高成交價(jià)為7.00元/股，最低成交價(jià)為6.19元/股，回購(gòu)總金額為1.5億元（不含交易費(fèi)用）。

　　換言之，若業(yè)績(jī)考核達(dá)標(biāo)，參與中電興發(fā)此次員工持股計(jì)劃的34人或?qū)⒚赓M(fèi)獲得價(jià)值1.5億元的股票。數(shù)據(jù)顯示，中電興發(fā)2020年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3億元，而且這是中電興發(fā)自2009年以來(lái)的凈利潤(rùn)最高值。

　　深交所在問(wèn)詢(xún)函中表示，請(qǐng)中電興發(fā)補(bǔ)充說(shuō)明本次員工持股計(jì)劃以零對(duì)價(jià)取得公司前期回購(gòu)股份的依據(jù)及合理性，是否符合《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》中“盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等”的基本原則。

　　此外，有多位股民在同花順（300033）股吧表示，“希望公司領(lǐng)導(dǎo)能夠考慮股民的利益”。

　　業(yè)績(jī)考核指標(biāo)或太低 二問(wèn)是否變相向激勵(lì)對(duì)象輸送利益

　　中電興發(fā)《2021年員工持股計(jì)劃（草案）》顯示，本次員工持股計(jì)劃公司業(yè)績(jī)層面考核指標(biāo)以 2020 年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為基數(shù)，2021 年至 2023 年凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)率分別為 5%、10%、20%。對(duì)應(yīng)2021年至2023年凈利潤(rùn)分別可達(dá)3.147億元、3.297億元、3.596億元。

　　盤(pán)點(diǎn)中電興發(fā)歷年凈利潤(rùn)水平可知，中電興發(fā)于2015年進(jìn)入凈利潤(rùn)上升通道，2015年、2019凈利潤(rùn)同比增速出現(xiàn)小高峰，波動(dòng)相對(duì)較大，。但自2015年以來(lái)，若整體行業(yè)環(huán)境與企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力未發(fā)生明顯變化，公司拿下5%0%的凈利潤(rùn)增幅似乎并不難。

　　數(shù)據(jù)來(lái)源：同花順iFinD

　　對(duì)此，深交所要求中電興發(fā)補(bǔ)充說(shuō)明公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的設(shè)定依據(jù)，并結(jié)合最近三年公司的業(yè)績(jī)情況說(shuō)明上述考核指標(biāo)設(shè)置的合理性，能否達(dá)到激勵(lì)效果，是否存在變相向激勵(lì)對(duì)象輸送利益的情形。

　　分配股份董監(jiān)高9人占比過(guò)半 三問(wèn)參與對(duì)象確定標(biāo)準(zhǔn)

　　中電興發(fā)《2021年員工持股計(jì)劃（草案）》顯示，本次員工持股計(jì)劃的對(duì)象包括股份公司管理層、智慧城市和智慧用能事業(yè)部各業(yè)務(wù)考核單元經(jīng)營(yíng)管理層及核心人員合計(jì)不超過(guò)34人。

　　其中參加本次員工持股計(jì)劃的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員共計(jì)9人，分別為汪宇、郭晨、周超、何利、閆濤、李小慶、陶黎明、張廷勇、曾滟。

　　具體來(lái)看，中電興發(fā)董監(jiān)高9人分配股份達(dá)1213.95萬(wàn)股，占員工持股計(jì)劃總股本規(guī)模的比例為53.28%。其中，中電興發(fā)董事、常務(wù)副總、董秘汪宇分配股份占員工持股計(jì)劃總股本規(guī)模比例達(dá)13.99%；董事郭晨分配股份占比為10.37%；董事、副總周超分配股份占比為8.78%；董事何利分配股份占比為8.78%；副總閆濤分配股份占比為7.11%。

　　此5人分配股份合計(jì)占比達(dá)49.03%。若按照中電興發(fā)回購(gòu)股票價(jià)格1.5億元計(jì)算，該5人或?qū)⒑嫌?jì)獲得價(jià)值7354.5萬(wàn)元的股票。

　　對(duì)此，深交所要求中電興發(fā)補(bǔ)充說(shuō)明本次員工持股計(jì)劃參與對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù)。股民亦對(duì)中電興發(fā)管理層有諸多不滿(mǎn)。

　　類(lèi)股權(quán)激勵(lì)卻選擇員工持股計(jì)劃 四問(wèn)是否刻意規(guī)避《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中關(guān)于授予價(jià)格、授予對(duì)象等相關(guān)要求

　　值得關(guān)注的是，中電興發(fā)此次員工持股計(jì)劃與一般意義上的股權(quán)激勵(lì)極為相似，同樣是若業(yè)績(jī)考核達(dá)標(biāo)，相關(guān)員工或?qū)@得股權(quán)激勵(lì)。但中電興發(fā)卻選擇了員工持股計(jì)劃的形式。

　　證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第二十三條明確表示，上市公司在授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定授予價(jià)格或授予價(jià)格的確定方法。授予價(jià)格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價(jià)格較高者：一是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%；二是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的50%。

　　換言之，若中電興發(fā)選擇股權(quán)激勵(lì)的方式，零對(duì)價(jià)的情況大概率不會(huì)出現(xiàn)。

　　對(duì)此，深交所表示要求中電興發(fā)結(jié)合上述受讓價(jià)格、業(yè)績(jī)考核指標(biāo)設(shè)置等說(shuō)明公司選擇員工持股計(jì)劃而非股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的具體考慮，本次員工持股計(jì)劃是否為變相的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，是否存在刻意規(guī)避《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中關(guān)于授予價(jià)格、授予對(duì)象等相關(guān)要求的情形。

　　在問(wèn)詢(xún)函的最后，深交所表示，請(qǐng)中電興發(fā)就上述問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，在2021年9月23日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送深交所并對(duì)外披露，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。

　　深交所提醒中電興發(fā)及全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及深交所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。

　　股民質(zhì)疑獨(dú)董成“擺設(shè)”呼吁監(jiān)管?chē)?yán)查 或?qū)⑾嗉s舉報(bào)、投反對(duì)票

　　9月15日，中電興發(fā)員工持股計(jì)劃草案公布當(dāng)日，獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)同步公布。

　　中電興發(fā)獨(dú)立董事表示，公司本次員工持股計(jì)劃的內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形，獨(dú)立董事一致同意公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃，并同意將相關(guān)議案由董事會(huì)提交公司 2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　進(jìn)而有股民表示，獨(dú)立董事成“擺設(shè)”，未起到該起的作用，同時(shí)呼吁監(jiān)管對(duì)中電興發(fā)員工持股計(jì)劃嚴(yán)查到底。

　　9月15日同日，中電興發(fā)布公告，公司將于2021年10月12日下午14:30在北京市海淀區(qū)地錦路7號(hào)院5號(hào)樓北京中電興發(fā)科技有限公司會(huì)議室召開(kāi)公司2021 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議員工持股計(jì)劃草案等相關(guān)議案。

　　對(duì)此，部分股民表示或?qū)⒓w舉報(bào)、投反對(duì)票。

　　在事情查明之前，真實(shí)情況如何還未可知。但面對(duì)眾多股民的諸多質(zhì)疑與憤慨，中電興發(fā)確實(shí)應(yīng)該給股民一個(gè)解釋。