現(xiàn)代快報訊（記者 谷偉）被稱為“戶外運動第一股”的探路者（300005），今年2月實際控制人變更為【紫光國微(002049)、股吧】（002049）原董事長李明。大半年過去，這家老牌戶外服裝生產企業(yè)竟真的要做芯片了。公司9月22日公告，擬以自有資金2.6億元收購芯片企業(yè)北京芯能26%的股權，其評估溢價率高達24倍。值得注意的是，這家公司目前仍為虧損狀態(tài)，交易對方卻給出了2022年、2023年分別實現(xiàn)凈利潤8597萬元和1.72億元的業(yè)績承諾，探路者獨立董事王玥就因對未來收益的可實現(xiàn)性無法準確判斷而投了棄權票。

　　△探路者董事會決議公告

　　聯(lián)手鋼鐵大佬進軍芯片，獨董投棄權票

　　根據(jù)探路者公告，為增強探路者持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善公司資產質量，優(yōu)化公司產業(yè)結構，公司與嘉興源陽、廈門曦煜共同收購北京芯能80%股權。其中，公司以自有資金2.6億元收購上海芯奉持有的北京芯能60%股權，嘉興源陽及廈門曦煜合計以8661萬元收購北京芯能20%股權。企查查信息顯示，嘉興源陽及廈門曦煜背后最大的出資人均為日照鋼鐵的杜雙華。

　　公告顯示，北京芯能成立于2019年10月，主營業(yè)務定位為LED顯示驅動IC設計和大型顯示屏用Mini LED產品的生產， 主要面向國內外市場及客戶。其子公司SI公司主要業(yè)務為IC開發(fā)，包括Mini LED直顯和背光的IC產品、Micro LED的背板IC、壓力觸控IC。

　　目前北京芯能主要股東為上海芯奉、上海芯鎮(zhèn)和國域科創(chuàng)，分別占股60%、30%和10%，前面兩家公司的實際控制人均為韓國人金鎮(zhèn)赫。

　　北京芯能當前主要為LED顯示領域有芯片研發(fā)需求的企業(yè)提供設計和技術服務，未來將主營業(yè)務轉型為從事LED顯示領域的集成電路自主研發(fā)以及芯片封裝產品的生產和銷售。財務數(shù)據(jù)顯示，該公司目前總資產為3986萬元，凈資產為1541萬元，2019年、2020年、2021年1-5月分別實現(xiàn)營收719萬元、209萬元、158萬元，凈利潤167萬元、357萬元、-514萬元。

　　△記者制圖 數(shù)據(jù)來源：同花順（300033）ifind

　　盡管仍處于持續(xù)虧損狀態(tài)，但交易對手方卻給出較高的業(yè)績承諾。承諾北京芯能2021年營收不低于7030萬元，凈利潤不低于0元；2022年度及2023年度合并報表扣非息稅前凈利潤分別不低于8597萬元及1.72億元。

　　但是對于這樣的承諾，顯然并非所有人都愿意相信。公司獨立董事王玥對該收購議案投了棄權票，原因就是對未來收益的可實現(xiàn)性無法準確判斷。

　　收購價格方面，本次模擬合并股東權益僅1540.67萬元，但以收益法評估，股東全部權益價值達3.89億元，評估增值率2424.87%。在該評估增值基礎上，經與交易對手方談判協(xié)商確定，北京芯能股東全部權益價值為4.33億元，公司本次收購北京芯能60%股權的交易對價為2.6億元。

　　△通域眾合和通域基金股權結構

　　盛發(fā)強夫婦套現(xiàn)10億，紫光國微原董事長入主

　　值得注意的是，對這次收購投棄權票的還有另外一名董事高偉，其表示，鑒于項目前期是本人推薦，為避免影響其他董事對本項目判斷，故投棄權票。這也提示了這次收購的由來。

　　資料顯示，1980年出生的高偉，曾任英飛凌無線通信事業(yè)部中國區(qū)產品市場負責人、英特爾公司中國技術生態(tài)產品市場負責人、聯(lián)想集團有限公司中國區(qū)總裁EA、華夏幸福（600340）產業(yè)投資發(fā)展總經理、SK中國投資部執(zhí)行董事，現(xiàn)任北京中域綠色投資管理有限公司合伙人。

　　高偉是在今年2月的換屆選舉中被提名為董事的，而提名他的，正是探路者新的大股東通域眾合，一同被提名的還有公司新實控人李明和紫光集團副總裁何華杰。

　　探路者成立于1999年，是起步較早的國產戶外運動品牌，2009年成為首批在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)之一，也被成為“戶外運動第一股”。經歷了前期的收購擴張后，探路者2017年、2018年連續(xù)虧損。2019年，公司扭虧，避免了暫停上市的窘境，但去年公司再度虧損2.75億元。

　　多年面臨保殼困境的探路者，讓其創(chuàng)始人盛發(fā)強、王靜夫婦萌生退意。2019年末，盛發(fā)強夫婦以3.1億元將公司7.8%的股份轉讓給通域基金，并引入其作為戰(zhàn)略投資者。今年1月，盛發(fā)強夫婦又以3.36億元的價格將公司5.85%的股份轉讓給通域眾合。

　　通域眾合和通域基金為一致行動人，實際控制人均為李明。盛發(fā)強夫婦兩次轉讓股份后，又放棄了10%股份的表決權，由此李明合計控制了上市公司13.65%的表決權，成為新的實際控制人。1964年出生的李明，曾任國研科技集團董事長兼總裁、紫光國微董事長、紫光集團聯(lián)席總裁。

　　9月14日，探路者又公告，盛發(fā)強夫婦將5%的上市公司股份以3.63億元價格轉讓給寧波百益釬順，而后者則將該部分股份的表決權委托給通域眾合行使。至此，通域眾合控制的表決權比例上升至18.65%，而盛發(fā)強夫婦持股比例降至12.55%，擁有表決權比例為7.55%。

　　三次讓股，盛發(fā)強夫婦合計套現(xiàn)約10億元，而紫光系的新實控人帶給探路者的新變化，則是讓其進軍芯片業(yè)務，“兩條腿走路”。不過，這一轉型前景如何，尚且難言。從市場反應來看，9月22日，探路者股票高開低走，早盤一度大跌逾9%，午后跌幅收窄，收盤報11.18元，跌幅4.53%。