歷經(jīng)一年的時間，悉地設計的“上市之旅”又告吹了。

　　9月23日晚間，中設股份（002883）發(fā)布公告稱，公司決定終止收購上海悉地工程設計顧問股份有限公司（下稱“悉地設計”）100%股權。

　　對于終止重組的原因，中設股份表示，標的公司近期受恒大集團商業(yè)承兌匯票逾期未能兌付的影響，營業(yè)利潤不及預期，完成2021年承諾業(yè)績存在較大不確定性，公司董事會經(jīng)股東大會授權決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項，并向證監(jiān)會申請撤回本次重大資產(chǎn)重組相關申請材料。

　　IPO被否

　　早在去年9月，中設股份便開始籌劃此次重組。

　　根據(jù)公司發(fā)布的重組草案，中設股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購悉地設計100%股權，交易價格約27.28億元。其中，公司現(xiàn)金支付比例占10.91%，約2.98億元；股份支付占89.09%，約24.3億元，發(fā)行價格13.96元/股。

　　同時，公司擬向實際控制人陳鳳軍、孫家駿及陳峻非公開發(fā)行1000萬股股票，募集配套資金1.47億元，用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價、中介機構費用及相關稅費。

　　截至評估基準日2020年9月30日，悉地設計股東全部權益價值評估值為28.12億元，評估增值18.73億元，增值率達199.47%。

　　據(jù)悉，悉地設計是在城市建設和開發(fā)領域從事綜合專業(yè)服務的大型工程實踐咨詢機構，業(yè)務涵蓋超高層建筑、商業(yè)辦公、體育場館、軌道交通建筑、醫(yī)療健康、文化旅游以及市政公用等多個行業(yè)和領域，形成了以建筑設計為核心，包含策劃、規(guī)劃、咨詢、勘察、檢測及項目管理的工程技術服務體系。

　　曾成功主持設計了水立方、平安金融中心等知名項目的悉地設計并不簡單，當年差一點就登上A股主板。

　　2015年10月，悉地設計進行輔導備案登記；2016年3月，公司招股書獲得證監(jiān)會受理，公司IPO之旅正式起步。IPO排隊近兩年時間，悉地設計在2017年12月迎來了上會大考，但卻慘遭被否。

　　此前，就曾報道《Word天，這家IPO企業(yè)一年離職1300人！離職率高達34%！45%募資補充流動資金或成質(zhì)疑重點！》，指出悉地設計問題多多，不僅盈利能力連年下滑，而且離職率奇高。

　　2014年-2016年，悉地設計的員工人數(shù)穩(wěn)定在3900-5200人之間，而年離職人數(shù)則是穩(wěn)定在1300人以上。這三年，悉地設計的員工流失率分別為26.44%、36%和34.88%，每天平均離職4人。

　　彼時，證監(jiān)會發(fā)審委關注了公司的業(yè)績下滑、商譽計提減值等問題。根據(jù)招股書，2014年-2016年，悉地設計實現(xiàn)營業(yè)收入分別為22.03億元、18.91億元、18.31億元，凈利潤分別為2.69億元、1.84億元、1.39億元，均呈下滑態(tài)勢。

　　業(yè)績下滑

　　對于終止重組的原因，中設股份表示，標的公司近期受恒大集團商業(yè)承兌匯票逾期未能兌付的影響，營業(yè)利潤不及預期，完成2021年承諾業(yè)績存在較大不確定性。

　　發(fā)現(xiàn)2018年-2019年以及2020年1-9月（下稱“報告期”），公司對恒大的銷售金額分別為1.21億元、0.54億元、1.23億元，占公司營業(yè)收入的比重分別為4.57%、1.81%、4.13%。這段時間內(nèi)，恒大一直是公司的前兩大客戶。

　　此外，標的公司的應收票據(jù)增加，也與恒大有關。

　　報告期各期末，標的公司應收票據(jù)分別為13169.49萬元、14148.57萬元、17387.37 萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為4.72%、4.43%、5.63%。報告期內(nèi)，標的公司應收票據(jù)均系客戶支付服務費用形成，票據(jù)前手均為客戶。2020 年9月末，標的公司商業(yè)承兌票據(jù)增加 4166.61 萬元，系由萬科、恒大等大客戶在2020 年開具較多商業(yè)承兌匯票所致。

　　事實上，即便不考慮恒大的原因，與此前IPO時相比，悉地設計近年來的業(yè)績下滑得也更加明顯。

　　報告期內(nèi)，悉地設計的營業(yè)收入分別為11.92億元、12.76億元、8.43億元，凈利潤分別為1.07億元、0.85億元、0.14億元。

　　與2014年相比，悉地設計在2019年的凈利潤已經(jīng)縮水一半以上。到了2020年，悉地設計前三季度的凈利潤還不到上年度的17%。

　　然而在本次交易中，交易對方還作出業(yè)績承諾，2021年-2023年，悉地設計實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤分別不低于2.95億元、3.3億元、3.75億元。

　　這意味著，以2019年的凈利潤為基礎，后兩年的凈利潤復合增長率要達到86.29%，才能實現(xiàn)業(yè)績承諾。