近期，曾締造“醫(yī)美茅”神話的【愛美客(300896)、股吧】（300896）技術(shù)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“愛美客”）準(zhǔn)備赴港二次上市、再度“圈錢”。

　　公開資料顯示，愛美客已于2020年9月28日登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，發(fā)行價(jià)118.27元/股，擬募集資金20.72億元，實(shí)際募集資金總額35.72億元，超額募集資金15.00億元；2021年7月29日，愛美客發(fā)布公告稱其遞交的港股上市資料已獲證監(jiān)會受理，計(jì)劃募資20至30億美元，遠(yuǎn)超去年創(chuàng)業(yè)板上市募資額。

　　兩次上市間隔如此之短，那么愛美客創(chuàng)業(yè)板IPO募集資金的使用情況如何？各募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況又怎樣呢？據(jù)悉，愛美客此次赴港上市的直接原因便是募資收購韓國肉毒素醫(yī)美公司Huons Bio，但據(jù)此前公告，愛美客已擬使用A股超8.86億元超募資金進(jìn)行本次收購，愛美客完成此次收購確切的資金來源是什么？對韓國肉毒素醫(yī)美公司Huons Bio的收購進(jìn)展如何？

　　另外，財(cái)經(jīng)網(wǎng)注意到，在創(chuàng)業(yè)板招股書，愛美客是由姚京與程超共同成立，但在港股招股書中，姚京和程超并沒有被提及。那么，愛美客“被消失”的創(chuàng)始人又去了哪里？

　　手握超30億現(xiàn)金，分紅4.21億后再次赴港“圈錢”

　　據(jù)公開資料，愛美客曾分別于2017年7月、2019年3月、2019年12月、2020年6月前后四次備戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板IPO，期間將保薦機(jī)構(gòu)由光大證券更換為中信證券，于第四次沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO時(shí)才得以成功上市。

　　愛美客第四次創(chuàng)業(yè)板IPO擬募集資金20.72億元，主要用于植入醫(yī)療器械生產(chǎn)線二期建設(shè)項(xiàng)目、醫(yī)用材料和醫(yī)療器械創(chuàng)新轉(zhuǎn)化研發(fā)中心及新品研發(fā)建設(shè)項(xiàng)目、基因重組蛋白研發(fā)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、注射用A型肉毒毒素研發(fā)項(xiàng)目、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目、智能工業(yè)管理平臺建設(shè)項(xiàng)目、注射用基因重組蛋白藥物研發(fā)項(xiàng)目、去氧膽酸藥物研發(fā)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動資金。愛美客創(chuàng)業(yè)板IPO實(shí)際募集資金總額35.72億元，實(shí)際募資凈額34.35億元，首發(fā)超募資金15.00億元。

　　截至2021年6月30日，愛美客對募集資金項(xiàng)目累計(jì)投入6.78億元，募集資金的使用情況具體如下：

　　圖片來源：愛美客2021年半年報(bào)

　　財(cái)經(jīng)網(wǎng)注意到，4月9日愛美客發(fā)布公告，將“注射用基因重組蛋白藥物研發(fā)項(xiàng)目”以及“去氧膽酸藥物研發(fā)項(xiàng)目”的實(shí)施主體變更為其子公司北京諾博特生物科技有限公司（以下簡稱“諾博特”），并將上述兩個(gè)募投項(xiàng)目尚未使用的5.02億元的募集資金以增資的方式體現(xiàn)，增資完成后，諾博特的注冊資本將由4000萬元變更為5.42億元。

　　關(guān)于超募資金的使用，愛美客曾發(fā)布公告表示擬使用超募資金約8.86億元人民幣對韓國肉毒素公司Huons BioPharma Co., Ltd.（以下簡稱“Huons Bio”）進(jìn)行增資并收購Huons Bio部分股權(quán)。

　　據(jù)愛美客2021年半年報(bào)，公司目前仍有27.90億元的創(chuàng)業(yè)板募集資金尚未使用，去除擬用于收購Huons Bio的8.86億元超募資金，仍有19.04億元尚未使用。另外，半年報(bào)還顯示，截至2021年6月30日，愛美客現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的余額為34.30億元，這也意味著愛美客手中還有超30億元的現(xiàn)金。

　　另外，財(cái)經(jīng)網(wǎng)了解到，2021年2月9日，愛美客上市不滿半年便披露了一份4.21億元的分紅派息方案，而2020年愛美客全年的凈利潤僅有4.25億元，上市后的首次分紅便分掉了愛美客2020年度凈利潤的95.68%，其中約2億元的分紅直接進(jìn)入簡軍簡勇姐弟的錢包。據(jù)悉，簡軍為愛美客的實(shí)際控制人，直接持有30.96%的股份，簡軍的弟弟、執(zhí)行董事簡永直接持有2.42%的股份。

　　深交所曾對愛美客此次分紅發(fā)出關(guān)注函。據(jù)此前披露在創(chuàng)業(yè)板的招股書，愛美客創(chuàng)業(yè)板IPO募資的理由“缺錢”，曾募資6億元用于補(bǔ)充流動資金；但隨后在對深交所就高分紅的關(guān)注函回復(fù)的卻是“本次利潤分配的預(yù)案，是基于公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤持續(xù)匹配相當(dāng)，營運(yùn)資金較為充沛”，兩種說法不免矛盾。

　　高溢價(jià)收購Huons Bio引內(nèi)部爭議，收購資金來源究竟為何？

　　據(jù)愛美客公告，2021年6月24日，愛美客董事會審議通過增資收購韓國Huons Bio議案，并同時(shí)表示公司擬使用約5.81億元超募資金對Huons Bio增資認(rèn)購80萬股股份，同時(shí)擬使用約3.05億元超募資金收購標(biāo)的母公司Huons Global持有Huons Bio的8.8%股權(quán)，合計(jì)增資收購額達(dá)8.86億元。本次增資和收購?fù)瓿珊?，愛美客合?jì)持有Huons Bio 122萬股股份，持股比例25.4%。

　　圖片來源：愛美客公告

　　據(jù)悉，Huons Bio則是Huons Global的全資子公司，于2021年4月6日注冊為公司，分拆前是Huons Global的肉毒素業(yè)務(wù)部門，其肉毒素產(chǎn)品Hutox于2019年4月在韓國取得產(chǎn)品注冊證。Huons Bio分拆成立不足兩個(gè)月，愛美客便對其發(fā)起收購。事實(shí)上，愛美客對肉毒素的布局早于對Huons Bio的收購，在愛美客A股IPO的9個(gè)募投項(xiàng)目，便有“注射用A型肉毒素研發(fā)項(xiàng)目”，截至2021年6月30日，愛美客已對其投入1360.16萬元。

　　愛美客此前發(fā)布的資產(chǎn)評估報(bào)告顯示，Huons Bio于今年3月31日的總資產(chǎn)賬面價(jià)值為275.83億韓元，總負(fù)債賬面價(jià)值207.46億韓元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值68.37億韓元。收益法評估后，Huons Bio股東全部權(quán)益價(jià)值達(dá)5116.52億韓元，增值額5048.15億韓元，增值率7384.03%。

　　對Huons Bio的高溢價(jià)收購，不僅引起了監(jiān)管層的關(guān)注，愛美客內(nèi)部對此次收購也充滿爭議。

　　6月24日公告發(fā)布當(dāng)天，愛美客便收到深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部關(guān)于此次收購的關(guān)注函，要求其說明Huons Bio于2021年4月從Huons Global分拆設(shè)立的原因、是否專為本次交易分拆設(shè)立等，并要求愛美客在6月27日前將有關(guān)說明材料報(bào)送并對外披露，7月2日愛美客延期回復(fù)了深交所關(guān)注函。愛美客內(nèi)部對Huons Bio公司收購案的審議較為波折，7月20日，愛美客2021年第二次臨時(shí)股東大會暫緩表決Huons Bio公司的收購案；8月5日，愛美客2021年第三次臨時(shí)股東大會對Huons Bio公司的收購案審議通過。至于對Huons Bio公司的收購案目前進(jìn)展到哪一階段，財(cái)經(jīng)網(wǎng)曾向愛美客發(fā)函核實(shí)相關(guān)信息，截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

　　據(jù)招股書披露，愛美客此次赴港上市所募資金主要用于投資收購和授權(quán)許可安排、開發(fā)及擴(kuò)展產(chǎn)品管線、海外產(chǎn)品開發(fā)注冊及商業(yè)化以及營銷和品牌建設(shè)等，其中募資收購韓國肉毒素醫(yī)美公司Huons Bio是愛美客此次赴港上市的直接原因，但據(jù)此前公告，愛美客已擬使用A股8.86億元超募資金進(jìn)行本次收購。愛美客再次出現(xiàn)前后說法不一、自相矛盾的情形。

　　“夫”成立、“妻”經(jīng)營，創(chuàng)始人“被失蹤”

　　據(jù)創(chuàng)業(yè)板招股書，愛美客的前身北京英之煌生物科技有限公司（以下簡稱“英之煌”）是由姚京與程超分別出資75萬元、占比50%于2004年6月9日共同成立。據(jù)悉姚京與簡軍系夫妻關(guān)系，但在港股招股書中，姚京和程超并沒有被提及。

　　圖片來源：愛美客創(chuàng)業(yè)板招股書

　　但據(jù)天眼查數(shù)據(jù)披露，2004年6月9日公司成立時(shí)的總出資額為500萬元，與創(chuàng)業(yè)板招股書中披露的出資額并不一致；另外，天眼查顯示公司成立之初最大的股東為簡青，認(rèn)繳330萬出資額，持股比例為66%，其他股東按持股比例依次分別為李桂新（持股15%、認(rèn)繳75萬元）、王玉柱（持股10%、認(rèn)繳50萬元）、韓靜（持股5%、認(rèn)繳25萬元）、茅以玲（持股3%、認(rèn)繳15萬元）、馮繼軍（持股1%、認(rèn)繳5萬元），而姚京、程超并未出現(xiàn)在上述股東之列。

　　圖片來源：天眼查

　　另外，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)“發(fā)起人及出資信息”一欄中，也未能發(fā)現(xiàn)姚京及程超的身影。

　　圖片來源：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)

　　那么，姚京與程超是否確切參與到公司的創(chuàng)建之中此后又是如何退出公司股東之列的呢？

　　據(jù)愛美客2017年6月首次沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO時(shí)遞交的招股書，公司前身由姚京、程超共同出資于2004年6月設(shè)立，持股比例各為50%；2005年8月，姚京將其所持公司50%股權(quán)以出資額轉(zhuǎn)讓給馮繼軍，程超將其所持公司50%股權(quán)以出資額轉(zhuǎn)讓給王文博；2007年3月，馮繼軍將其所持公司45%股權(quán)以出資額轉(zhuǎn)讓給簡青，王文博將所持公司10%的股權(quán)以出資額轉(zhuǎn)讓給簡青；2011年4月，簡青將所持公司66%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給簡軍。其中，姚京與簡軍系夫妻關(guān)系，簡青與簡軍系姐妹關(guān)系，王文博系姚京的姐夫。自此由姚京創(chuàng)立的英之煌便交接到其妻子簡軍的手中。

　　深交所曾于2018年1月在對愛美客創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票反饋意見中，對愛美客歷史股權(quán)變動、公司設(shè)立及歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東的資金來源等60個(gè)問題進(jìn)行問詢。但遺憾的是，愛美客并未就上述相關(guān)問題對深交所進(jìn)行回復(fù)，反而在問詢后不久便選擇撤回申報(bào)材料。