12月11日丨【ST慧球(600556)、股吧】(600556.SH)公布，公司發(fā)行股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公司(“天下秀”)的方案已經慧金科技2018年年度股東大會審議通過，并于2019年9月6日獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準，并于2019年12月10日收到廣西壯族自治區(qū)商務廳轉發(fā)的商務部出具的《商務部關于原則同意廣西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司等事項的批復》(商資批[2019]696號)。公司收到核準文件后及時開展了此次吸收合并的相關實施工作。

　　根據此次交易涉及的《吸收合并協(xié)議》及補充協(xié)議等相關文件，此次交易中，上市公司為吸收合并方，天下秀為被吸收合并方；此次吸收合并完成后，天下秀將注銷法人資格，上市公司作為存續(xù)主體，將承接(或以其子公司承接)天下秀的全部資產、負債、業(yè)務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務，同時，天下秀持有的4604.0052萬股上市公司股票將相應注銷。自資產交割日起，天下秀的全部資產、負債、合同及其他一切權利、義務和責任將由上市公司享有和承擔。相關資產由上市公司所有，天下秀應協(xié)助上市公司辦理其所有財產權屬過戶手續(xù)。如由于變更登記等原因而未能及時履行形式上的移交手續(xù)，相關資產所涉及的各項權利、義務、風險及收益等仍自資產交割日起概括轉移至上市公司，不影響上市公司對上述資產享有權利和承擔義務，不論該等資產是否已實際過戶登記至上市公司名下。

　　2019年12月10日，慧金科技與天下秀簽署《資產交割協(xié)議》，約定以2019年12月10日為此次交易的交割日，以2019年12月9日為交割審計基準日，于該交割日由上市公司聘請具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務所對天下秀在過渡期間的損益進行審計并出具審計報告。

　　自交割日起，天下秀的全部資產、負債、合同及其他一切權利、義務和責任將由上市公司享有和承擔。

　　各方確認，天下秀已將根據《資產交割協(xié)議》附件以2019年12月9日為基準日編制的財產清單所列示的全部資產交付給慧金科技實際占有、使用、處分、收益，相關資產所涉及的各項權利、義務、風險及收益均自交割日起概括轉移至慧金科技，而不論該等資產是否已實際過戶登記至慧金科技名下。對于部分涉及需要辦理權屬變更登記手續(xù)的資產，公司等相關方正在辦理過戶手續(xù)或完善相關程序。天下秀同意將協(xié)助慧金科技辦理天下秀所有財產權屬過戶手續(xù)，直至前述工作全部完成。

　　截至公告披露之日，天下秀正在辦理專利、商標、軟件著作權、域名以及下屬子公司股權的過戶登記手續(xù)，未完成過戶登記手續(xù)的原因主要是權屬變更程序需要一定時間，后續(xù)辦理不存在實質障礙，不會損害上市公司利益。

　　根據《吸收合并協(xié)議》及其補充協(xié)議、《資產交割協(xié)議》的約定，自交割日起，天下秀的全部債務由上市公司承繼。

　　2019年12月11日，中匯會計師對對上市公司本次吸收合并進行了驗資并出具了《驗資報告》(中匯會驗[2019]5096號)。根據《驗資報告》，截至2019年12月11日，上市公司已收到交易對方以天下秀凈資產繳納的新增注冊資本合計人民幣約13.32億元，鑒于此次吸收合并后天下秀持有的上市公司股份4604.0052萬股予以注銷，此次吸收合并新增注冊資本為人民幣約12.86億元，變更后上市公司的注冊資本為人民幣約16.80億元。