本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　長城國際動漫游戲股份有限公司（以下簡稱“公司”或者“長城動漫(2.620, -0.04, -1.50%)”）于近日收到中國證券監(jiān)督管理委員會四川監(jiān)管局（以下簡稱“四川證監(jiān)局”）出具的《關(guān)于對長城國際動漫游戲股份有限公司有關(guān)事項(xiàng)的問詢函》（川證監(jiān)公司[2020]20號）（以下簡稱“問詢函”）。

　　收到《問詢函》后，公司高度重視，本著客觀、公正、真實(shí)的原則，立即組織公司相關(guān)人員對《問詢函》提及的問題進(jìn)行逐項(xiàng)核查落實(shí)，分別向公司控股股東長城影視(1.900, -0.05, -2.56%)文化企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“長城集團(tuán)”）和公司持股5%以上的股東大洲娛樂股份有限公司（以下簡稱“大洲娛樂”）書面函詢，并收到相應(yīng)回函。截至目前，公司和相關(guān)各方已對《問詢函》中相關(guān)問題完成了確認(rèn)工作，現(xiàn)就相關(guān)問題的書面回復(fù)公告如下：

　　一、你公司于2020年4月8日披露的《關(guān)于控股股東和持股5%以上的股東持有公司股份變動超過1%的公告》顯示，公司控股股東長城影視文化企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“長城集團(tuán)”）和公司持股5%以上的股東大洲娛樂股份有限公司（以下簡稱“大洲娛樂”）的通知，長城集團(tuán)持有公司無限售流通股票8,300,000股在深圳福田區(qū)人民法院淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺上進(jìn)行公開拍賣，占總股本的2.54%，大洲娛樂以3126.2880萬元最高價(jià)競得上述股份，并于2020年4月2日完成過戶手續(xù)。請你公司、長城集團(tuán)以及大洲娛樂對以下問題進(jìn)行說明。

　　1、請上市公司公告相關(guān)事項(xiàng)作出情況說明，包括不限于接到通知的時(shí)間、形式、內(nèi)容及涉及的人員，以及公司收集核實(shí)信息并作出公告的時(shí)間節(jié)點(diǎn)和過程。

　　回復(fù)：

　　2020年4月7日（清明節(jié)假期后第一個工作日），公司證券部接到控股股東長城集團(tuán)趙銳勇先生轉(zhuǎn)交的《權(quán)益變動告知函》文件并通知公司按規(guī)定履行信息批露義務(wù)。公司收到通知后立即組織證券部工作人員對相關(guān)信息進(jìn)行核對、登陸淘寶網(wǎng)拍賣平臺查詢相關(guān)信息，并開始上述《關(guān)于控股股東和持股5%以上的股東持有公司股份變動超過1%的公告》中關(guān)于長城集團(tuán)部分信息的確認(rèn)和編寫工作。

　　2020年4月8日中午，公司董秘歐陽梅竹女士接到大洲娛樂陳勝賢先生電話告知此次競拍已成交及股份過戶事宜，要求大洲娛樂填寫《大洲娛樂股份變動情況表》。當(dāng)日下午，歐陽梅竹女士收到了大洲娛樂以微信方式發(fā)送的《大洲娛樂股份變動情況表》蓋章件，立即協(xié)助將相關(guān)文件轉(zhuǎn)發(fā)至公司證券部工作人員進(jìn)行信息核對。

　　2020年4月8日下午，公司對收集齊備的上述文件資料再次進(jìn)行核對無誤后，第一時(shí)間與本次《關(guān)于控股股東和持股5%以上的股東持有公司股份變動超過1%的公告》一并提交深圳證券交易所信息披露平臺及時(shí)予以披露。

　　綜上，公司按照《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)、嚴(yán)格地履行了信息披露義務(wù)。

　　2、請長城集團(tuán)和大洲娛樂就此次司法拍賣作出詳細(xì)的情況說明，包括不限于：（1）上述股權(quán)拍賣事項(xiàng)發(fā)生的具體過程，明確相關(guān)時(shí)間節(jié)點(diǎn)；（2）拍賣過戶所需的手續(xù)材料、相應(yīng)材料獲取的時(shí)間以及辦理的過程；（3）長城集團(tuán)和大洲娛樂分別通知長城動漫的時(shí)間、形式和內(nèi)容。涉及的文件材料請作為說明附件一并提交。

　　長城集團(tuán)回復(fù)：

　?。?）關(guān)于“上述股權(quán)拍賣事項(xiàng)發(fā)生的具體過程，明確相關(guān)時(shí)間節(jié)點(diǎn)”：

　　長城集團(tuán)與招商證券(16.870, -0.03, -0.18%)之間存在股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)合作，業(yè)務(wù)過程中長城集團(tuán)累計(jì)將830萬股長城動漫股票質(zhì)押予招商證券并辦理質(zhì)押登記手續(xù)。待購回期間，因質(zhì)押股票價(jià)格下跌導(dǎo)致交易履約保障比例下降，長城集團(tuán)未及時(shí)補(bǔ)充質(zhì)押且未部分利息未及時(shí)支付，以及購回交易日屆至后，長城集團(tuán)未如約完成購回交易、償還債務(wù)。2020年3月12-13日，上述830萬股長城動漫股票在網(wǎng)絡(luò)平臺上進(jìn)行拍賣，至今長城集團(tuán)未收到法院針對此次拍賣的任何進(jìn)展及結(jié)果的相關(guān)法律文件及通知。

　?。?）關(guān)于“長城集團(tuán)和大洲娛樂分別通知長城動漫的時(shí)間、形式和內(nèi)容。涉及的文件材料請作為說明附件一并提交?！保?/p>

　　2020年4月3日，大洲娛樂向長城集團(tuán)實(shí)控人趙銳勇先生以快遞形式發(fā)出權(quán)益變動告知函，告知其已通過競拍獲得上述股票并于4月2日完成上述股票過戶。該快遞于4月5日（清明節(jié)假期期間）由長城集團(tuán)收發(fā)人員代收，4月7日（清明節(jié)假期后第一個上班日）轉(zhuǎn)送趙銳勇先生接收，趙銳勇先生獲悉告知函信息后當(dāng)天通知長城動漫按規(guī)定履行信批義務(wù)。

　　大洲娛樂回復(fù)：

　?。?）上述股權(quán)拍賣事項(xiàng)發(fā)生的具體過程，明確相關(guān)時(shí)間節(jié)點(diǎn)；

　　2020年2月24日，深圳市福田區(qū)人民法院在“阿里拍賣·司法”平臺發(fā)布“深圳市福田區(qū)人民法院關(guān)于長城影視文化企業(yè)集團(tuán)有限公司持有的長城動漫（證券代碼000835）股票8300000股的公告（第二次）”，將于2020年3月12日10時(shí)至2020年3月13日10時(shí)止（延時(shí)除外）在深圳市福田區(qū)人民法院淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺上進(jìn)行公開拍賣活動，拍賣標(biāo)的：長城影視文化企業(yè)集團(tuán)有限公司持有的長城動漫（證券代碼000835）股票8300000股，股票類別：無限售流通股，起拍價(jià)：29162880元，保證金：292萬元，增價(jià)幅度：140000元及其倍數(shù)。競拍前競買人應(yīng)通過支付寶賬戶繳納足額的拍賣保證金292萬元，拍賣成交后，拍賣余款在2020年3月20日前一次性繳入法院指定賬戶。拍賣依據(jù)：（2019）粵0304執(zhí)31193號，申請執(zhí)行人：招商證券股份有限公司，被申請執(zhí)行人：長城影視文化企業(yè)集團(tuán)有限公司。

　　2020年3月11日，大洲娛樂交納保證金292萬元，2020年3月13日以最終31262880元的競買價(jià)競拍成交，2020年3月19日付清拍賣余款28342880元，2020年4月2日在中登公司深圳分公司辦理股份過戶手續(xù)，2020年4月3日中登公司股份登記系統(tǒng)顯示830萬股份已過戶到大洲娛樂名下。

　?。?）拍賣過戶所需的手續(xù)材料、相應(yīng)材料獲取的時(shí)間以及辦理的過程；

　　根據(jù)《競買公告》第八條，拍賣成交買受人付清全部拍賣價(jià)款后，法院出具執(zhí)行裁定書、協(xié)助執(zhí)行通知書并向相關(guān)部門送達(dá)，買受人持法院出具的拍賣成交確認(rèn)書、執(zhí)行裁定書至相關(guān)管理部門辦理標(biāo)的物權(quán)屬變更手續(xù)。

　　2020年3月30日，大洲娛樂到深圳市福田區(qū)人民法院執(zhí)行局簽署《拍賣成交確認(rèn)書》。2020年3月31日，福田區(qū)人民法院執(zhí)行局?jǐn)y帶執(zhí)行裁定書、協(xié)助執(zhí)行通知書同大洲娛樂到中登公司深圳分公司，告知中登公司深圳分公司股份已拍賣需辦理過戶事宜及將執(zhí)行裁定書、協(xié)助執(zhí)行通知書送達(dá)交給中登公司深圳分公司、將執(zhí)行裁定書送達(dá)交給大洲娛樂，并同時(shí)通知申請執(zhí)行人招商證券股份有限公司辦理股份解押手續(xù)。2020年4月1日，招商證券股份有限公司完成股份解押。2020年4月2日，深圳市福田區(qū)人民法院執(zhí)行局同大洲娛樂到中登公司深圳分公司辦理并完成股份過戶手續(xù)。

　?。?）貴公司通知長城動漫的時(shí)間、形式和內(nèi)容。

　　2020年4月2日辦理股份過戶當(dāng)天，大洲娛樂即撥打且多次撥打長城動漫在深交所備案的對外聯(lián)系電話、也是長城動漫公告《關(guān)于召開2020年第一次臨時(shí)股東大會的通知》載明的聯(lián)系電話——0571-28806888，但一直顯示該號不存在無法撥通；隨即大洲娛樂致電此次拍賣的福田法院執(zhí)行局經(jīng)辦法官黃法官（辦公電話0755-21981153、0755-82918999轉(zhuǎn)9953），想從其處獲知長城影視集團(tuán)有限公司董事長趙銳勇先生的聯(lián)系方式（因?yàn)橼w銳勇先生同時(shí)也是長城動漫的董事長），經(jīng)多次撥打后終于接通（執(zhí)行法官較多時(shí)間在外執(zhí)行案件），大洲娛樂告知黃法官需要聯(lián)系長城動漫董事長趙銳勇先生告知其拍賣結(jié)果及股份權(quán)益變動事宜，黃法官在電話中報(bào)了一個手機(jī)號給大洲娛樂，說是長城影視集團(tuán)有限公司代理律師戴律師的手機(jī)號、他那邊沒有趙銳勇先生的電話，隨后大洲娛樂撥打該手機(jī)號但發(fā)現(xiàn)手機(jī)號錯誤、接話人并非長城影視集團(tuán)有限公司代理律師。大洲娛樂隨即又致電黃法官辦公電話，但一直無人接聽。

　　2020年4月3日，大洲娛樂擬好《權(quán)益變動告知函》并蓋章，內(nèi)容為：“深圳市福田區(qū)人民法院于2020年3月12日10時(shí)起在深圳市福田區(qū)人民法院淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺上進(jìn)行公開拍賣活動，拍賣標(biāo)的為長城影視文化企業(yè)集團(tuán)有限公司持有的貴司（以下簡稱“長城動漫”） 無限售流通股股票8300000股，起拍價(jià)為2916.2880萬元。我司（大洲娛樂股份有限公司，以下簡稱“大洲娛樂”） 已于2020年03月13日在上述拍賣活動中以最高應(yīng)價(jià)3126.2880萬元勝出、競得上述拍賣標(biāo)的長城動漫無限售流通股股票8300000股，并于2020年4月2日完成上述拍賣標(biāo)的過戶至我司名下。本次權(quán)益變動前，大洲娛樂持有長城動漫 37844000 股股票，占公司總股本的11.5816%。本次權(quán)益變動后，大洲娛樂持有長城動漫 46144000股股票，占公司總股本的14.1217%。特此告知貴司，并請貴司及時(shí)按規(guī)履行信披義務(wù)。大洲娛樂聯(lián)系人：陳勝賢先生，13599921107，csx@dazhou,com.cn?！?/p>

　　當(dāng)天2020年4月3日，大洲娛樂以EMS快遞形式分別向長城動漫董事長趙銳勇先生、謝禮紅女士（上市公司《關(guān)于召開2020年第一次臨時(shí)股東大會的通知》載明的聯(lián)系人）寄出《權(quán)益變動告知函》紙質(zhì)版，通過郵箱csx@dazhou.com.cn分別向上市公司對外聯(lián)系郵箱sdsy@sdsycorp.com、ccdm_000835@163.com兩個郵箱寄出《權(quán)益變動告知函》掃描版、并將告知函內(nèi)容復(fù)制在郵件正文，向上市公司備案的傳真號碼0571-28806888發(fā)送《權(quán)益變動告知函》紙質(zhì)版、但被退回?zé)o法發(fā)送。

　　2020年4月4日下午3:25，大洲娛樂郵箱csx@dazhou.com.cn收到郵箱系統(tǒng)的退信通知，告知sdsy@sdsycorp.com所屬域名不存在、郵件無法送達(dá)。

　　4月4、5、6日三天清明節(jié)放假。

　　4月7日，大洲娛樂多次撥打黃法官電話一直未有接通。

　　2020年4月8日上午，大洲娛樂致電深交所客服電話4008089999，告知長城動漫大股東有830萬股拍賣成交、涉及權(quán)益變動及信息披露，但長城動漫公開聯(lián)系電話聯(lián)系不上，請將專管員電話告知以便落實(shí)長城動漫聯(lián)系方式和信披事宜；客服核實(shí)后確認(rèn)0571-28806888是長城動漫備案電話、她沒有專管員的聯(lián)系方式，要大洲娛樂到深交所官網(wǎng)郵箱發(fā)郵件講清事情的起因和訴求。隨后，大洲娛樂再次致電黃法官電話終于撥通，經(jīng)與黃法官核實(shí)后發(fā)現(xiàn)電話錯誤，黃法官告知長城影視集團(tuán)有限公司代理律師戴律師的正確手機(jī)號，大洲娛樂當(dāng)即致電戴律師并向其告知：此次競拍已成交及股份已過戶、涉及大股東權(quán)益變動需要盡快告知趙銳勇先生以進(jìn)行信披，并詢問趙銳勇先生電話。戴律師接到電話后很意外，表示其還不知長城動漫股份已進(jìn)行二輪拍賣及拍賣成交、核實(shí)后再回復(fù)。當(dāng)天上午10:30左右，戴律師回電告知大洲娛樂，其已核實(shí)并告知趙銳勇先生拍賣結(jié)果及權(quán)益變動事宜，10:38大洲娛樂陳勝賢先生與戴律師互加微信，戴律師在微信中發(fā)信告知“長城動漫董秘 歐陽 181 6716 6199”，但沒有告知趙銳勇先生聯(lián)系方式。隨即大洲娛樂撥通18167166199，電話中確認(rèn)對方是歐陽梅竹女士，是長城動漫名義董秘、董秘職責(zé)由董事長趙銳勇先生代為行使，其已于2019年8月起一直休假在家湖北而未去公司，大洲娛樂隨即向歐陽梅竹女士告知此次競拍已成交及股份過戶事宜，并于當(dāng)天下午按照歐陽梅竹女士要求填寫蓋章《大洲娛樂股份變動情況表》并拍照以微信方式發(fā)給歐陽梅竹女士。

　　二、2019年4月12日至2020年3月11日期間，大洲娛樂通過深圳證券交易所集合競價(jià)交易系統(tǒng)合計(jì)增持長城動漫股份11,591,044股，占公司總股本的3.55%，后通過上述司法拍賣獲得8,300,000股占公司總股本的2.54%。大洲娛樂前后共增持長城動漫股份19,891,044股，占公司總股本的6.09%。請大洲娛樂說明是否按照《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）的相關(guān)要求及時(shí)編制權(quán)益變動報(bào)告書，并履行報(bào)告和通知義務(wù)。

　　大洲娛樂回復(fù)：

　　截至2019年4月11日，大洲娛樂持有長城動漫股份26,252,956股，占長城動漫總股本的8.03%。

　　2019年4月12日至2019年4月19日期間，大洲娛樂通過深圳證券交易所集合競價(jià)交易系統(tǒng)合計(jì)增持長城動漫股份6,428,291股，占長城動漫總股本的1.97%；截至2019年4月19日，大洲娛樂所持長城動漫股份32,681,247股，占長城動漫總股本的10%。2019年4月20日，大洲娛樂告知長城動漫前述增持事宜； 2019年4月22日，長城動漫發(fā)布公告編號為2019-028的《關(guān)于披露權(quán)益變動報(bào)告書的提示性公告》；2019年4月23日，長城動漫發(fā)布《簡式權(quán)益變動報(bào)告書》。

　　2019年4月20日至2019年7月23日期間，大洲娛樂未有增持長城動漫股份。

　　2019年7月24日至2019年8月16日期間，大洲娛樂通過深圳證券交易所集合競價(jià)交易系統(tǒng)合計(jì)增持長城動漫股份5,162,753股，占長城動漫總股本的1.58%。截至2019年8月16日，大洲娛樂所持長城動漫股份37,844,000股，占長城動漫總股本的11.58%。就前述增持事宜，增持比例未達(dá)5%，按當(dāng)時(shí)規(guī)定可不予公告。

　　2019年8月17日至2020年3月11日期間，大洲娛樂未有增持長城動漫股份。

　　通過司法拍賣獲得長城動漫8,300,000股事宜，長城動漫于股份于2020年4月2日申請辦理過戶手續(xù)，第二天2020年4月3日中登系統(tǒng)顯示股份已完成過戶、權(quán)屬登記在大洲娛樂名下后，大洲娛樂立即通過EMS快遞、電子郵件、傳真等書面方式聯(lián)系并告知長城動漫前述股份變動事宜。2020年4月8日，大洲娛樂與長城動漫董秘歐陽梅竹（當(dāng)時(shí)處于休假期間）對接聯(lián)系上，大洲娛樂告知拍賣結(jié)果及股份變動事宜，長城動漫董秘歐陽梅竹就要求大洲娛樂當(dāng)天填寫《大洲娛樂股份變動表》并通過微信方式發(fā)給大洲娛樂陳勝賢先生，當(dāng)天，大洲娛樂即填寫表格并蓋章，通過陳勝賢先生微信發(fā)給長城動漫董秘歐陽梅竹。2020年4月9日，長城動漫發(fā)布公告編號為2020-012的《控股股東和持股5%以上的股東持有公司股份變動超過1%的公告》。

　　大洲娛樂認(rèn)為，關(guān)于《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）規(guī)定的應(yīng)向上市公司報(bào)告及披露的每次增持事實(shí)，在增持事實(shí)發(fā)生之后，大洲娛樂皆有按照《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）規(guī)定和上市公司董秘要求，及時(shí)、嚴(yán)格地向長城動漫進(jìn)行報(bào)告及披露。

　　三、你公司于2019年8月10日披露的《關(guān)于董事會秘書休假的公告》顯示，你公司董事會秘書歐陽梅竹因個人原因申請休假六個月，休假結(jié)束時(shí)間為2020年2月10日，休假期間你公司董事長趙銳勇代行董事會秘書職責(zé)。后因新冠病毒疫情影響申請繼續(xù)休假，并于2020年4月30日辭職。請介紹在2020年2月10日至4月30日期間，你公司履行董事會秘書職責(zé)的人員，并提供證明材料。

　　回復(fù)：

　　公司于2019年8月10日披露了《關(guān)于董事會秘書休假的公告》，指定由董事長趙銳勇先生在董事會秘書休假期間代行董事會秘書職責(zé)。截至目前，公司未對履行董事會秘書職責(zé)的人員進(jìn)行變更。董事長趙銳勇先生在代行董事會秘書職責(zé)期間，十分重視公司信息披露工作的正常開展，積極配合各項(xiàng)信披工作要求，并指派證券部專人負(fù)責(zé)相關(guān)文件及公告的編制與披露工作，確保了公司信息披露工作的正常、及時(shí)、有序開展。

　　特此公告。

　　長城國際動漫游戲股份有限公司

　　董事會

　　2020年5月26日