北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所

　　關(guān)于深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司

　　2019年年度股東大會(huì)的

　　法律意見(jiàn)書

　　二〇二〇年六月

　　深圳市福田區(qū)益田路6003號(hào)榮超中心A棟9-10層 郵政編碼：518026

　　10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China

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　　北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所

　　關(guān)于深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司

　　2019年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書

　　致：深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司（貴公司）

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）以及《深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受貴公司的委托，指派律師出席貴公司2019年年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），對(duì)本次股東大會(huì)召集與召開的程序、出席會(huì)議人員資格、召集人的資格、表決程序和表決結(jié)果等重要事項(xiàng)的合法性進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，并依法出具法律意見(jiàn)書。為出具法律意見(jiàn)書，本所律師見(jiàn)證本次股東大會(huì)并審查了貴公司提供的以下文件，包括（但不限于）：

　　（一）公司第九屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告；

　?。ǘ┕镜诰艑帽O(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議公告；

　　（三）《深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于召開公司2019年年度股東

　　大會(huì)的通知》；

　?。ㄋ模┍敬喂蓶|大會(huì)股東到會(huì)登記記錄及憑證；

　?。ㄎ澹┍敬喂蓶|大會(huì)會(huì)議文件。

　　在本法律意見(jiàn)書中，本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格及會(huì)議表決程序、表決結(jié)果是否符合《公司法》和《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)，不對(duì)

　　本次股東大會(huì)會(huì)議審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見(jiàn)。

　　本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)本次股東大會(huì)召開的相關(guān)法律問(wèn)題出具如下法律意見(jiàn)：

　　一、本次股東大會(huì)的召集與召開程序

　　本次股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)召集。貴公司董事會(huì)于2020年4月29日在指定的媒體和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市天地（集團(tuán)）股份

　　有限公司關(guān)于召開公司2019年年度股東大會(huì)的通知》，貴公司董事會(huì)在本次股東大會(huì)召開二十日前已將本次股東大會(huì)會(huì)議的基本情況（會(huì)議屆次、會(huì)議召集人、召開日期和時(shí)間、會(huì)議股權(quán)登記日、出席對(duì)象、會(huì)議地點(diǎn)等）、會(huì)議審議事項(xiàng)、提案編碼、會(huì)議登記事項(xiàng)、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程、備查文件等予以公告。本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2020年6月2日下午14點(diǎn)30分在深圳市南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園（北區(qū)）朗山路東物商業(yè)大樓10樓會(huì)議室召開。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為2020年6月2日。其中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2020年6月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體

　　時(shí)間為2020年6月2日9:15-15:00的任意時(shí)間。經(jīng)核查，本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式及會(huì)議內(nèi)容與公告內(nèi)容一致。綜上所述，本次股東大會(huì)的召集、召開的方式符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　二、本次股東大會(huì)的召集人資格與出席會(huì)議人員的資格本次股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)主持。貴公司參加本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東（或其代理人）共計(jì)4人，代表股份54,658,620股，占公司有表決權(quán)總股份的39.3918%（本法律意見(jiàn)書中保留四位小數(shù)，若有尾差為四舍五入原因）。其中，貴公司本次股東大會(huì)出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議有效表決的股東及股東代理人共計(jì)3人，代表股份50,399,708股，占公司有表決權(quán)總股份的36.3225%。

　　根據(jù)貴公司通過(guò)深圳證券信息有限公司取得的公司2019年年度股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，貴公司通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共1名，所持有的表決股份總數(shù)為4,258,912股，占公司有表決權(quán)總股份的3.0693%。參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格已由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。

      出席會(huì)議的中小股東（中小股東指除公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員外，單獨(dú)或合計(jì)持股5%以下的股東）共計(jì)2人，代表股份4,385,412股、占公司有表決權(quán)總股份的3.1605%。

　　貴公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和本所經(jīng)辦律師出席或列席了現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。

　　經(jīng)核查，上述出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人手續(xù)齊全，代表股份有效，召集人和出席會(huì)議人員的資格符合《公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，均合法有效。

　　三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

　　本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò)投票方式審議通過(guò)了以下議案：

　　(一)《2019年度董事會(huì)工作報(bào)告》

　　此項(xiàng)議案的表決情況如下：

　　同意54,658,620股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%。

　　此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下：

　　同意4,385,412股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%。此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的二分之一以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。

　　(二)《2019年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》

　　此項(xiàng)議案的表決情況如下：同意54,658,620股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%。此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下：同意4,385,412股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%。此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的二分之一以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。

　　(三)《2019年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

　　此項(xiàng)議案的表決情況如下：

　　同意54,658,620股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%。

　　此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下：同意4,385,412股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%。此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的二分之一以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。

　　(四)《2019年年度報(bào)告及其摘要》

　　此項(xiàng)議案的表決情況如下：

　　同意54,658,620股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%。

　　此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下：

　　同意4,385,412股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%。

　　此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的二分之一以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。

　　(五)《2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案》

　　此項(xiàng)議案的表決情況如下：

　　同意42,385,412股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的77.5457%；反對(duì)12,273,208股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的22.4543%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議股東

及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%。

　　此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下：

     同意4,385,412股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東及委

　　托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%。此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決

權(quán)股份的二分之一以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。

　　(六)《關(guān)于公司及下屬企業(yè)向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度的議案》

　　此項(xiàng)議案的表決情況如下：

　　同意54,658,620股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議股東及委托代理人所代

　　表有效表決權(quán)股份的0%。

　　此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下：

　　同意4,385,412股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東及委

　　托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%。此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決

權(quán)股份的二分之一以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。

　　(七)《關(guān)于調(diào)整公司董事薪酬的議案》

　　此項(xiàng)議案的表決情況如下：

        同意54,658,620股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%。

　　此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下：

　　同意4,385,412股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%。

　　此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的二分之一以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。

　　(八)《關(guān)于調(diào)整公司監(jiān)事薪酬的議案》

　　此項(xiàng)議案的表決情況如下：

　　同意54,658,620股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%。

　　此項(xiàng)議案出席會(huì)議的中小股東的表決情況如下：

　　同意4,385,412股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東及委

　　托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0%。此項(xiàng)議案的表決結(jié)果：同意票占出席會(huì)議股東及委托代理人所代表有效表決

權(quán)股份的二分之一以上，該事項(xiàng)獲表決通過(guò)。除審議上述議案外，本次會(huì)議聽(tīng)取了《獨(dú)立董事2019年度述職報(bào)告》。

經(jīng)核查，本次股東大會(huì)審議的事項(xiàng)與公告通知中所列明的事項(xiàng)相符，不存在

　　對(duì)公告中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行審議表決的情形。經(jīng)核查，本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。本次股東大會(huì)對(duì)上述議案進(jìn)行表決時(shí)由股東代表、監(jiān)事代表以及本所律師共同參加計(jì)票和監(jiān)票?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決票當(dāng)場(chǎng)清點(diǎn)，經(jīng)與網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果合并統(tǒng)計(jì)確定

　　最終表決結(jié)果。

　　經(jīng)核查，本次股東大會(huì)的會(huì)議記錄已由出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書和會(huì)議主持人簽署，會(huì)議決議已由出席會(huì)議的董事簽署。

　　綜上所述，本次股東大會(huì)的表決程序和表決方式符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　四、結(jié)論意見(jiàn)

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集與召開程序符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)的會(huì)議召集人和出席會(huì)議人員的資格以及表決程序和表決結(jié)果合法有效。

　　本法律意見(jiàn)一式四份。

　　【以下無(wú)正文】

　　（本頁(yè)為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司2019年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書》的簽章頁(yè)）

　　北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）

　　負(fù)責(zé)人：賴?yán)^紅 經(jīng)辦律師：崔宏川

　　經(jīng)辦律師：歐陽(yáng)紫琪

　　2020年6月2日