山東南山鋁業(yè)股份有限公司

　　第九屆董事會(huì)第三十次

　　會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）第九屆董事會(huì)第三十次會(huì)議于2020年6月9日上午9時(shí)以現(xiàn)場(chǎng)和通訊相結(jié)合的方式召開(kāi)，公司于2020年5月30日以書(shū)面、傳真和郵件方式通知了各位參會(huì)人員。會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名，其中，獨(dú)立董事3名，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。會(huì)議由董事長(zhǎng)程仁策先生主持，經(jīng)審議表決通過(guò)了以下議案：

　　一、審議通過(guò)《關(guān)于公司符合發(fā)行公司債券條件的議案》

　　根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、 《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)過(guò)對(duì)公司公開(kāi)發(fā)行公司債券的資格進(jìn)行了認(rèn)真分析研究，公司符合面向?qū)I(yè)投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券的各項(xiàng)要求及條件。

　　表決結(jié)果：9 票同意；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　二、逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于發(fā)行公司債券方案的議案》

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　?。ㄒ唬┌l(fā)行規(guī)模

　　本次債券發(fā)行總規(guī)模不超過(guò)人民幣30億元（含30億元）。最終規(guī)模以監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批為準(zhǔn)），具體發(fā)行規(guī)模提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及證券監(jiān)督管理部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況，在上述范圍內(nèi)確定）。

　　表決結(jié)果：9 票同意；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。

　?。ǘ┢泵娼痤~和發(fā)行價(jià)格

　　本次公司債券面值100元，按面值平價(jià)發(fā)行。

　　表決結(jié)果：9 票同意；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。

　?。ㄈ﹤谙?/p>

　　本次發(fā)行公司債券的期限為不超過(guò)5年（含5年），可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。本次發(fā)行公司債券的具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)情況確定，并在本次公司債券募集說(shuō)明書(shū)中予以披露。

　　表決結(jié)果：9 票同意；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。

　　（四）債券利率及還本付息

　　本次公司債券為固定利率債券，采取單利按年計(jì)息，逾期不另計(jì)息。票面利率將根據(jù)市場(chǎng)情況以簿記建檔方式確定，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士與主承銷(xiāo)商按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定及簿記建檔結(jié)果確定。

　　本次公司債券按年付息、到期一次還本。利息每年支付一次，最后一期利息隨本金一起支付。

　　表決結(jié)果：9 票同意；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。

　　（五）發(fā)行方式

　　本次公司債券在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后，以分期形式在中國(guó)境內(nèi)公開(kāi)發(fā)行。具體發(fā)行方式提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況確定。

　　表決結(jié)果：9 票同意；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。

　　（六）發(fā)行對(duì)象及向公司股東配售安排

　　本次債券面向符合《中華人民共和國(guó)證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》及《上海證券交易所債券市場(chǎng)投資者適當(dāng)性管理辦法》等規(guī)定條件的可以參與債券認(rèn)購(gòu)和轉(zhuǎn)讓的專(zhuān)業(yè)投資者（國(guó)家法律、法規(guī)禁止購(gòu)買(mǎi)者除外）。

　　本次發(fā)行的公司債券可向公司股東配售，具體配售安排（包括是否配售、配售比例等）提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)狀況以及發(fā)行具體事宜確定。

　　表決結(jié)果：9 票同意；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。

　?。ㄆ撸┠技Y金用途

　　本次公司債券募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金擬用于償還有息債務(wù)、補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。具體用途將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況與資金需求情況在上述范圍內(nèi)確定。

　　表決結(jié)果：9 票同意；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。

　?。ò耍?dān)保情況

　　公司本次申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行公司債券無(wú)擔(dān)保。

　　表決結(jié)果：9 票同意；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。

　?。ň牛┶H回或回售條款

　　本次債券發(fā)行是否設(shè)計(jì)贖回條款或回售條款及相關(guān)條款具體內(nèi)容提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場(chǎng)情況確定。

　　表決結(jié)果：9 票同意；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。

　?。ㄊ┕举Y信情況及償債保障措施

　　公司最近三年及一期資信情況良好，本次公開(kāi)發(fā)行公司債券，公司將聘請(qǐng)具有資質(zhì)的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)公司及本次公司債券進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。本次公司債券發(fā)行后，在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)，公司至少采取如下措施，并將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士辦理與下述措施相關(guān)的一切事宜：

　　1、不向股東分配利潤(rùn)；

　　2、暫緩重大對(duì)外投資、收購(gòu)兼并等資本性支出項(xiàng)目的措施；

　　3、調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；

　　4、主要責(zé)任人不得調(diào)離等措施。

　　表決結(jié)果：9 票同意；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。

　?。ㄊ唬┍敬蝹某袖N(xiāo)方式

　　本次發(fā)行公司債券擬由主承銷(xiāo)商以余額包銷(xiāo)的方式承銷(xiāo)。

　　表決結(jié)果：9 票同意；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。

　?。ㄊ┌l(fā)行債券的上市

　　本次公司債券發(fā)行完畢后，在滿足上市條件的前提下，公司將向上海證券交易所申請(qǐng)公司債券上市交易。提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)證券交易所的相關(guān)規(guī)定辦理公司債券的上市交易事宜。

　　表決結(jié)果：9 票同意；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。

　?。ㄊ┍敬伟l(fā)行公司債券方案的有效期限

　　公司本次發(fā)行公司債券方案的有效期為24個(gè)月，自發(fā)行方案通過(guò)股東大會(huì)審議之日起計(jì)算。

　　于前述有效期內(nèi)，公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交本次公司債券發(fā)行注冊(cè)的，本次發(fā)行公司債券的股東大會(huì)決議有效期為自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核本次發(fā)行批復(fù)有效期屆滿之日止。于前述有效期內(nèi)，公司股東大會(huì)可就本次公司債券發(fā)行另行召開(kāi)股東大會(huì)，決定是否終止或延長(zhǎng)本決議的有效期。

　　表決結(jié)果：9 票同意；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。

　　三、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券相關(guān)事項(xiàng)的議案》

　　為保證合法、高效地完成本次公開(kāi)發(fā)行公司債券工作，依照《公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次發(fā)行債券相關(guān)事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場(chǎng)的具體情況，制定本次發(fā)行債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整本次發(fā)行債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券利率或其確定方式、發(fā)行時(shí)機(jī)、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)及各期發(fā)行規(guī)模、是否設(shè)計(jì)回售條款、利率調(diào)整條款和贖回條款等含權(quán)條款、是否提供擔(dān)保及擔(dān)保方式、還本付息的期限和方式、轉(zhuǎn)讓方式及決定募集資金具體使用等與本次公司債券發(fā)行有關(guān)的一切事宜；

　　2、決定并聘請(qǐng)參與本次公司債券發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)；

　　3、選擇債券受托管理人，簽署《債券受托管理協(xié)議》以及制定《債券持有人會(huì)議規(guī)則》；

　　4、簽署與本次發(fā)行公司債券有關(guān)的合同、協(xié)議和文件；

　　5、辦理本次公司債券發(fā)行申報(bào)及轉(zhuǎn)讓事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次公司債券發(fā)行及轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有必要的文件、合同/協(xié)議、合約（包括但不限于募集說(shuō)明書(shū)、承銷(xiāo)協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、上市協(xié)議、各種公告及其他法律文件等）和根據(jù)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件進(jìn)行適當(dāng)?shù)男畔⑴叮?/p>

　　6、根據(jù)公司財(cái)務(wù)狀況,決定募集資金用途及具體金額等；

　　7、如監(jiān)管部門(mén)對(duì)發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)之外，授權(quán)董事會(huì)依據(jù)監(jiān)管部門(mén)新的政策規(guī)定和意見(jiàn)或新的市場(chǎng)條件對(duì)本次公司債券的具體發(fā)行方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

　　8、市場(chǎng)環(huán)境或政策法規(guī)發(fā)生重大變化時(shí)，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)開(kāi)展本次公司債券發(fā)行工作；

　　9、本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

　　表決結(jié)果：9 票同意；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　四、審議通過(guò)《公司董事會(huì)換屆選舉及提名公司第十屆董事會(huì)董事候選人的議案》。

　　鑒于公司第九屆董事會(huì)任期將屆滿，根據(jù)《公司法》及本公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)需進(jìn)行換屆選舉。

　　經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)研究決定提名程仁策先生、宋建波先生、呂正風(fēng)先生、劉春雷先生、韓艷紅女士、隋信棟先生、李金山先生、梁仕念先生、黃利群女士9人為公司第十屆董事會(huì)董事候選人，其中李金山先生、梁仕念先生、黃利群女士為公司獨(dú)立董事候選人。

　　公司獨(dú)立董事本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立、客觀判斷立場(chǎng)，認(rèn)為：董事會(huì)提名委員會(huì)提名的董事及獨(dú)立董事候選人在任職資格方面擁有履行職責(zé)所具備的能力和條件，能夠勝任崗位職責(zé)，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》以及證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所規(guī)定的禁止任職情況和市場(chǎng)禁入處罰并且尚未解除的情況，符合《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司章程》中有關(guān)非獨(dú)立董事以及獨(dú)立董事任職資格的規(guī)定。提名人的提名資格、董事候選人的任職資格、提名程序均符合《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)討論，獨(dú)立董事一致同意提交公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　董事會(huì)董事候選人簡(jiǎn)歷見(jiàn)附件，提名獨(dú)立董事的提名人聲明和候選人聲明詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　三名獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性已報(bào)上海證券交易所審核無(wú)異議，與其他董事候選人一并提交2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行選舉。

　　五、審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

　　因上述議案及監(jiān)事會(huì)議案尚需提交股東大會(huì)審議，董事會(huì)決定于2020年6月30日召開(kāi)2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)，具體事項(xiàng)詳見(jiàn)《山東南山鋁業(yè)股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　特此公告。

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2020年6月11日

　　附件：

　　董事會(huì)董事候選人簡(jiǎn)歷：

　　程仁策先生：男，漢族，1963年出生，研究生學(xué)歷，教授級(jí)高級(jí)工程師。2011年4月至今任南山集團(tuán)有限公司董事；2011年5月至2015年7月任公司董事兼總經(jīng)理； 2015年8月至今任公司董事長(zhǎng)；2017年3月至今任山東南山智尚科技股份有限公司副董事長(zhǎng)。

　　宋建波先生：男，漢族， 1970年出生，本科學(xué)歷。2015年9月至今任南山集團(tuán)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；1993年3月至今任公司董事。

　　呂正風(fēng)先生：男，漢族，1965年出生，本科學(xué)歷，教授級(jí)高級(jí)工程師。2014年5月至今任公司董事；2016年4月至2019年1月任公司副總經(jīng)理；2019年1月至今任公司總經(jīng)理。

　　劉春雷先生：男，漢族， 1977年出生，本科學(xué)歷。2014年5月至今任公司副總經(jīng)理；2014年9月至今任公司董事。

　　韓艷紅女士：女，漢族，1970年出生，本科學(xué)歷。1999年6月至今任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；2019年2月至今任公司董事。

　　隋信棟先生：男，漢族，1976年出生，大專(zhuān)學(xué)歷。2015年7月至2019年5月任龍口南山鋁壓延新材料有限公司董事；2019年5月至今任龍口南山鋁壓延新材料有限公司副董事長(zhǎng)；2015年5月至2017年5月任公司職工監(jiān)事；2017年6月至今任公司副總經(jīng)理；2019年2月至今任公司董事。

　　獨(dú)立董事候選人簡(jiǎn)歷：

　　李金山先生：男，漢族，1966年出生，鑄造專(zhuān)業(yè)博士學(xué)位。2000年1月至2018年9月，任西北工業(yè)大學(xué)凝固技術(shù)國(guó)家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室副主任；2002年4月至今，任西北工業(yè)大學(xué)材料學(xué)院教授；2002年7月至今，任陜西省先進(jìn)材料及凝固加工工程研究中心主任；2011年10月至2016年4月，任西北工業(yè)大學(xué)材料學(xué)院副院長(zhǎng)；2013年11月至今，任先進(jìn)金屬材料精確熱成型技術(shù)國(guó)家地方聯(lián)合工程研究中心主任；2016年10月至今，任中國(guó)機(jī)械工程學(xué)會(huì)鑄造分會(huì)副理事長(zhǎng)；2017年7月至今，任中國(guó)材料研究學(xué)會(huì)凝固科學(xué)與技術(shù)分會(huì)理事長(zhǎng)；2017年至今，任西北工業(yè)大學(xué)材料學(xué)院院長(zhǎng)；2018年10月至今，任西北工業(yè)大學(xué)凝固技術(shù)國(guó)家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室主任。

　　梁仕念先生： 男，漢族，1969年出生，研究生學(xué)歷，正高級(jí)會(huì)計(jì)師，律師資格。2010年5月至2015年7月任山東省注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)監(jiān)管部負(fù)責(zé)人；2015年7月至2017年12月任山東省注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)副秘書(shū)長(zhǎng)；2017年12月至2019年6月任山東省注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)兼常務(wù)副秘書(shū)長(zhǎng)；2019年6月至今，任山東省注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)兼秘書(shū)長(zhǎng)。

　　黃利群女士：女，漢族，1966年出生，碩士學(xué)位，一級(jí)律師，正高級(jí)職稱，山東博翰源律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，副主任；2011年至今任山東博翰源律師事務(wù)所副主任、律師；2012年1月至今，任濟(jì)南市第十三屆政協(xié)委員；2016年7月至今任公司獨(dú)立董事。

　　股票代碼：600219        股票簡(jiǎn)稱：南山鋁業(yè)           編號(hào)：臨2020-025

　　債券代碼：122479        債券簡(jiǎn)稱：15南鋁01

　　債券代碼：122480        債券簡(jiǎn)稱：15南鋁02

　　債券代碼：143271        債券簡(jiǎn)稱：17南鋁債

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司

　　第九屆監(jiān)事會(huì)第十八次

　　會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第九屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議于2020年6月9日上午11時(shí)在公司以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)，公司于2020年5月30日以書(shū)面、傳真和郵件方式通知全體參會(huì)人員，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事5名，實(shí)到5名，符合《公司法》及《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，所做決議合法有效。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席劉強(qiáng)先生主持，經(jīng)過(guò)充分討論，會(huì)議審議通過(guò)了如下議案：

　　審議通過(guò)了《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉及提名公司第十屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的議案》。

　　鑒于公司第九屆監(jiān)事會(huì)任期將屆滿，根據(jù)《公司法》及本公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)需進(jìn)行換屆選舉。

　　經(jīng)監(jiān)事會(huì)研究決定，提名劉強(qiáng)先生、馬正清先生、張華先生為公司第十屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人。

　　另根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)由五名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事的比例不低于三分之一。本屆監(jiān)事會(huì)設(shè)職工監(jiān)事兩名，由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，高連福先生、梁升香女士當(dāng)選為公司第十屆監(jiān)事會(huì)職工監(jiān)事，任期至第十屆監(jiān)事會(huì)屆滿。

　　上述人員符合《公司法》等有關(guān)監(jiān)事任職的資格和條件。

　　監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人及職工監(jiān)事簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)附件。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　該議案須提交股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2020年6月11日

　　附件：

　　監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人簡(jiǎn)歷：

　　劉強(qiáng)先生：男，漢族，1968年出生，研究生學(xué)歷，高級(jí)電氣工程師。2010年3月至2019年5月任山東怡力電業(yè)有限公司董事；2011年5月至今任公司電力公司總經(jīng)理；2014年5月至2019年1月任公司副總經(jīng)理；2017年6月至2019年1月任公司董事；2019年2月21日至2019年3月16日任公司監(jiān)事；2019年3月16日至今任公司監(jiān)事會(huì)主席。

　　馬正清先生：男，漢族，1970年出生，大專(zhuān)學(xué)歷。2010年3月至2019年5月任怡力電業(yè)監(jiān)事；2012年9月至2016年12月任怡力電業(yè)鋁業(yè)公司常務(wù)副總經(jīng)理；2017年1月至2017年3月任公司鋁業(yè)分公司副總經(jīng)理；2017年4月至今任公司鋁業(yè)分公司總經(jīng)理；2017年6月至今任公司監(jiān)事。

　　張華先生：男，漢族，1964年出生，大專(zhuān)學(xué)歷，研究員級(jí)高級(jí)工程師。2013年5月至2019年10月任公司中厚板項(xiàng)目部副總工程師；2019年11月至今任公司中厚板項(xiàng)目部總工程師；2015年5月至今擔(dān)任公司職工監(jiān)事。

　　職工監(jiān)事簡(jiǎn)歷：

　　高福連先生：男，漢族，1978年出生，大專(zhuān)學(xué)歷。2014年7月至2016年12月任南山集團(tuán)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室副主任；2017年1月至2019年11月任南山集團(tuán)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室主任；2019年11月至今任南山鋁業(yè)安全總監(jiān)。

　　梁升香女士：女，漢族，1975年出生，大專(zhuān)學(xué)歷。2015年至今任南山鋁業(yè)外經(jīng)辦主任。

　　證券代碼：600219        證券簡(jiǎn)稱：南山鋁業(yè)       公告編號(hào)：臨2020-026

　　債券代碼：122479        債券簡(jiǎn)稱：15南鋁01

　　債券代碼：122480        債券簡(jiǎn)稱：15南鋁02

　　債券代碼：143271        債券簡(jiǎn)稱：17南鋁債

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司

　　公司債券發(fā)行預(yù)案公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)于公司符合發(fā)行公司債券條件的說(shuō)明

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》（2019年修訂）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)經(jīng)過(guò)對(duì)公司發(fā)行公司債券的資格進(jìn)行了認(rèn)真分析研究后，認(rèn)為公司符合發(fā)行公司債券的各項(xiàng)要求及條件。

　　二、本次發(fā)行概況

　?。ㄒ唬┌l(fā)行規(guī)模

　　本次債券發(fā)行總規(guī)模不超過(guò)人民幣30億元（含30億元，最終規(guī)模以監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批為準(zhǔn)），具體發(fā)行規(guī)模提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及證券監(jiān)督管理部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況，在上述范圍內(nèi)確定。

　?。ǘ┢泵娼痤~和發(fā)行價(jià)格

　　本次公司債券面值100元，按面值平價(jià)發(fā)行。

　　（三）本次債券品種及期限

　　本次發(fā)行公司債券的期限為不超過(guò)5年（含5年），可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。本次發(fā)行公司債券的具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)情況確定，并在本次公司債券募集說(shuō)明書(shū)中予以披露。

　　（四）債券利率及還本付息

　　本次公司債券為固定利率債券，采取單利按年計(jì)息，逾期不另計(jì)息。本次公司債券的票面利率將根據(jù)市場(chǎng)情況以簿記建檔方式確定，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士與主承銷(xiāo)商按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定及簿記建檔結(jié)果確定。

　　本次公司債券按年付息、到期一次還本。利息每年支付一次，最后一期利息隨本金一起支付。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行方式

　　本次公司債券在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后，以分期形式在中國(guó)境內(nèi)公開(kāi)發(fā)行。具體發(fā)行方式提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況確定。

　?。┌l(fā)行對(duì)象及向公司股東配售安排

　　本次公司債券發(fā)行對(duì)象為符合《中華人民共和國(guó)證券法》（2019年修訂）、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》、《上海證券交易所債券市場(chǎng)投資者適當(dāng)性管理辦法》等規(guī)定條件的可以參與債券認(rèn)購(gòu)和轉(zhuǎn)讓的專(zhuān)業(yè)投資者（國(guó)家法律、法規(guī)禁止購(gòu)買(mǎi)者除外）。

　　本次發(fā)行的公司債券可向公司股東配售，具體配售安排（包括是否配售、配售比例等）提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)狀況以及發(fā)行具體事宜確定。

　　（七）募集資金用途

　　本次公司債券募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金擬用于償還有息債務(wù)、補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。具體用途將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況與資金需求情況在上述范圍內(nèi)確定。

　?。ò耍?dān)保情況

　　公司本次申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行公司債券無(wú)擔(dān)保。

　?。ň牛┶H回或回售條款

　　本次債券發(fā)行是否設(shè)計(jì)贖回條款或回售條款及相關(guān)條款具體內(nèi)容提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場(chǎng)情況確定。

　?。ㄊ┕举Y信情況及償債保障措施

　　公司最近三年及一期資信情況良好，本次公開(kāi)發(fā)行公司債券，公司將聘請(qǐng)具有資質(zhì)的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)公司及本次公司債券進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。本次公司債券發(fā)行后，在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)，公司至少采取如下措施，并將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士辦理與下述措施相關(guān)的一切事宜：

　　1、不向股東分配利潤(rùn)；

　　2、暫緩重大對(duì)外投資、收購(gòu)兼并等資本性支出項(xiàng)目的措施；

　　3、調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；

　　4、主要責(zé)任人不得調(diào)離等措施。

　　（十一）本次債券的承銷(xiāo)方式

　　本次發(fā)行公司債券擬由主承銷(xiāo)商以余額包銷(xiāo)的方式承銷(xiāo)。

　?。ㄊ┌l(fā)行債券的上市

　　本次公司債券發(fā)行完畢后，在滿足上市條件的前提下，公司將向上海證券交易所申請(qǐng)公司債券上市交易。提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)證券交易所的相關(guān)規(guī)定辦理公司債券的上市交易事宜。

　?。ㄊ┍敬伟l(fā)行公司債券方案的有效期限

　　公司本次發(fā)行公司債券方案的有效期為24個(gè)月，自發(fā)行方案通過(guò)股東大會(huì)審議之日起計(jì)算。

　　于前述有效期內(nèi)，公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交本次公司債券發(fā)行注冊(cè)的，本次發(fā)行公司債券的股東大會(huì)決議有效期為自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行批復(fù)有效期屆滿之日止。于前述有效期內(nèi)，公司股東大會(huì)可就本次公司債券發(fā)行另行召開(kāi)股東大會(huì)，決定是否終止或延長(zhǎng)本決議的有效期。

　　（十四）本次公司債券的授權(quán)事項(xiàng)

　　為保證合法、高效地完成本次公開(kāi)發(fā)行公司債券工作，依照《中華人民共和國(guó)證券法》（2019年修訂）、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次發(fā)行債券相關(guān)事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場(chǎng)的具體情況，制定本次發(fā)行債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整本次發(fā)行債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券利率或其確定方式、發(fā)行時(shí)機(jī)、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)及各期發(fā)行規(guī)模、是否設(shè)計(jì)回售條款、利率調(diào)整條款和贖回條款等含權(quán)條款、是否提供擔(dān)保及擔(dān)保方式、還本付息的期限和方式、轉(zhuǎn)讓方式及決定募集資金具體使用等與本次公司債券發(fā)行有關(guān)的一切事宜；

　　2、決定并聘請(qǐng)參與本次公司債券發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)；

　　3、選擇債券受托管理人，簽署《債券受托管理協(xié)議》以及制定《債券持有人會(huì)議規(guī)則》；

　　4、簽署與本次發(fā)行公司債券有關(guān)的合同、協(xié)議和文件；

　　5、辦理本次公司債券發(fā)行申報(bào)及轉(zhuǎn)讓事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次公司債券發(fā)行及轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有必要的文件、合同/協(xié)議、合約（包括但不限于募集說(shuō)明書(shū)、承銷(xiāo)協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、上市協(xié)議、各種公告及其他法律文件等）和根據(jù)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件進(jìn)行適當(dāng)?shù)男畔⑴叮?/p>

　　6、根據(jù)公司財(cái)務(wù)狀況,決定募集資金用途及具體金額等；

　　7、如監(jiān)管部門(mén)對(duì)發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)之外，授權(quán)董事會(huì)依據(jù)監(jiān)管部門(mén)新的政策規(guī)定和意見(jiàn)或新的市場(chǎng)條件對(duì)本次公司債券的具體發(fā)行方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

　　8、市場(chǎng)環(huán)境或政策法規(guī)發(fā)生重大變化時(shí)，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)開(kāi)展本次公司債券發(fā)行工作；

　　9、本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

　　三、公司的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　?。ㄒ唬┕咀罱昙耙黄诤喜⒎秶兓闆r

　　1、2017年度合并報(bào)表范圍的變化

　　新增合并單位1家：

　　■

　　2、2018年度合并報(bào)表范圍的變化

　　新增合并單位1家：

　　■

　　3、2019年度合并報(bào)表范圍的變化

　　新增合并單位1家、注銷(xiāo)1家：

　　■

　　4、2020年1-3月合并報(bào)表范圍的變化

　　無(wú)

　?。ǘ┕咀罱昙耙黄诘馁Y產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表及現(xiàn)金流量表

　　1、公司最近三年及一期的合并財(cái)務(wù)報(bào)表

　?。?）最近三年及一期合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：元

　　■

　?。?）最近三年及一期合并利潤(rùn)表

　　單位：元

　　■

　?。?）最近三年及一期現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　■

　　2、最近三年及一期母公司財(cái)務(wù)報(bào)表

　?。?）最近三年及一期母公司資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：元

　　■

　?。?）最近三年及一期母公司利潤(rùn)表

　　單位：元

　　■

　?。?）最近三年及一期母公司現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　■

　　（三）公司最近三年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　最近三年及一期，公司合并報(bào)表主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

　　■

　　上述財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算方法如下：

　?。?）毛利率=（營(yíng)業(yè)收入-營(yíng)業(yè)成本）/營(yíng)業(yè)收入

　?。?）總資產(chǎn)報(bào)酬率=（利潤(rùn)總額+財(cái)務(wù)費(fèi)用的利息支出）/資產(chǎn)總額平均余額；

　?。?）加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、每股收益及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬普通股股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、每股收益按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露（2010年修訂）》（“中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2010]2號(hào)）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)——非經(jīng)常性損益》（“中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2008]43號(hào)”）要求計(jì)算；

　?。?）每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量=經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~/股本；

　?。?）每股凈現(xiàn)金流量=（經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~+投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~+籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~）/股本；

　?。?）流動(dòng)比率＝流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債；

　　（7）速動(dòng)比率＝（流動(dòng)資產(chǎn)－存貨）/流動(dòng)負(fù)債；

　?。?）資產(chǎn)負(fù)債率＝負(fù)債總額/資產(chǎn)總額；

　?。?）EBITDA＝利潤(rùn)總額＋固定資產(chǎn)折舊+無(wú)形資產(chǎn)攤銷(xiāo)+長(zhǎng)期待攤費(fèi)用+計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用的利息支出；

　?。?0）EBITDA全部債務(wù)比=EBITDA/全部債務(wù)，全部債務(wù)=長(zhǎng)期借款+應(yīng)付債券+長(zhǎng)期應(yīng)付款+短期借款+應(yīng)付短期債券+一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債+交易性金融負(fù)債+以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債+應(yīng)付票據(jù)；

　?。?1）利息保障倍數(shù)＝息稅前利潤(rùn)/（計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用的利息支出+資本化的利息支出）；

　?。?2）現(xiàn)金利息保障倍數(shù)=（經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~+現(xiàn)金利息支出+所得稅付現(xiàn)）/現(xiàn)金利息支出；

　?。?3）EBITDA利息保障倍數(shù)=EBITDA/（計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用的利息支出+資本化的利息支出）；

　　（14）貸款償還率=實(shí)際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額；

　?。?5）利息償付率=實(shí)際利息支出/應(yīng)付利息支出；

　?。?6）應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率＝營(yíng)業(yè)收入/應(yīng)收賬款平均余額；

　?。?7）存貨周轉(zhuǎn)率＝營(yíng)業(yè)成本/存貨平均余額；

　?。?8）總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)收入/資產(chǎn)總額平均余額。

　?。ㄋ模┕竟芾韺雍?jiǎn)明財(cái)務(wù)分析

　　公司管理層結(jié)合公司最近三年及一期的母公司財(cái)務(wù)報(bào)表，對(duì)資產(chǎn)及負(fù)債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量、償債能力、未來(lái)業(yè)務(wù)目標(biāo)以及盈利能力的可持續(xù)性進(jìn)行了如下分析：

　　1、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)分析

　?。?）資產(chǎn)分析

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　報(bào)告期各期末，公司的總資產(chǎn)分別為4,604,052.24萬(wàn)元、5,229,933.39萬(wàn)元、5,475,935.07萬(wàn)元和5,651,157.40萬(wàn)元，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模逐年擴(kuò)大，公司資產(chǎn)規(guī)模逐步提高。整體來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)，公司非流動(dòng)資產(chǎn)在資產(chǎn)構(gòu)成中占有較高比例，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理，符合所處行業(yè)的特點(diǎn)。

　　（2）負(fù)債分析

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　報(bào)告期各期末，公司的總負(fù)債分別為1,138,056.08萬(wàn)元、1,204,150.10萬(wàn)元、1,321,068.31萬(wàn)元和1,396,690.33萬(wàn)元。報(bào)告期內(nèi)，公司負(fù)債結(jié)構(gòu)以流動(dòng)負(fù)債為主，且流動(dòng)負(fù)債占總債務(wù)的比例逐年提高，主要原因是公司持續(xù)償還到期的長(zhǎng)期借款及應(yīng)付債券即將到期，同時(shí)由于公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大，為滿足日常營(yíng)運(yùn)資金需求增加了短期借款，因此報(bào)告期各期公司流動(dòng)負(fù)債持續(xù)增長(zhǎng)，非流動(dòng)負(fù)債持續(xù)下降。考慮到重資產(chǎn)的行業(yè)特性，公司計(jì)劃通過(guò)發(fā)行長(zhǎng)期公司債券調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)，合理提高中長(zhǎng)期債務(wù)的比重，本次公司債成功發(fā)行后，公司長(zhǎng)短期債務(wù)的結(jié)構(gòu)配置將進(jìn)一步優(yōu)化。

　　2、現(xiàn)金流量分析

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　?。?）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析

　　報(bào)告期各期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為180,958.72萬(wàn)元、218,356.14萬(wàn)元、379,204.24萬(wàn)元和535,837.51萬(wàn)元，持續(xù)保持凈流入。公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入主要來(lái)自銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金，報(bào)告期內(nèi)分別為1,083,515.32萬(wàn)元、1,423,917.26萬(wàn)元、1,553,120.59萬(wàn)元和495,390.75萬(wàn)元。公司在保持主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)定增長(zhǎng)的同時(shí)實(shí)現(xiàn)了良好的現(xiàn)金回收。

　?。?）投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析

　　報(bào)告期各期內(nèi)，公司投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-182,813.64萬(wàn)元、-570,832.97萬(wàn)元、-45,656.58萬(wàn)元和7,349.43萬(wàn)元。2017年度至2019年度，投資活動(dòng)現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)，主要原因是公司持續(xù)加大對(duì)機(jī)器設(shè)備、在建工程等長(zhǎng)期資產(chǎn)的投資，隨著各項(xiàng)工程的陸續(xù)進(jìn)行，以及設(shè)備的陸續(xù)到位，公司的投資活動(dòng)現(xiàn)金持續(xù)凈流出。2020年第一季度公司投資活動(dòng)凈現(xiàn)金流為正，主要是受疫情影響一季度各項(xiàng)工程恢復(fù)開(kāi)工時(shí)間較晚，建設(shè)投資在一季度發(fā)生少于往年，以及前期購(gòu)買(mǎi)的理財(cái)產(chǎn)品在一季度轉(zhuǎn)回所致。

　　（3）籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析

　　報(bào)告期各期內(nèi)，公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為161,493.34萬(wàn)元、385,681.71萬(wàn)元、-63,893.01萬(wàn)元和69,605.51萬(wàn)元。2017年度和2018年度，公司籌資流動(dòng)凈現(xiàn)金流為正，主要是2017年發(fā)行15億元公司債券（17南鋁債）募集資金到賬，以及2018年公司實(shí)施配股募集資金到賬。2019年度公司籌資流動(dòng)凈現(xiàn)金流轉(zhuǎn)負(fù)，主要是公司償還到期債務(wù)所致。

　　總體來(lái)看，目前公司的外部融資渠道以銀行及資本市場(chǎng)股權(quán)融資為主，受宏觀經(jīng)濟(jì)政策和貨幣政策的影響較大。本次債券成功發(fā)行后，能合理發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿作用，適度調(diào)整公司負(fù)債結(jié)構(gòu)，有效增強(qiáng)資金利用的穩(wěn)定性，為后續(xù)公司擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模及資產(chǎn)投資提供有力保障。

　　3、償債能力分析

　　報(bào)告期內(nèi)，公司主要償債能力指標(biāo)如下：

　　■

　　從短期償債指標(biāo)來(lái)看，報(bào)告期各期末，公司流動(dòng)比率分別為2.01、2.38、2.08和2.09，速動(dòng)比率分別為1.40、1.81、1.61和1.67，可見(jiàn)公司資產(chǎn)流動(dòng)性較好。從長(zhǎng)期償債指標(biāo)來(lái)看，報(bào)告期各期末，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為24.72%、23.02%、24.12%和24.72%，處于較低水平且在報(bào)告期內(nèi)保持穩(wěn)定，因此公司財(cái)務(wù)杠桿仍有較大利用空間。

　　從償債能力來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)，利息保障倍數(shù)、現(xiàn)金利息保障倍數(shù)、EBITDA利息保障倍數(shù)在2018年較上年明顯下降，主要原因是公司2017年發(fā)行了公司債及短期借款規(guī)模增加，導(dǎo)致2018年計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用的利息支出較上年大幅提高所致，但公司上述指標(biāo)仍增保持相對(duì)較高水平，有較強(qiáng)償債能力。

　　4、盈利能力分析

　　報(bào)告期內(nèi)母公司主要經(jīng)營(yíng)情況如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　2017年、2018年、2019年及2020年一季度，公司自身經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健，總體發(fā)展趨勢(shì)良好，凈利潤(rùn)分別為172,033.43萬(wàn)元、152,251.52萬(wàn)元、173,628.09萬(wàn)元、32,031.49萬(wàn)元。在國(guó)內(nèi)鋁加工行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩及海外優(yōu)質(zhì)鋁礦供應(yīng)緊縮的大環(huán)境下，公司積極開(kāi)拓礦源、同時(shí)加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈各個(gè)環(huán)節(jié)的成本控制，持續(xù)穩(wěn)定地開(kāi)發(fā)高端鋁深加工產(chǎn)品，使得公司在報(bào)告期內(nèi)成本優(yōu)勢(shì)逐步體現(xiàn)，利潤(rùn)不斷增加。

　　5、未來(lái)業(yè)務(wù)目標(biāo)及盈利能力的可持續(xù)性

　　公司堅(jiān)持以產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)為依托，以新型高端鋁企為發(fā)展方向，積極優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，在保證公司現(xiàn)有優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品的市場(chǎng)份額同時(shí)，積極推進(jìn)航空航天用鋁、汽車(chē)板、精密模鍛件等高端產(chǎn)品的生產(chǎn)與研發(fā)。以技術(shù)優(yōu)勢(shì)為抓手，以科技成果轉(zhuǎn)化為支撐，努力提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)能力。公司具有較高的品牌知名度和行業(yè)地位。公司具備的產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)勢(shì)、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、管理優(yōu)勢(shì)等，將有助于公司盈利能力進(jìn)一步提高。

　　四、本次債券發(fā)行募集資金用途

　　本次募集資金擬用于償還有息債務(wù)、補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。本次發(fā)行公司債券募集資金運(yùn)用對(duì)本公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果將產(chǎn)生如下影響：

　　（一）公司短期償債能力增強(qiáng)

　　本次債券發(fā)行完成后，合并及母公司報(bào)表流動(dòng)比率、速動(dòng)比率將進(jìn)一步提高，流動(dòng)資產(chǎn)對(duì)于流動(dòng)負(fù)債的覆蓋能力進(jìn)一步得到提升，短期償債能力進(jìn)一步增強(qiáng)。

　?。ǘ┯欣谕貙捁救谫Y渠道，提高經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性

　　本次債券發(fā)行完成后且根據(jù)募集資金運(yùn)用計(jì)劃予以執(zhí)行后，長(zhǎng)期債務(wù)比例將提高，有助于優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)。

　　五、其他重要事項(xiàng)

　?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)

　　根據(jù)公司2019年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)，2020年4月9日，公司召開(kāi)的第九屆第二十八次董事會(huì)表決通過(guò)了《2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，公司擬按總股本11,950,481,520股為基數(shù)向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.50元（含稅），預(yù)計(jì)分配股利597,524,076.00元，剩余未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)入下一年度。該預(yù)案須經(jīng)2019年年度股東大會(huì)審議通過(guò)后予以實(shí)施。

　　新型冠狀病毒疫情于2020年年初爆發(fā)，相關(guān)防控工作在全球持續(xù)進(jìn)行，對(duì)商業(yè)和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)產(chǎn)生了一定影響。由于市場(chǎng)就疫情影響存在的不確定性進(jìn)一步加大，本公司將密切關(guān)注疫情發(fā)展情況，評(píng)估其對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等方面的影響。截至本報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出之日，尚未發(fā)現(xiàn)新型冠狀病毒疫情對(duì)公司2019年財(cái)務(wù)報(bào)表有任何重大不利影響。

　　除上述事項(xiàng)外，公司無(wú)其他需要披露的資產(chǎn)負(fù)債表日后重大事項(xiàng)。

　?。ǘ┗蛴惺马?xiàng)

　　1、公司外擔(dān)保情況

　　截至2019年12月31日，公司對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司對(duì)外擔(dān)保余額合計(jì)206,064.00萬(wàn)元，占2019年12月31日公司合并口徑凈資產(chǎn)的4.96%；

　　2、公司重大未決訴訟或仲裁事項(xiàng)

　　截至本預(yù)案公告日，本公司不存在對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的重大未決訴訟或仲裁事項(xiàng)。

　　特此公告。

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2020年6月11日

　　證券代碼：600219          證券簡(jiǎn)稱：南山鋁業(yè)      公告編號(hào)：2020-027

　　債券代碼:122479          債券簡(jiǎn)稱:15 南鋁 01

　　債券代碼:122480          債券簡(jiǎn)稱:15 南鋁 02

　　債券代碼:143271          債券簡(jiǎn)稱:17 南鋁債

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于召開(kāi)2020年第一次

　　臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●股東大會(huì)召開(kāi)日期：2020年6月30日

　　●本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、 召開(kāi)會(huì)議的基本情況

　　(一) 股東大會(huì)類(lèi)型和屆次

　　2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

　　(二) 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

　　(三) 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　(四) 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

　　召開(kāi)的日期時(shí)間：2020年6月30日14 點(diǎn) 30分

　　召開(kāi)地點(diǎn)：山東省煙臺(tái)龍口市南山國(guó)際會(huì)議中心三樓白玉廳

　　(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2020年6月30日

　　至2020年6月30日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　(七) 涉及公開(kāi)征集股東投票權(quán)

　　無(wú)

　　二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

　　本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類(lèi)型

　　■

　　1、 各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

　　上述議案已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過(guò)，具體內(nèi)容已于2020 年6月10日在中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）進(jìn)行了披露。

　　2、 特別決議議案：無(wú)

　　3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：議案4、議案5、議案6

　　4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無(wú)

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無(wú)

　　5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)

　　三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

　　(一) 本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

　　(二) 股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類(lèi)別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。

　　(三) 股東所投選舉票數(shù)超過(guò)其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過(guò)應(yīng)選人數(shù)的，其對(duì)該項(xiàng)議案所投的選舉票視為無(wú)效投票。

　　(四) 同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(五) 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會(huì)議出席對(duì)象

　　(一) 股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　(三) 公司聘請(qǐng)的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會(huì)議登記方法

　　1、個(gè)人股東親自辦理時(shí)，須持有本人身份證原件及復(fù)印件、股票賬戶卡原件及復(fù)印件；委托代理人辦理時(shí)，須持有雙方身份證原件及復(fù)印件、授權(quán)委托書(shū)（見(jiàn)附件1）、委托人股票賬戶卡原件及復(fù)印件。

　　2、法人股東由法定代表人親自辦理時(shí)，須持有法定身份證原件及復(fù)印件、法人單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股票賬戶卡原件及復(fù)印件；委托代理人辦理時(shí)，須持有出席人身份證原件及復(fù)印件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、授權(quán)委托書(shū)、股票賬戶卡原件及復(fù)印件。（以上復(fù)印件須加蓋公司公章）

　　3、異地股東可采取信函或傳真的方式登記。

　　六、 其他事項(xiàng)

　　1、登記地點(diǎn)：公司證券部

　　登記時(shí)間：2020年6月19日至2020年6月29日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）

　　聯(lián) 系 人：王仁權(quán)                聯(lián)系電話：0535-8666352

　　傳    真：0535-8616230          地    址：山東省龍口市南山工業(yè)園

　　郵政編碼：265706

　　2、與會(huì)股東交通及住宿費(fèi)用自理。

　　特此公告。

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2020年6月11日

　　附件1：授權(quán)委托書(shū)

　　附件2：采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式說(shuō)明

　　●      報(bào)備文件

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司第九屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議。

　　附件1：授權(quán)委托書(shū)

　　授權(quán)委托書(shū)

　　山東南山鋁業(yè)股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2020年6月30日召開(kāi)的貴公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號(hào)：

　　■

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：

　　受托人簽名：

　　委托人身份證號(hào)：

　　受托人身份證號(hào)：

　　委托日期：

　　年 月 日

　　備注：

　　委托人應(yīng)在委托書(shū)中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書(shū)中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

　　附件2采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式說(shuō)明

　　一、股東大會(huì)董事候選人選舉、獨(dú)立董事候選人選舉、監(jiān)事會(huì)候選人選舉作為議案組分別進(jìn)行編號(hào)。投資者應(yīng)針對(duì)各議案組下每位候選人進(jìn)行投票。

　　二、申報(bào)股數(shù)代表選舉票數(shù)。對(duì)于每個(gè)議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票總數(shù)。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會(huì)應(yīng)選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對(duì)于董事會(huì)選舉議案組，擁有1000股的選舉票數(shù)。

　　三、股東應(yīng)以每個(gè)議案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票。股東根據(jù)自己的意愿進(jìn)行投票，既可以把選舉票數(shù)集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結(jié)束后，對(duì)每一項(xiàng)議案分別累積計(jì)算得票數(shù)。

　　四、示例：

　　某上市公司召開(kāi)股東大會(huì)采用累積投票制對(duì)進(jìn)行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)改選，應(yīng)選董事5名，董事候選人有6名；應(yīng)選獨(dú)立董事2名，獨(dú)立董事候選人有3名；應(yīng)選監(jiān)事2名，監(jiān)事候選人有3名。需投票表決的事項(xiàng)如下：

　　■

　　某投資者在股權(quán)登記日收盤(pán)時(shí)持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關(guān)于選舉董事的議案”就有500票的表決權(quán)，在議案5.00“關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案”有200票的表決權(quán)，在議案6.00“關(guān)于選舉監(jiān)事的議案”有200票的表決權(quán)。

　　該投資者可以以500票為限，對(duì)議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。