證券代碼：002152                 證券簡稱：【廣電運通(002152)、股吧】                公告編號：臨2020-039

　　廣州廣電運通金融電子股份有限公司

　　第五屆董事會第二十九次（臨時）會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　廣州廣電運通金融電子股份有限公司（以下簡稱“廣電運通”或“公司”）第五屆董事會第二十九次（臨時）會議于2020年6月22日以通訊方式召開。本次會議的召開事宜由公司董事會于2020年6月17日以電話、電子郵件等方式送達(dá)各位董事。2020年6月22日，9位董事分別通過傳真或當(dāng)面遞交等方式對本次會議審議事項進行了表決。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事討論，會議以書面表決方式審議通過了如下決議：

　　一、審議通過了《關(guān)于放棄優(yōu)先購買權(quán)的議案》

　　公司控股子公司深圳市信義科技有限公司（以下簡稱“信義科技”）股東扶綏秉信網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“扶綏秉信”）擬以人民幣2,695萬元向信義科技員工持股平臺深圳深安信投資合伙企業(yè)（有限合伙）轉(zhuǎn)讓其持有的信義科技7%股權(quán)，為進一步建立、健全信義科技長效激勵機制，充分調(diào)動其經(jīng)營管理團隊和核心骨干員工的積極性，廣電運通放棄上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　二、審議通過了《關(guān)于信義科技股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的議案》

　　董事會同意信義科技股東扶綏秉信和扶綏正本清源網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“正本清源”）以人民幣1,155萬元向廣電運通轉(zhuǎn)讓其持有的信義科技共計3%股權(quán)（其中：扶綏秉信轉(zhuǎn)讓0.5%股權(quán)，正本清源轉(zhuǎn)讓2.5%股權(quán)）；同意信義科技股東扶綏秉信以人民幣2,695萬元向信義科技員工持股平臺深圳深安信投資合伙企業(yè)（有限合伙）轉(zhuǎn)讓其持有的信義科技7%股權(quán)。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　詳見公司于2020年6月23日刊登在巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》上的臨時公告。

　　三、審議通過了《關(guān)于梁添才博士參與信義科技員工持股的議案》

　　梁添才博士，教授級高工，國務(wù)院政府特殊津貼專家，現(xiàn)任公司廣電智能安全研究院院長、信義科技副總經(jīng)理，符合國資委規(guī)定的關(guān)于科技人員因特殊情況可持有子公司股權(quán)的要求，同意梁添才博士參與信義科技員工持股。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　特此公告！

　　廣州廣電運通金融電子股份有限公司

　　董   事   會

　　2020年6月23日

　　證券代碼：002152                 證券簡稱：廣電運通                  公告編號：臨2020-040

　　廣州廣電運通金融電子股份有限公司

　　關(guān)于信義科技股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　廣州廣電運通金融電子股份有限公司（以下簡稱“廣電運通”或“公司”）于2020年6月22日召開第五屆董事會第二十九次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于信義科技股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的議案》，現(xiàn)將具體情況公告如下：

　　一、交易概況

　　為切入公共安全領(lǐng)域，公司于2018年1月4日召開第五屆董事會第二次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于全資子公司廣州銀通擬收購深圳市信義科技有限公司85%股權(quán)的議案》，公司全資子公司廣州廣電銀通金融電子科技有限公司（以下簡稱“廣州銀通”）以自有資金人民幣32,725萬元收購深圳市信義科技有限公司（以下簡稱“信義科技”或“標(biāo)的公司”）85%的股權(quán)。根據(jù)《廣州市國資委關(guān)于監(jiān)管企業(yè)開展壓縮企業(yè)管理層級精簡企業(yè)法人數(shù)量專項工作的通知》（穗國資產(chǎn)權(quán)〔2018〕13號）要求，公司于2019年8月27日召開第五屆董事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于內(nèi)部劃轉(zhuǎn)子公司股權(quán)的議案》，廣州銀通將信義科技85%股權(quán)劃轉(zhuǎn)給廣電運通，信義科技成為廣電運通直接控股子公司。

　　目前，信義科技注冊資本3,000萬元，其中：廣電運通出資2,550萬元，占比85%；扶綏秉信網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“扶綏秉信”）出資225萬元，占比7.5%；扶綏正本清源網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“正本清源”）出資225萬元，占比7.5%。

　　根據(jù)廣電運通收購信義科技85%股權(quán)的收購協(xié)議約定，若信義科技2017-2019年三年累計扣非凈利潤不低于1.274億元，則出讓方可繼續(xù)以收購85%股權(quán)時的整體估值3.85億元向廣電運通出讓剩余股權(quán)。信義科技2017-2019年實現(xiàn)扣非凈利潤分別為3,131.63萬元、4,449.11萬元及5,495.83萬元，三年累計扣非凈利潤達(dá)13,076.57萬元，超額完成業(yè)績承諾，有效推動了廣電運通“人工智能+安防”戰(zhàn)略布局的落地。經(jīng)協(xié)商，股東扶綏秉信及正本清源擬轉(zhuǎn)讓其持有的信義科技共計3%股權(quán)予廣電運通（其中：扶綏秉信轉(zhuǎn)讓0.5%股權(quán)，正本清源轉(zhuǎn)讓2.5%股權(quán)）。

　　為進一步建立、健全信義科技長效激勵機制，信義科技于2020年4月成立了員工持股平臺深圳深安信投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“員工持股平臺”），信義科技股東扶綏秉信擬向員工持股平臺轉(zhuǎn)讓其持有的信義科技7%股權(quán)。

　　本次兩項股權(quán)轉(zhuǎn)讓沿用上述估值，即信義科技的股東全部權(quán)益為3.85億元，3%股權(quán)對應(yīng)的交易金額為1,155萬元（其中：90萬元計入注冊資本，1,065萬元計入資本公積），7%股權(quán)對應(yīng)的交易金額為2,695萬元（其中：210萬元計入注冊資本，2,485萬元計入資本公積）。轉(zhuǎn)讓完成后，廣電運通將持有信義科技88%股權(quán)，員工持股平臺將持有信義科技7%股權(quán)。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬公司董事會的審批權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、標(biāo)的公司概況

　　1、基本情況

　　企業(yè)名稱：深圳市信義科技有限公司

　　注冊地址：深圳市南山區(qū)高新南四道021高新工業(yè)村R1-A棟四樓A區(qū)

　　法定代表人：羅一明

　　注冊資金：3,000萬元

　　經(jīng)營范圍：計算機軟件技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；銷售計算機、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、安全技術(shù)防范產(chǎn)品；網(wǎng)絡(luò)工程，計算機信息系統(tǒng)集成；數(shù)據(jù)庫及計算機網(wǎng)絡(luò)服務(wù)；興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、?？?、專賣商品）；經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)；通訊產(chǎn)品及零配件的購銷（以上不含限制項目），通訊產(chǎn)品軟件的科技開發(fā)。安防工程設(shè)計、施工、安裝、維護；電子與智能化工程設(shè)計與施工。

　　2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

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　　3、財務(wù)狀況

　　根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）廣東分所出具的信義科技《2017年度審計報告》（信會師粵報字【2018】第10063號）、《2018年度審計報告》（信會師粵報字【2019】第10093號）、《2019年度審計報告》（信會師粵報字【2020】第10441號），標(biāo)的公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：元

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　　三、交易各方概況

　　（一）出讓方基本情況

　　1、企業(yè)名稱：扶綏秉信網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）

　　注冊地址：扶綏縣新寧鎮(zhèn)空港大道東22號空港大廈副樓一樓167號

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：姜盈順

　　注冊資金：100萬元人民幣

　　經(jīng)營范圍：從事互聯(lián)網(wǎng)科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；商務(wù)信息咨詢，企業(yè)管理信息咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動；未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

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　　2、企業(yè)名稱：扶綏正本清源網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)(有限合伙)

　　注冊地址：扶綏縣新寧鎮(zhèn)空港大道東22號空港大廈副樓一樓168號

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：姜盈順

　　注冊資金：100萬元人民幣

　　經(jīng)營范圍：從事互聯(lián)網(wǎng)科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；商務(wù)信息咨詢，企業(yè)管理信息咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動；未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

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　　（二）受讓方基本情況

　　企業(yè)名稱：深圳深安信投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　注冊地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務(wù)秘書有限公司）

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：梁添才

　　注冊資金：3,317.04萬元人民幣

　　經(jīng)營范圍：企業(yè)管理咨詢（不含限制項目）；投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

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　　四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┬帕x科技股東轉(zhuǎn)讓3%股權(quán)予廣電運通

　　經(jīng)友好協(xié)商，廣電運通（甲方）、扶綏秉信與正本清源（以下簡稱乙方，其中扶綏秉信為乙方1、正本清源為乙方2）、丙方（廣州廣電銀通金融電子科技有限公司）、信義科技（丁方）達(dá)成《關(guān)于信義科技股權(quán)安排協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　1、乙方、丙方、丁方于2018年1月4日在廣州市簽署了《關(guān)于深圳市信義科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未履行完畢，仍在執(zhí)行中。之后各方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議，丙方將其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的全部權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)移給甲方，丙方不再享有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的各項權(quán)利，亦不承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的各項義務(wù)。

　　2、目前2017-2019年業(yè)績對賭期限已結(jié)束，丁方2017-2019年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別為3,131.63萬元、4,449.11萬元及5,495.83萬元，三年累計扣非凈利潤達(dá)13,076.57萬元，超額完成業(yè)績承諾，經(jīng)各方友好協(xié)商，達(dá)成以下條款：

　　2.1 各方同意乙方按3.85億整體估值向甲方轉(zhuǎn)讓信義科技3%股權(quán)（其中乙方1轉(zhuǎn)讓 0.5%，乙方2轉(zhuǎn)讓 2.5 %），對應(yīng)的交易對價為1,155萬元。為保證應(yīng)收賬款回收，該款項在2021年12月31日之后根據(jù)應(yīng)收賬款的回收情況再進行支付：①若應(yīng)收賬款未按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定進行回收，則甲方在2022年6月30日前先將此款項注入信義科技賬戶，用于補足未回收的應(yīng)收賬款，剩余部分再支付給乙方；②若應(yīng)收賬款已按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定進行回收，則甲方在2022年6月30日前將此款項全額支付給乙方。

　　2.2 本協(xié)議的內(nèi)容與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不一致的以本協(xié)議為準(zhǔn)，本協(xié)議未涉及的內(nèi)容仍按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議執(zhí)行。

　　2.3 本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。各方承諾其在簽約前已經(jīng)履行各自內(nèi)部的必要程序，取得了必要的決議證明、共有人同意等所有程序，有權(quán)簽署該協(xié)議。

　?。ǘ┬帕x科技股東轉(zhuǎn)讓7%股權(quán)予信義科技員工持股平臺

　　經(jīng)友好協(xié)商，深圳深安信投資合伙企業(yè)（有限合伙）（受讓方）、扶綏秉信網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（轉(zhuǎn)讓方）達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要內(nèi)容如下：

　　1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　受讓方擬以現(xiàn)金方式受讓轉(zhuǎn)讓方所持有信義科技7%的股權(quán)。其中：

　　1.1標(biāo)的股權(quán)的情況

　　信義科技的注冊資本為3,000萬元，其中：轉(zhuǎn)讓方持有信義科技7.5%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)為信義科技7%股權(quán)。

　　1.2本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格

　　經(jīng)本協(xié)議雙方協(xié)商一致，同意信義科技7%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為2,695萬元。

　　1.3本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓給受讓方的股權(quán)合計占信義科技7%的股權(quán)。

　　1.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為2,695萬元，具體情況如下：

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　　2、期間損益的處理

　　2.1標(biāo)的股權(quán)在過渡期間（基準(zhǔn)日至標(biāo)的股權(quán)工商變更登記完成日，下同）所產(chǎn)生的盈利由受讓方享有。

　　2.2過渡期間內(nèi)，標(biāo)的股權(quán)所產(chǎn)生的虧損由轉(zhuǎn)讓方按照其在信義科技的持股比例承擔(dān)。

　　3、違約責(zé)任

　　3.1本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議項下的義務(wù)或其所做出的聲明或承諾失實或嚴(yán)重有誤，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

　　3.2本協(xié)議生效后，若受讓方未能按照本協(xié)議約定的付款期限、付款金額向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款的，每逾期一日，應(yīng)當(dāng)以當(dāng)期應(yīng)付轉(zhuǎn)讓款金額為基數(shù)按照中國人民銀行公布的同期日貸款利率計算違約金，直至受讓方付清應(yīng)付轉(zhuǎn)讓款，但由于轉(zhuǎn)讓方自身的原因?qū)е掠馄诟犊畹某?。若轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議的約定，未能在約定的期限內(nèi)辦理完畢標(biāo)的股權(quán)的交割手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)當(dāng)以受讓方已支付的轉(zhuǎn)讓款為基數(shù)按照中國人民銀行公布的同期日貸款利率計算違約金支付給受讓方，直至標(biāo)的股權(quán)的交割手續(xù)辦理完成，但由于受讓方的原因?qū)е掠馄谵k理標(biāo)的股權(quán)交割的除外。

　　3.3因不可抗力致使本協(xié)議不能履行的，各方互不負(fù)違約責(zé)任。

　　4、協(xié)議的生效

　　本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立。

　　五、交易的定價依據(jù)、交易方案及資金來源

　　1、定價依據(jù)

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額，參考原投資協(xié)議的約定，定價依據(jù)為：根據(jù)廣電運通收購信義科技85%股權(quán)的收購協(xié)議約定，若信義科技2017-2019年三年累計扣非凈利潤不低于1.274億元，則出讓方可繼續(xù)以收購85%股權(quán)時的整體估值3.85億元向廣電運通出讓剩余股權(quán)。信義科技2017-2019年實現(xiàn)扣非凈利潤分別為3,131.63萬元、4,449.11萬元及5,495.83萬元，三年累計扣非凈利潤達(dá)13,076.57萬元，超額完成業(yè)績承諾。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓沿用上述估值，即信義科技的股東全部權(quán)益為3.85億元， 3%股權(quán)對應(yīng)的交易金額為1,155萬元，7%股權(quán)對應(yīng)的交易金額為2,695萬元。

　　2、交易方案

　　廣電運通收購股東扶綏秉信及正本清源持有的信義科技共計3%股權(quán)（其中：收購扶綏秉信0.5%股權(quán)，收購正本清源2.5%股權(quán)）；信義科技股東扶綏秉信擬向信義科技的員工持股平臺深圳深安信投資合伙企業(yè)（有限合伙）轉(zhuǎn)讓其持有的信義科技7%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓完成后，廣電運通持有信義科技88%股權(quán)，員工持股平臺將持有信義科技7%股權(quán)。具體股權(quán)架構(gòu)如下：

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　　3、資金來源

　　本次交易的資金來源為公司自有資金和員工自籌資金。

　　六、交易目的及對公司的影響

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合廣電運通戰(zhàn)略布局，有利于廣電運通加速搶占公共安全藍(lán)海市場，獲取行業(yè)高速發(fā)展帶來的紅利，同時將有利于完善員工與股東的利益共享、風(fēng)險共擔(dān)、責(zé)任共當(dāng)、事業(yè)共創(chuàng)的激勵約束長效機制，提高員工的凝聚力和公司競爭力及治理水平，必將助力廣電運通“人工智能+”戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有信義科技88%股權(quán)，仍是信義科技的控股股東。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對公司的財務(wù)報表不會產(chǎn)生影響，也不存在損害公司及股東利益的情形。

　　七、報備文件

　　1、公司第五屆董事會第二十九次（臨時）會議決議。

　　特此公告！

　　廣州廣電運通金融電子股份有限公司

　　董   事   會

　　2020年6月23日