7月13日，【長榮股份(300195)、股吧】(300195.SZ)于2020年7月10日收到深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的《關于對天津長榮科技集團股份有限公司的關注函》(創(chuàng)業(yè)板關注函〔2020〕第346號)，根據(jù)關注函相關要求，現(xiàn)回復如下：

　　長榮股份2019年度虧損7.53億元，2020年一季度虧損399.56萬元?？毓勺庸旧钲谑辛θ河沼邢薰疚粗袠嗽颇现袩煿I(yè)有限責任公司2020年度煙用物資采購項目。

　　關于公司基本面是否發(fā)生重大變化，主要客戶是否發(fā)生變更，重要合同是否按期執(zhí)行，是否存在應披露而未披露的重大信息，長榮股份稱，公司控股子公司深圳市力群印務有限公司(以下簡稱“深圳力群”)在云南中煙2020年度煙用物資采購項目中未中標，且云南中煙相關業(yè)務在深圳力群所占業(yè)務比重超過70%，導致深圳力群未來業(yè)績不確定性較大;深圳力群2020年度計劃搬遷至天津市，搬遷產(chǎn)生的費用、人員安置成本等對深圳力群本年度經(jīng)營業(yè)績將產(chǎn)生影響。公司2020年一季度凈利潤1,059.99萬元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-399.56萬元。公司基本面未發(fā)生重大變化。

　　根據(jù)近兩年主要客戶銷售收入情況的變化，第五名客戶云南中煙銷售收入的減少是由于公司子公司力群印務在2019年底云南中煙的招標中，力群印務未能中標，故二季度無對云南中煙的銷售收入。本年新增主要客戶廈門吉宏科技股份有限公司(以下簡稱“吉宏股份”)、廈門市吉客印電子商務有限公司是本年2月成立的天津長榮健康科技有限公司(以下簡稱“長榮健康”)的主要客戶，廈門市吉客印電子商務有限公司系吉宏股份全資子公司。

　　公司重要合同按期執(zhí)行，不存在應披露而未披露的重大信息。

　　公司境外全資子公司長榮盧森堡持有德交所上市公司Heidelberger Druckmaschinen

　　Aktiengesellschaft(以下簡稱“海德堡”)約8.46%股權。2020年3月海德堡重組，產(chǎn)生辭退福利等非經(jīng)常性支出2.75億歐元，受疫情及重組影響，海德堡2019-2020財年全年虧損3.43億歐元。6月9日，公司披露擬將持有的海德堡股權與控股股東持有的天津名軒投資有限公司進行資產(chǎn)置換。

　　關于資產(chǎn)置換目前的進展情況，對海德堡的股權投資對公司2020年半年度業(yè)績的影響，長榮股份表示，為消除海德堡虧損帶來的負面影響，公司擬采取資產(chǎn)置換的方式，置出虧損資產(chǎn)。公司擬與關聯(lián)方天津名軒投資有限公司進行資產(chǎn)置換，擬置出資產(chǎn)為MasterworkMachinery

　　S.àr.l.(以下簡稱“長榮盧森堡”)100%股權及其他存在潛在虧損風險的相關資產(chǎn)，擬置入資產(chǎn)為天津名軒智慧城科技發(fā)展有限公司股權，差額以一方向另一方現(xiàn)金方式補足。

　　目前公司有序推進資產(chǎn)置換相關工作，本次交易價格尚未確定，公司正組織相關中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查，在完成相關資產(chǎn)的審計和評估工作后將盡快簽署正式協(xié)議。

　　相關工作正在推進中，對公司2020年半年度業(yè)績的影響存在不確定性，若資產(chǎn)置換未能完成，海德堡將對公司本年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

　　6月24日，公司披露擬收購控股子公司天津長榮健康科技有限公司(以下簡稱“長榮健康”)剩余40%股權。

　　關于交易目前的進展情況，標的估值及交易對價等，長榮股份表示，截至目前，公司尚未聘請會計師事務所、評估機構(gòu)對標的公司進行審計及評估。公司將盡快聘請會計師事務所、評估機構(gòu)對標的公司進行審計及評估，在相關報告出具后，交易雙方將在評估報告的基礎上，充分考慮標的資產(chǎn)核心競爭力、業(yè)務的持續(xù)性等因素;考慮疫情發(fā)展對醫(yī)療器械行業(yè)的不確定性影響，以及醫(yī)用口罩的長期市場供需關系的基礎上協(xié)商交易價格，充分維護公司及投資者的合法權益。

　　本次股權轉(zhuǎn)讓的相關條款尚在商討中，公司將根據(jù)交易的進展情況及時履行信息披露義務，并提請審議流程，本次交易尚存在較大不確定性。

　　交易完成后，長榮健康成為公司全資子公司。關于此次交易要求交易對手方對長榮健康2020年至2023年業(yè)績作出承諾的原因及商業(yè)合理性，長榮股份稱，本次股權轉(zhuǎn)讓的交易對手方江西吉宏對長榮健康2020年至2023年業(yè)績作出承諾，是本次股權轉(zhuǎn)讓的前置條件，本次交易對價將在長榮健康的《審計報告》《評估報告》的基礎上確定，該業(yè)績承諾不會對交易對價產(chǎn)生影響，不存在特殊安排。

　　吉宏股份為長榮健康重要銷售渠道，銷售給吉宏股份及其控股公司的產(chǎn)品在長榮健康2-5月份銷售收入中占比62.17%;通過吉宏股份推薦的業(yè)務在長榮健康2-5月份銷售收入中占比0.22%。江西吉宏具備對長榮健康2020年至2023年業(yè)績承諾的實施基礎，有利于實現(xiàn)互惠共贏，本次交易有利于保障上市公司利益。具體的承諾條款設置尚在談判中，公司將根據(jù)交易進展情況，及時履行信息披露義務。

　　交易對手方江西吉宏截至2020年5月31日總資產(chǎn)76,831,761.39元，總負債65,647,439.95元，凈資產(chǎn)11,184,321.44元;2020年1-5月營業(yè)收入63,523,004.68元，營業(yè)利潤10,729,189.40元，凈利潤10,709,788.14元。

　　江西吉宏是深圳中小板上市公司廈門吉宏科技股份有限公司(股票代碼：002803)的全資子公司，資信良好，不是失信被執(zhí)行人，公司與吉宏股份及江西吉宏有長期合作關系，江西吉宏具有履約能力。

　　關于公司控股股東及實際控制人是否存在應披露而未披露的重大信息，是否存在籌劃中的重大事項，長榮股份表示，經(jīng)公司與控股股東、實際控制人李莉女士及其一致行動人天津名軒投資有限公司核實，其不存在應披露而未披露的重大信息，除已披露事項外，不存在其他籌劃中的重大事項。