【文化長城(300089)、股吧】資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓再添疑云。

　　9月22日，深交所對(duì)文化長城下發(fā)了關(guān)注函指出，近期創(chuàng)業(yè)板公司管理部收到投訴舉報(bào)，相關(guān)公司并未簽署過公司此前披露的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，質(zhì)疑其是否存在虛假陳述、信息披露不真實(shí)問題。

　　事實(shí)上，自從向教育領(lǐng)域轉(zhuǎn)型逐漸“失控”后，以藝術(shù)陶瓷發(fā)家的文化長城已連續(xù)兩年虧損，頻頻遭到監(jiān)管“點(diǎn)名”，逐漸走到了退市的邊緣。

　　1.83億股權(quán)轉(zhuǎn)讓款難收回

　　事情還要追溯到文化長城上市之初。

　　文化長城曾是國內(nèi)藝術(shù)陶瓷行業(yè)的龍頭企業(yè)，主要從事各式高檔工藝瓷的研究、開發(fā)、制造和經(jīng)營。2010年，公司成功登陸深交所，募集資金凈額達(dá)4.77億元，較招股書中計(jì)劃募資額1.6億元高出逾3億元，一時(shí)風(fēng)光無倆。

　　2012年，文化長城以超募資金中的2.23億元及自籌資金1億元，投入河南首期年產(chǎn)2000萬只陶瓷酒瓶建設(shè)項(xiàng)目，并于2013年成立全資子公司河南長城綠色瓷藝科技有限公司作為項(xiàng)目負(fù)責(zé)主體。

　　然而，超過3億元投入的項(xiàng)目轉(zhuǎn)眼成為打包售賣的資產(chǎn)。

　　自2015年以來，公司先后收購、投資了包括包括聯(lián)汛教育、智游臻龍、慧科教育等在內(nèi)的一系列教育項(xiàng)目，從陶瓷行業(yè)轉(zhuǎn)身進(jìn)入教育行業(yè)。2016年10月，文化長城披露，擬以經(jīng)評(píng)估確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格1.83億元，將長城瓷藝轉(zhuǎn)讓給深圳市東方置地集團(tuán)有限公司。

　　關(guān)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的，公司表示，主要系依據(jù)未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，為進(jìn)一步整合資源、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提升資產(chǎn)質(zhì)量，降低投資風(fēng)險(xiǎn)、節(jié)約成本及補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　不過，這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款遲遲未到賬。

　　今年2月28日，文化長城披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展顯示，2019年12月25日，東方置地、文化長城、廣州雋隆貿(mào)易有限公司簽訂了《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，三方同意東方置地將其對(duì)應(yīng)付的長城瓷藝1.83億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款義務(wù)轉(zhuǎn)讓給雋隆貿(mào)易，東方置地同意為該協(xié)議項(xiàng)下雋隆貿(mào)易的全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償保證責(zé)任。

　　9月9日，文化長城再度公告稱，9月7日，公司與雋隆貿(mào)易簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》，約定長城瓷藝100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.83億元及其他相關(guān)債務(wù)全部由雋隆貿(mào)易承擔(dān)。

　　而此前披露的東方置地同意該債務(wù)承擔(dān)連帶清償保證責(zé)任，公告也予以推翻。據(jù)披露，長城瓷藝股權(quán)已全部轉(zhuǎn)讓至雋隆貿(mào)易，東方置地對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不存在任何違約行為，對(duì)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不承擔(dān)任何責(zé)任，對(duì)長城瓷藝股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)產(chǎn)生的債務(wù)全部由雋隆貿(mào)易承擔(dān)。

　　對(duì)此，深交所要求公司說明前期東方置地同意為協(xié)議項(xiàng)下雋隆貿(mào)易的全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償保證責(zé)任，本次簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》約定東方置地對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不存在任何違約行為，對(duì)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不承擔(dān)任何責(zé)任的背景和原因。

　　此外，深交所要求公司說明在雋隆貿(mào)易尚未支付完畢全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的背景下，公司同意無條件免除東方置地相應(yīng)連帶清償責(zé)任的商業(yè)合理性，公司就回收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已采取和擬采取的保障措施。東方置地與雋隆貿(mào)易是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在應(yīng)披露而未披露的協(xié)議。

　　信披違規(guī)頻遭點(diǎn)名，再被投訴舉報(bào)

　　除了東方置地“撇清”債務(wù)責(zé)任引起深交所的關(guān)注，文化長城的信披真實(shí)性或也有待考量。

　　關(guān)注函顯示，近期創(chuàng)業(yè)板公司管理部收到投訴舉報(bào)稱，東方置地雖然于2016年10月與公司簽訂過《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但雙方早已結(jié)束合作關(guān)系，東方置地不存在違約行為，且從未與公司及雋隆貿(mào)易簽署過《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。

　　對(duì)此，深交所要求公司說明2020年2月28日公告的東方置地、文化長城、雋隆貿(mào)易于2019年12月25日簽訂《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是否存在虛假陳述、信息披露不真實(shí)問題，公司向創(chuàng)業(yè)板公司管理部報(bào)備的《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是否為虛假協(xié)議。

　　同時(shí)，深交所指出，公司于2020年9月4日披露的《關(guān)于訴訟事項(xiàng)的進(jìn)展公告》顯示，東方置地作為原告起訴公司及雋隆貿(mào)易，案由為合同糾紛，要求公司說明該項(xiàng)訴訟的具體事由及目前進(jìn)展，是否與前述事項(xiàng)有關(guān)。

　　值得注意的是，今年以來，因信息披露問題，文化長城已頻頻遭到監(jiān)管“點(diǎn)名”。

　　4月21日，文化長城被廣東證監(jiān)局采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。據(jù)廣東證監(jiān)局調(diào)查，文化長城存在信息披露、財(cái)務(wù)核算、內(nèi)幕信息知情人登記管理方面的問題，廣東證監(jiān)局決定對(duì)文化長城采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并對(duì)公司董事長蔡廷祥、董秘任鋒、財(cái)務(wù)總監(jiān)羅晨鵬出具警示函。

　　4月24日，因多次延期回復(fù)、不回復(fù)問詢且部分回復(fù)不符合要求并未對(duì)外披露，文化長城收到深交所下發(fā)的監(jiān)管函。

　　監(jiān)管函顯示，2019年9月至2020年4月期間，深交所對(duì)公司下發(fā)的包括半年報(bào)問詢函，針對(duì)長城瓷藝股權(quán)轉(zhuǎn)讓、年報(bào)補(bǔ)充審計(jì)編制及審計(jì)工作進(jìn)展等事項(xiàng)下發(fā)的問詢函，公司均存在不配合監(jiān)管的情形，違反《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)文化長城下發(fā)了監(jiān)管函。

　　9月4日，文化長城再度因未及時(shí)披露大股權(quán)交易進(jìn)展情況、未及時(shí)披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況、未及時(shí)披露公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人股份被司法凍結(jié)事項(xiàng)違反相關(guān)規(guī)定，收到深交所下發(fā)的監(jiān)管函。

　　數(shù)十億收購成“泡影”，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)

　　向職業(yè)教育轉(zhuǎn)型的文化長城，不僅監(jiān)管函收到“手軟”，“護(hù)城河”也日漸坍塌。

　　2016年，錨定教育領(lǐng)域的文化長城，先以5.7億元收購了中小學(xué)在線教育平臺(tái)聯(lián)訊教育80%股權(quán)，隨后又完成的對(duì)智游臻龍的并購。

　　2017年底，公司再度著手以15.75億元收購IT職業(yè)教育培訓(xùn)平臺(tái)翡翠教育100%股權(quán)。2018年3月，文化長城宣布此次并購正式完成過戶、工商變更手續(xù)，并在當(dāng)年4月實(shí)現(xiàn)并表。

　　公司首度披露的2018年年報(bào)中，翡翠教育貢獻(xiàn)凈利潤超過60%。然而，隨后披露的公告卻陸續(xù)揭露，文化長城未真正取得聯(lián)汛教育、翡翠教育兩家公司的控制權(quán)，對(duì)翡翠教育合計(jì)7.53億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及違約金遲遲未交付。

　　2018年，會(huì)計(jì)師因無法判斷翡翠教育相關(guān)事項(xiàng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響、無法判斷聯(lián)汛教育采購交易的真實(shí)性及是否存在減值等事項(xiàng)，對(duì)公司年報(bào)出具“無法表示意見”。

　　隨后，文化長城在回復(fù)深交所的年報(bào)問詢函中表示，2018年以來，翡翠教育拒絕提供有效財(cái)務(wù)報(bào)表及相關(guān)財(cái)務(wù)資料，同時(shí)翡翠教育存在私自與第三方進(jìn)行大額資金往來、大額銀行存款函證不符、私自處理全資子公司股份等情形，公司總部對(duì)翡翠教育已經(jīng)喪失控制權(quán)。

　　隨后，翡翠教育則在深交所問詢函中揭示，文化長城原本應(yīng)以7.53億元現(xiàn)金支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，僅支付了1.46億元，與合同約定還差6.07億元。而公司也因及時(shí)披露重大資產(chǎn)重組現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付債務(wù)違約情況收到上文提到的監(jiān)管函。

　　今年2月，文化長城公告稱，就公司收購翡翠教育被詐騙一案向北京市公安局東城分局進(jìn)行報(bào)案，近日收到警方《立案通知書》，東城分局已予以立案偵查。

　　而隨著雙方矛盾激化，文化長城的業(yè)績表現(xiàn)也難言樂觀，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

　　4月20日，文化長城披露會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正專項(xiàng)說明，將2018年?duì)I收由11.73億元調(diào)減至3.77億元；歸母凈利潤由2.05億元調(diào)減至虧損16.71億元。

　　繼2018年出現(xiàn)巨虧，2019年-2020年上半年，文化長城再度因子公司“失控”，分別虧損1.72億元、0.49億元。今年以來，公司已發(fā)布19次可能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。