5月7日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)南風(fēng)化工(000737.SZ)重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)材料進(jìn)行了反饋問(wèn)詢(xún)。

　　今年初，南風(fēng)化工發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬以43.83億元的交易對(duì)價(jià)置入北方銅業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北方銅業(yè)”)100%股權(quán)，并以9.57億元的價(jià)格置出旗下現(xiàn)有全部資產(chǎn)和負(fù)債，資產(chǎn)重組完成后，國(guó)企中條山有色金屬集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中條山集團(tuán)”)將成為上市公司控股股東。

　　《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者注意到，此次北方銅業(yè)“借殼”南風(fēng)化工不僅受益于山西省相關(guān)政策支持，而且北方銅業(yè)主營(yíng)產(chǎn)品銅的價(jià)格也處于行業(yè)上升周期。不過(guò)，在此利好情形下，證監(jiān)會(huì)對(duì)南風(fēng)化工提交的重組申請(qǐng)材料中所涉及的關(guān)聯(lián)交易、安全事故行政處罰等問(wèn)題提出質(zhì)詢(xún)。不僅如此，報(bào)告期(2018年-2020年)北方銅業(yè)曾多次因環(huán)保問(wèn)題被處罰，但在此次重組申請(qǐng)材料中公司并未披露相關(guān)環(huán)保違法信息。此外，中條山集團(tuán)及其控制的關(guān)聯(lián)方存在歷次對(duì)北方銅業(yè)資金占用等情形。

　　對(duì)于上述資產(chǎn)重組、標(biāo)的資產(chǎn)北方銅業(yè)環(huán)保違規(guī)等問(wèn)題，南風(fēng)化工方面向記者回復(fù)表示，現(xiàn)階段不方便接受采訪(fǎng)。

　　“保殼”拉開(kāi)帷幕

　　南風(fēng)化工主要業(yè)務(wù)為無(wú)機(jī)鹽化工業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為元明粉、 硫酸鋇、硫化堿等化工產(chǎn)品。

　　今年4月21日，南風(fēng)化工發(fā)布一季度業(yè)績(jī)公告稱(chēng)，2021年第一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約2.85億元，同比增長(zhǎng)19.48%;凈利潤(rùn)約502萬(wàn)元，同比下降94.17%，而扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)由虧轉(zhuǎn)盈，同比增長(zhǎng)132.29%。

　　事實(shí)上，南風(fēng)化工扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)已連續(xù)多年虧損。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018-2020年，其扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-2.29億元、-0.65億元及-0.25億元。

　　對(duì)此，中研普華研究員邱晨陽(yáng)在接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示，2020年受新冠肺炎疫情影響，國(guó)內(nèi)外整體經(jīng)濟(jì)增速放緩、下游需求減少，元明粉等產(chǎn)品供大于求的矛盾突出，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈。公司主要產(chǎn)品元明粉、硫酸鋇、硫化堿等價(jià)格下滑，造成營(yíng)業(yè)收入下滑。同時(shí)，公司受?chē)?guó)家環(huán)保政策收緊的影響，相關(guān)費(fèi)用增加，造成業(yè)績(jī)下滑。

　　南風(fēng)化工也表示，近兩年，公司經(jīng)營(yíng)虧損主要是由于運(yùn)城工廠(chǎng)的硫酸鋇、硫化堿和元明粉業(yè)務(wù)，另外是環(huán)保政策趨緊，導(dǎo)致的產(chǎn)能利用不足。硫化堿產(chǎn)品2019年和2020年產(chǎn)量分別為1.84萬(wàn)噸和1.94萬(wàn)噸，未達(dá)到設(shè)計(jì)產(chǎn)能2萬(wàn)噸，固定成本較高，加上2020年硫化堿市場(chǎng)價(jià)格影響，毛利率下降幅度較大。硫酸鋇產(chǎn)品長(zhǎng)期以來(lái)毛利率較低。2019年元明粉分公司因環(huán)保原因停產(chǎn)，造成停產(chǎn)損失1645.95萬(wàn)元，2020年元明粉分公司停產(chǎn)損失706.42萬(wàn)元。

　　不過(guò)，值得一提的是，此前南風(fēng)化工主要產(chǎn)品為無(wú)機(jī)鹽系列和洗滌劑系列。彼時(shí)，在以奇強(qiáng)為代表的洗滌業(yè)務(wù)帶動(dòng)下，上市之前其業(yè)績(jī)逐年增長(zhǎng)。

　　南風(fēng)化工的前身為運(yùn)城鹽化局，以生產(chǎn)工業(yè)無(wú)機(jī)鹽系列產(chǎn)品為主。1992年，公司開(kāi)始生產(chǎn)洗衣粉。此后，奇強(qiáng)洗衣粉成為了南風(fēng)化工日化系列的主要產(chǎn)品,以奇強(qiáng)為代表的洗滌業(yè)務(wù)，占據(jù)了南風(fēng)化工58%以上的營(yíng)收份額。

　　南風(fēng)化工披露的A股股票上市公告書(shū)顯示，上市之前的1994年-1996年，南風(fēng)化工的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為3.6億元、5.3億元和8.7億元，而同期洗衣粉的銷(xiāo)售收入分別為1.36億元、2.78億元和5.86億元。

　　但過(guò)度依賴(lài)低價(jià)戰(zhàn)術(shù)讓包括“奇強(qiáng)”在內(nèi)的洗滌業(yè)務(wù)的業(yè)績(jī)陷入了停滯直至虧損。此后，南風(fēng)化工因日化板塊業(yè)績(jī)連年虧損，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，“保殼”行動(dòng)由此拉開(kāi)帷幕。

　　2018年9月18日，南風(fēng)化工發(fā)布重大資產(chǎn)出售公告，南風(fēng)化工集團(tuán)向【山西焦煤(000983)、股吧】運(yùn)城鹽化集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山焦鹽化”)出售公司擁有的日化板塊資產(chǎn)和部分其他資產(chǎn)。重組完成后，南風(fēng)化工剝離了日用洗滌劑系列產(chǎn)品。

　　置換優(yōu)良資產(chǎn)?

　　在剝離虧損業(yè)務(wù)后，南風(fēng)化工業(yè)績(jī)并沒(méi)有得到改善，于2020年被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

　　在此背景下，從2020年9月開(kāi)始，山西省便推動(dòng)原省屬重點(diǎn)國(guó)企中條山集團(tuán)(已劃轉(zhuǎn)至山西云時(shí)代)旗下的北方銅業(yè)“借道”重組南風(fēng)化工實(shí)現(xiàn)A股上市。即一方面將上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)全部置出，另一方面則以逾40億元的交易對(duì)價(jià)置入北方銅業(yè)100%股權(quán)。

　　本次交易前，南風(fēng)化工控股股東為山焦鹽化，間接控股股東為焦煤集團(tuán)和山西省國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司，實(shí)際控制人為山西省國(guó)資委。本次交易完成后，南風(fēng)化工控股股東將變更為中條山集團(tuán)，間接控股股東為山西云時(shí)代和山西省國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司，實(shí)際控制人仍為山西省國(guó)資委。上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更。

　　北方銅業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為銅金屬的開(kāi)采、選礦、冶煉及銷(xiāo)售等。北方銅業(yè)采礦所得銅礦，經(jīng)選礦產(chǎn)出銅精礦后全部供北方銅業(yè)冶煉生產(chǎn)使用，冶煉工藝完成后，主要產(chǎn)品為陰極銅。

　　此次交易完成后，北方銅業(yè)承諾在2021年-2023年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)合計(jì)不低于10億元。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，北方銅業(yè)2019年扣非后凈利潤(rùn)為1.24億元，2020年扣非后凈利潤(rùn)大幅上漲為4.96億元。

　　對(duì)此，邱晨陽(yáng)分析認(rèn)為，2020年12月31日，LME(倫敦金屬交易所)三個(gè)月期銅收盤(pán)價(jià)為7753.5美元/噸，同比上漲25.68%。目前銅價(jià)處于高位震蕩上漲，價(jià)格較為強(qiáng)勢(shì)。銅價(jià)與宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)水平景氣度密切相關(guān)，受益于新冠肺炎疫情的貨幣寬松及后疫情時(shí)代的經(jīng)濟(jì)恢復(fù)，預(yù)計(jì)銅業(yè)企業(yè)后續(xù)經(jīng)營(yíng)有所好轉(zhuǎn)?？紤]北方銅業(yè)的產(chǎn)能及正常價(jià)格的銅價(jià)水平，承諾業(yè)績(jī)較為可靠。

　　南風(fēng)化工表示，上述業(yè)績(jī)承諾系北方銅業(yè)管理層基于目前的經(jīng)營(yíng)狀況以及對(duì)未來(lái)市場(chǎng)發(fā)展前景，在未來(lái)預(yù)測(cè)的基礎(chǔ)上做出的綜合判斷。北方銅業(yè)未來(lái)盈利的實(shí)現(xiàn)受宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管政策等因素影響較大。

　　關(guān)聯(lián)交易與環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)

　　不過(guò)，北方銅業(yè)關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)需要警惕。

　　2019年和2020年，北方銅業(yè)向關(guān)聯(lián)方出售商品、提供勞務(wù)占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 68.43%、7.92%;向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)商品、接受勞務(wù)占營(yíng)業(yè)成本的比例分別為16.63%、18.72%。

　　公開(kāi)資料顯示，北方銅業(yè)的關(guān)聯(lián)交易主要為向控股股東中條山集團(tuán)及其下屬公司采購(gòu)銅原料、輔料及銷(xiāo)售陰極銅、輔料。

　　經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝告訴記者，一般關(guān)聯(lián)交易控制過(guò)程中，由于關(guān)聯(lián)方界定不準(zhǔn)確、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)不合理等原因會(huì)導(dǎo)致各種風(fēng)險(xiǎn)。雖然中條山集團(tuán)已出具了《關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，但是也存在中條山集團(tuán)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益的風(fēng)險(xiǎn)。

　　然而，北方銅業(yè)與中條山集團(tuán)的關(guān)聯(lián)風(fēng)險(xiǎn)不僅僅于此。記者注意到，北方銅業(yè)未來(lái)存在著潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。上述交易完成后，上市公司的控股股東將變更為中條山集團(tuán)，其部分下屬企業(yè)也涉及銅礦開(kāi)采和冶煉業(yè)務(wù)，本次交易后與上市公司存在一定的業(yè)務(wù)重合。

　　但南風(fēng)化工方面表示，北方銅業(yè)與上述中條山集團(tuán)控制的相關(guān)業(yè)務(wù)重合企業(yè)并不產(chǎn)生直接的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，不存在實(shí)質(zhì)性的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　另外，此前中條山集團(tuán)還存在對(duì)北方銅業(yè)資金占用情況。北方銅業(yè)2020年末短期借款和2019年末相比減少12.40億元，主要系中條山集團(tuán)償還資金占用款，北方銅業(yè)償還短期借款所致。其次，北方銅業(yè)對(duì)中條山集團(tuán)其他應(yīng)收款余額為3.17億元，占標(biāo)的資產(chǎn)其他往來(lái)款余額合計(jì)數(shù)的76.20%，款項(xiàng)性質(zhì)為往來(lái)款。不過(guò)，截至2020年末，北方銅業(yè)占用款項(xiàng)已全部?jī)斶€。

　　除了上述問(wèn)題，北方銅業(yè)方面還曾因環(huán)保問(wèn)題被處罰。

　　記者從垣曲縣人民政府官網(wǎng)了解到，2018年8月，北方銅業(yè)存在拒絕環(huán)保督察組檢查問(wèn)題。彼時(shí)，垣曲縣生態(tài)環(huán)境局監(jiān)察人員陪同督查組督查垣曲縣新城鎮(zhèn)區(qū)域散亂污時(shí)，有群眾現(xiàn)場(chǎng)舉報(bào)中條山集團(tuán)下屬單位北方銅業(yè)物資設(shè)備部水渣場(chǎng)存在污染問(wèn)題，隨即垣曲縣生態(tài)環(huán)境局執(zhí)法人員和督查人員進(jìn)入廠(chǎng)區(qū)，剛進(jìn)門(mén)就遇到保安，說(shuō)明了來(lái)意，亮明了身份后，仍然被要求離開(kāi)廠(chǎng)區(qū)。垣曲縣生態(tài)環(huán)境局執(zhí)法人員要求相關(guān)人員配合執(zhí)法督查，也遭到拒絕。此后，涉事廠(chǎng)區(qū)被行政處罰20萬(wàn)元。

　　隨后的2019年1月23日，垣曲縣生態(tài)環(huán)境局在北方銅業(yè)垣曲冶煉廠(chǎng)現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)，該企業(yè)正在生產(chǎn)。經(jīng)檢查，該企業(yè)煙氣制酸管道存在跑冒滴漏現(xiàn)象，有硫酸霧從破損口逸出，被依法立案查處，行政處罰10萬(wàn)元。同年12月31日，北方銅業(yè)銅礦峪礦尾礦庫(kù)揚(yáng)塵嚴(yán)重，影響范圍廣。當(dāng)?shù)厣鷳B(tài)環(huán)境局對(duì)相關(guān)單位存在違法行為的，依據(jù)《大氣污染防治法》第一百一十七條，立案處罰。

　　值得注意的是，現(xiàn)階段證監(jiān)會(huì)把環(huán)保安全等問(wèn)題作為審核重要內(nèi)容，而南風(fēng)化工對(duì)相關(guān)環(huán)保處罰并未完全披露。

　　記者查閱申請(qǐng)材料了解到，南風(fēng)化工對(duì)北方銅業(yè)的行政處罰只披露了一起安全事故。資料顯示，2020年6月3日，運(yùn)城市應(yīng)急管理局作出《行政處罰決定書(shū)》，由于北方銅業(yè)銅礦峪礦發(fā)生片幫事故，造成1人死亡，直接經(jīng)濟(jì)損失150萬(wàn)元，對(duì)北方銅業(yè)銅礦峪礦處以行政處罰49萬(wàn)元，并立即停產(chǎn)開(kāi)展專(zhuān)項(xiàng)整治。

　　宋清輝表示，從企業(yè)拒絕環(huán)保督查檢查及存在安全環(huán)保處罰情況來(lái)看，該企業(yè)需加強(qiáng)完善企業(yè)管理制度。另外，在遞交給證監(jiān)會(huì)的申請(qǐng)材料中，需要對(duì)報(bào)告期內(nèi)北方銅業(yè)的行政處罰進(jìn)行詳細(xì)披露。然而，北方銅業(yè)的環(huán)保行政處罰沒(méi)有披露，后期可能存在被證監(jiān)會(huì)提出反饋意見(jiàn)。事實(shí)上，需要注意企業(yè)是否存在重大環(huán)保違規(guī)現(xiàn)象，才能決定是否會(huì)影響此次重組進(jìn)展。