渤海證券股份有限公司

　　關于學大（廈門）教育科技集團股份有限公司借款協(xié)議展期暨關聯(lián)交易的核查意見

　　渤海證券股份有限公司（以下簡稱“渤海證券”或“保薦機構”）作為學大（廈門）教育科技集團股份有限公司（以下簡稱“【學大教育(000526)、股吧】”、“上市公司”或“公司”）非公開發(fā)行A股股票的保薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、

　　《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等

　　有關規(guī)定，對公司與西藏紫光卓遠股權投資有限公司（以下簡稱“紫光卓遠”）

　　關聯(lián)交易事項（以下簡稱“本次關聯(lián)交易”）進行了核查，具體情況如下：

　　一、關聯(lián)交易概述

　　公司于2021年5月21日召開了第九屆董事會第二十四次會議審議通過了

　　《關于公司簽署<展期協(xié)議書>暨關聯(lián)交易的議案》，其中關聯(lián)董事吳勝武先生對

　　本議案回避表決，獨立董事就本次關聯(lián)交易發(fā)表了同意的事前認可意見及獨立意

　　見。本事項尚需提交公司股東大會審議。

　　公司擬與紫光卓遠、芯鑫商業(yè)保理（深圳）有限責任公司（以下簡稱“芯鑫

　　保理（深圳）”）、芯鑫商業(yè)保理（天津）有限責任公司（以下簡稱“芯鑫保理（天

　　津）”）簽署《展期協(xié)議書》，約定：紫光卓遠、芯鑫保理（深圳）、芯鑫保理（天

　　津）就芯鑫保理（深圳）、芯鑫保理（天津）受讓的公司向紫光卓遠借款本金金

　　額共計人民幣10.45億元及相應利息的債權向公司展期，展期借款期限自2021

　　年5月24日起至2022年3月31日止，展期借款利率為4.35%/年；紫光卓遠就

　　其未轉讓的本金金額人民幣5億元及相應利息的債權繼續(xù)向公司展期，繼續(xù)展期

　　借款期限自2021年5月24日起至2022年3月31日止，展期借款利率為4.35%/

　　年。

　　本次關聯(lián)交易涉及的標的為《展期協(xié)議書》約定的展期借款本金（15.45億

　　元及相應利息）及相應利息。紫光卓遠為持有上市公司5%以上股份的法人，依

　　據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。上述

　　關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，無需

　　經(jīng)過有關部門批準。

　　二、關聯(lián)交易對方基本情況

　　（一）概況

　　公司名稱：西藏紫光卓遠股權投資有限公司

　　成立時間：2014年11月12日

　　住所：拉薩市金珠西路158號拉薩康達汽貿城院內2號樓2-07號

　　類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　登記機關：拉薩經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)市場監(jiān)督管理局

　　主要辦公地點：拉薩市金珠西路158號拉薩康達汽貿城院內2號樓2-07號

　　法定代表人：喬志城

　　注冊資本：3,000萬元

　　統(tǒng)一社會信用代碼：9154009132135546X5

　　經(jīng)營范圍：股權投資（不得從事?lián)：头康禺a業(yè)務；不得吸收公眾存款、發(fā)

　　放貸款，不得經(jīng)營金融產品、理財產品和相關衍生業(yè)務）；從事對非上市企業(yè)的

　　股權投資；通過認購非公開發(fā)行股票或者受讓股權的方式持有上市公司的股份進

　　行投資；投資管理（不含金融和經(jīng)紀業(yè)務；不得吸收公眾存款、發(fā)放貸款，不得

　　經(jīng)營金融產品、理財產品和相關衍生業(yè)務）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門

　　批準后方可經(jīng)營該項目）。

　　股東情況：紫光卓遠為紫光集團有限公司全資子公司。

　　（二）主要財務指標

　　2020年度，紫光卓遠營業(yè)總收入為0.00萬元，凈利潤為61,583.76萬元；

　　截至2020年12月31日，紫光卓遠總資產為262,226.52萬元，凈資產為

　　10,748.81萬元。（以上數(shù)據(jù)為未經(jīng)審計的紫光卓遠單體報表口徑數(shù)據(jù)）

　?。ㄈ╆P聯(lián)關系說明

　　鑒于紫光卓遠為持有上市公司5%以上股份的法人，截至2021年5月20日，

　　持有上市公司12.74%的股份，依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)

　　定，本次交易構成關聯(lián)交易。

　　三、交易的定價政策及定價依據(jù)

　　本次借款再次展期涉及利率按照最新的金融機構一年期貸款基準利率確定，

　　即為4.35%/年。

　　四、交易協(xié)議的主要內容

　　《展期協(xié)議書》的主要內容如下：

　　甲方：西藏紫光卓遠股權投資有限公司

　　乙方：學大（廈門）教育科技集團股份有限公司

　　丙方一：芯鑫商業(yè)保理（深圳）有限責任公司

　　丙方二：芯鑫商業(yè)保理（天津）有限責任公司（在本協(xié)議中，丙方一和丙方

　　二合稱“丙方”，甲方、乙方、丙方單獨稱為“一方”或“各方”，合稱為“三方”。）

　　各方經(jīng)過友好協(xié)商一致，現(xiàn)就相關協(xié)議的展期及安排事項達成如下協(xié)議：

　　1、三方同意并確認，甲方就甲方未向丙方轉讓的本金金額人民幣5億元及

　　相應利息的債權繼續(xù)向乙方展期，繼續(xù)展期借款期限自2021年5月24日起至

　　2022年3月31日止，展期借款利率沿用《展期借款合同（四）》約定的利率，

　　不隨中國人民銀行同期同檔貸款基準利率調整而調整。展期期限屆滿前，經(jīng)協(xié)商

　　一致可繼續(xù)展期。

　　2、各方同意并確認，甲方、丙方就丙方受讓的本金金額共計人民幣10.45

　　億元及相應利息的債權向乙方展期，展期借款期限自2021年5月24日起至2022

　　年3月31日止，展期借款利率沿用《展期借款合同（四）》約定的利率，不隨中

　　國人民銀行同期同檔貸款基準利率調整而調整。展期期限屆滿前，經(jīng)協(xié)商一致可

　　繼續(xù)展期。

　　3、甲丙雙方同意并確認，丙方就保理合同項下共計人民幣8.5億元的融資

　　本金及相應利息向甲方進行展期，展期借款期限自2021年5月24日起至2022

　　年3月31日止。展期期限屆滿前，經(jīng)協(xié)商一致可繼續(xù)展期。

　　4、盡管有前述約定，乙方可根據(jù)自身募集資金情況及自身經(jīng)營情況依法提

　　前償還上述展期債務全部或部分的本金及利息。

　　五、交易的目的和對公司的影響

　　根據(jù)公司目前經(jīng)營實際情況，本次借款再次展期是對公司的大力支持，有利

　　于保障公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。本次借款再次展期的利率公允，合同條款公平，不存

　　在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

　　六、當年年初至披露日與該關聯(lián)人已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額

　　除公司與紫光卓遠就《借款展期合同（四）》發(fā)生的事項及本次交易外，2021

　　年年初至本核查意見披露日，公司與紫光卓遠未發(fā)生其他關聯(lián)交易。

　　七、本次關聯(lián)交易事項的審議程序及相關意見

　?。ㄒ唬┒聲徸h情況

　　公司于2021年5月21日召開了第九屆董事會第二十四次會議審議通過了

　　《關于公司簽署<展期協(xié)議書>暨關聯(lián)交易的議案》，同意公司與紫光卓遠、芯鑫

　　保理（深圳）、芯鑫保理（天津）簽署《展期協(xié)議書》。其中關聯(lián)董事吳勝武先生

　　對本議案回避表決。本次關聯(lián)交易事項尚需提交公司股東大會審議。

　?。ǘ┆毩⒍率虑罢J可和獨立意見

　　本次關聯(lián)交易事項已獲得公司獨立董事劉蘭玉女士、李元旭先生、王震先生、

　　ZhangYun先生的事前認可，同意將該關聯(lián)交易議案提交公司第九屆董事會第二

　　十四次會議審議。

　　公司獨立董事認為：本次借款再次展期事項，利率公允，合同條款公平，不

　　存在損害公司股東，尤其是中小股東利益的情形；本次關聯(lián)交易事項的相關議案

　　經(jīng)獨立董事事前認可后提交公司董事會審議，公司董事會對本次關聯(lián)交易事項的

　　表決程序符合相關法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，關聯(lián)董事對本項議案予以

　　回避表決。我們同意本項議案，并同意將其提交公司股東大會審議。

　　八、保薦機構意見

　　經(jīng)核查，保薦機構認為：公司本次借款協(xié)議展期暨關聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第

　　九屆董事第二十四次會議審議通過，公司關聯(lián)董事在董事會會議審議該關聯(lián)交易

　　事項時回避了表決，獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，該事項尚須提交公司

　　股東大會審議批準。

　　本次關聯(lián)交易事項履行了必要的決策程序，符合國家有關法律、法規(guī)和公司

　　《公司章程》的有關規(guī)定。本次關聯(lián)交易有利于保障公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。本次借

　　款再次展期的利率公允，合同條款公平，不存在損害公司及其他股東特別是中小

　　股東利益的情形。

　　綜上，保薦機構對公司本次關聯(lián)交易事項無異議。

　?。ㄒ韵聼o正文）

　　（本頁無正文，為《渤海證券股份有限公司關于學大（廈門）教育科技集團

　　股份有限公司借款協(xié)議展期暨關聯(lián)交易的核查意見》之簽章頁）

　　保薦代表人：

　　安薇

　　陳桂平