2021年1月30日，在業(yè)績預(yù)告最后截止日，【榮聯(lián)科技(002642)、股吧】(002642)發(fā)布了2020年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計巨額虧損8億元~11億元。公告一出立即引起市場嘩然以及交易所關(guān)注問詢。榮聯(lián)科技解釋稱，虧損原因主要是對此前收購贊融電子、泰合佳通而形成的商譽(yù)提取商譽(yù)減值合計5.91億元，以及對無形資產(chǎn)、存貨、應(yīng)收賬款提取減值準(zhǔn)備。

　　但綜合榮聯(lián)科技?xì)v年年報、問詢函、收購報告，同時對公司客戶、供應(yīng)商身份進(jìn)行分析，榮聯(lián)科技幾次重大收購及歷年信息披露情況并不明朗，相關(guān)線索直指公司作假嫌疑，為進(jìn)一步確認(rèn)分析的正確性，《信息早報》發(fā)送電子郵件及電話均未得到榮聯(lián)科技的反饋，公司相關(guān)負(fù)責(zé)人以時值年報靜默期為由，拒絕接受采訪。

　　一、榮聯(lián)科技?xì)v次收購形成的商譽(yù)已全部計提減值形成資產(chǎn)損失。

　　除2020年度因商譽(yù)及應(yīng)收款、存貨提取減值等原因?qū)е碌奶潛p8~11億元，2017年、2018年，榮聯(lián)科技已分別虧損2.02億元、13.62億元，虧損原因同樣是對以前年度收購項目形成的商譽(yù)提取減值準(zhǔn)備，以及對應(yīng)收賬款、存貨等提取減值準(zhǔn)備。

　　榮聯(lián)科技?xì)v次大額收購及后續(xù)計提商譽(yù)減值、資產(chǎn)減值情況見下表：

　　單位：億元

　　資料顯示，榮聯(lián)科技3次重大資產(chǎn)收購，收購對價合計20.28億元，產(chǎn)生商譽(yù)15.57億元，截至2020年底，商譽(yù)已經(jīng)全部減值為0，即榮聯(lián)科技收購溢價部分15.57億元已全部形成資產(chǎn)損失。

　　二、榮聯(lián)科技和收購相關(guān)的其他資產(chǎn)計提的減值金額巨大。

　　除商譽(yù)減值外，榮聯(lián)科技計提商譽(yù)減值同時還產(chǎn)生大量存貨、應(yīng)收款等減值，統(tǒng)計如下：

　　單位：億元

　　據(jù)2019年年報及問詢函回復(fù)，以上資產(chǎn)減值主要基于收購的3個項目產(chǎn)生，即截至2020年，榮聯(lián)科技收購的3個項目，除了商譽(yù)減值16.57億元外，還產(chǎn)生7.16億存貨和應(yīng)收款減值，加上商譽(yù)減值，各項資產(chǎn)減值合計23.73億元，這一金額已經(jīng)超過收購對價(20.28億元)。

　　三、從榮聯(lián)科技收購公司的歷年利潤情況看，累計賬面利潤遠(yuǎn)遠(yuǎn)彌補(bǔ)不了巨額資產(chǎn)減值。

　　收購的幾家公司歷年實現(xiàn)利潤情況：

　　單位：萬元

　　以上統(tǒng)計表顯示，自2013年收購之后的7年來，公司累計凈利潤僅5.27億元，僅為收購總價款20.28億元的26%，是其承諾期內(nèi)承諾總利潤7.99億元(車網(wǎng)互聯(lián)3.92億元+泰合佳通1.67億元+贊融電子2.4億元)的66%。更抵償不了累計減值損失23.73億元。

　　以上數(shù)據(jù)讓人看到榮聯(lián)科技斥巨資進(jìn)行的收購落得慘敗的結(jié)局，給上市公司帶來巨額資產(chǎn)損失。而進(jìn)一步探究后又不禁令人乍舌：榮聯(lián)科技的收購并不是單純的投資失敗，更像是提前設(shè)計好的一場騙局，公司無視監(jiān)管部門，更顧不上維護(hù)中小股民利益，從資本市場巧妙套利，“吃相”甚是難看。

　　四、收購項目業(yè)績承諾精準(zhǔn)完成，但承諾期后大幅虧損或利潤大幅下滑。

　　1、車網(wǎng)互聯(lián)

　　單位：萬元

　　2、泰合佳通

　　單位：萬元

　　3、贊融電子

　　單位：萬元

　　三個收購標(biāo)的在業(yè)績承諾期均踩線完成業(yè)績承諾，但他們又無一例外在承諾期過后，馬上業(yè)績大幅下滑甚至巨額虧損，難道僅僅是巧合?

　　五、榮聯(lián)科技2019年實現(xiàn)盈利摘掉ST帽子，2020年轉(zhuǎn)眼大幅虧損，人為調(diào)控跡象明顯。

　　榮聯(lián)科技由于收購項目利潤虧損導(dǎo)致2017、2018年連續(xù)兩年虧損被戴上ST帽子，若2019年繼續(xù)虧損就會被退市。但2019年公司卻實現(xiàn)了盈利3560.72萬元。實現(xiàn)盈利原因有兩點(diǎn)：由于轉(zhuǎn)讓車網(wǎng)互聯(lián)股權(quán)，對該公司不再具有控制權(quán)，2019年沖減壞賬準(zhǔn)備32073.61萬元，沖減存貨減值準(zhǔn)備4557.36萬元，以上金額合計36630.97萬元。由此可見，出讓車網(wǎng)互聯(lián)股權(quán)是榮聯(lián)科技實現(xiàn)盈利的根本原因。據(jù)公告，榮聯(lián)科技擬以6682.81萬元的價格向成都微思格科技有限公司出售所持有的全資子公司北京車網(wǎng)互聯(lián)科技有限公司81%的股權(quán)。

　　成都微思格科技有限公司的工商信息顯示，公司注冊資本3000萬元，參保人數(shù)22人，收購后微思格僅向榮聯(lián)科技支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1336.56元。且車網(wǎng)互聯(lián)在出售前拖欠榮聯(lián)科技7487.52萬元，在出售之后，榮聯(lián)科技以財務(wù)資助方式，允許車網(wǎng)互聯(lián)60個月后償還。

　　值得強(qiáng)調(diào)的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，微思格保留了隨時向榮聯(lián)科技回售股權(quán)的權(quán)利。即截至2019年底，榮聯(lián)科技僅收到 1336.56萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且對方有權(quán)隨時把股權(quán)回售給榮聯(lián)科技。這實質(zhì)上是一個隨時可以取消的協(xié)議。但僅憑這一紙協(xié)議，榮聯(lián)科技神奇的實現(xiàn)了盈利，并且摘掉了ST帽子，保住了上市資格。此舉充分展示了公司市值管理的手段“高明”!

　　六、收購對象在收購前后都存在造假嫌疑。

　　1、重要供應(yīng)商存在重大疑點(diǎn)。

　　車網(wǎng)互聯(lián)在曾經(jīng)的《購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報告書》中披露，車網(wǎng)互聯(lián)的終端產(chǎn)品全部采用代工生產(chǎn)的模式;同時部分平臺開發(fā)項目涉及軟件開發(fā)和系統(tǒng)集成，需采購硬件設(shè)備。2010 年至 2013 年 6 月末，車網(wǎng)互聯(lián)主要產(chǎn)品的材料采購包括：Tracker 終端、iPND 終端、iOBD 終端、地圖軟件、與項目有關(guān)的服務(wù)器、電腦等。

　　從上表可以看出，材料采購主要是車載信息終端。

　　以下是收購報告中顯示的車網(wǎng)互聯(lián)主要供應(yīng)商情況：

　　(1)齊齊哈爾市光正科技有限公司：是車網(wǎng)互聯(lián)2012年第一大供應(yīng)商，占其采購總額近50%。重組報告顯示，截止 2013 年 6 月 30 日，車網(wǎng)互聯(lián)向其支付預(yù)付款項余額為 1314萬元。 2011 年 12 月車網(wǎng)互聯(lián)與其簽訂《產(chǎn)品買賣合同》，約定合同總金額 6270 萬元，其中采購 iPND5 的金額 5840 萬元，數(shù)量 40000 臺，預(yù)付 1600 萬元;采購油機(jī)監(jiān)測終端的金額 430 萬元，數(shù)量 2000 臺，預(yù)付 215 萬元。 由于汽車電子終端領(lǐng)域競爭日益激烈，各類與 iPND5 類似的平板產(chǎn)品大量推出以及智能手機(jī)的迅速普及，車網(wǎng)互聯(lián)對 iPND5 產(chǎn)品的銷售計劃進(jìn)行了較大調(diào)整，將產(chǎn)品重點(diǎn)轉(zhuǎn)向更專業(yè)、更具競爭力的 iOBD 研發(fā)和銷售，因此減少和推遲了對 iPND5 產(chǎn)品的采購;同時取消了油機(jī)終端產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。根據(jù)車網(wǎng)互聯(lián)于 2012 年 12 月與光正科技簽訂的《產(chǎn)品買賣合同執(zhí)行諒解備忘錄》，車網(wǎng)互聯(lián)支付給光正科技的尚未結(jié)轉(zhuǎn)的預(yù)付款 1314 萬元作為 9000 套 iPND5 產(chǎn)品的全額預(yù)付款;并約定將于 2013 年內(nèi)完成上述 9000 套產(chǎn)品的采購。 2013 年 9 月，車網(wǎng)互聯(lián)與光正科技達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，預(yù)付款余額中 500 萬元通過委托光正科技生產(chǎn) iOBD 產(chǎn)品的方式結(jié)轉(zhuǎn)，其余 814 萬元于 2014 年 3 月 31 日前由光正科技分三次退還給車網(wǎng)互聯(lián)。

　　工商信息顯示：光正科技注冊地址黑龍江省齊齊哈爾市克東縣保安街，注冊資本500萬元，工商信息僅顯示了2013~2015年年報，公司于2016年6月被注銷。該公司無社保信息、無招聘信息，值得一提的是，該公司所在地的克東縣是2019年5月5日才被黑龍江省政府批準(zhǔn)退出貧困縣序列，車網(wǎng)互聯(lián)既然作為國內(nèi)先進(jìn)的車聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，其采購的主要產(chǎn)品技術(shù)含量也相對較高，但公司的高科技零部件卻從一個偏遠(yuǎn)的七八線貧困縣的企業(yè)手中采購，其有實力成為車網(wǎng)互聯(lián)第一大供應(yīng)商?6000多萬的合同訂單是如何產(chǎn)生的?

　　工商信息顯示，光正科技股東石玉婷目前還在深圳市光正新科電子技術(shù)公司任職，是持股100%的股東。但該公司注冊資本50萬元，成立日期2012年，年報只披露到2017年，公司社保人數(shù)為0，同樣無任何招聘、招投標(biāo)信息，該公司是否有實際經(jīng)營尚不得而知。另一個股東齊長志在天津集海汽車貿(mào)易公司擔(dān)任股東，但該公司成立于2017年，認(rèn)繳出資500萬，一直未實際出資，公司也無招聘、社保、招投標(biāo)等正常公司經(jīng)營特征。

　　以上信息的分析結(jié)果顯示：無論從光正科技本身還是其股東控制的其他企業(yè)，是否有實力完成車網(wǎng)互聯(lián)大額訂單仍是個疑問。

　　(2)深圳市艾摩通信息技術(shù)有限公司：該公司是車網(wǎng)互聯(lián)2010年第二大供應(yīng)商，采購占比16.75%;2012年第二大供應(yīng)商，采購占比32.71%，主要是采購Tracker 終端以及 iOBD 終端。

　　工商信息顯示，該公司所屬行業(yè)是軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，經(jīng)營范圍為：計算機(jī)軟硬件技術(shù)開發(fā);信息咨詢(不含限制項目);國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)(不含專營、專控、專賣商品);貨物及技術(shù)進(jìn)出口(法律、行政法規(guī)禁止的項目除外，法律、行政法規(guī)限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營);通信設(shè)備及移動終端軟件的技術(shù)開發(fā)與銷售;電子元器件、機(jī)房監(jiān)控設(shè)備、汽車監(jiān)控設(shè)備的技術(shù)開發(fā)與銷售。而據(jù)該公司在工商登記中的簡介是“致力于專業(yè)化引動通信產(chǎn)品和解決方案開發(fā)。 公司開發(fā)的領(lǐng)先于業(yè)界的IMM MaCo的可編程系列模塊，內(nèi)嵌了專有IMMT IDK開發(fā)系統(tǒng)，用戶應(yīng)用可直接運(yùn)行通訊模塊，可顯著節(jié)省開發(fā)成本和縮短開發(fā)周期。 基于IMM MaCo系列可編程模塊，可以形成多種M2M解決方案。目前IMM MaCo系列產(chǎn)品已經(jīng)成功應(yīng)用在FWP，車載監(jiān)控系統(tǒng)，DTU，遠(yuǎn)程數(shù)據(jù)采集，安防監(jiān)控等領(lǐng)域。 我們提供基于IMM MaCo的全套方案。對于通用系統(tǒng)，直接可以進(jìn)行量產(chǎn)。同時我們又提供開放的平臺給定制化應(yīng)用以最大的靈活性。”查詢其知識產(chǎn)權(quán)，也是軟件系統(tǒng)“艾摩通IMM嵌入式無線網(wǎng)絡(luò)平臺軟件”。

　　上文顯示艾摩通的主要產(chǎn)品是以軟件方案為主，那么硬件產(chǎn)品Tracker 終端以及 iOBD 終端是公司的主營嗎?產(chǎn)能如何?榮聯(lián)科技要從艾摩通這個軟件服務(wù)商手中采購硬件設(shè)備?而據(jù)2015年年報，艾摩通繼續(xù)成為榮聯(lián)科技的第二大供應(yīng)商，采購金額高達(dá)8000萬元;2016年年報，艾摩通仍為榮聯(lián)科技的第三大供應(yīng)商，采購金額4913萬。

　　艾摩通還是榮聯(lián)科技2016年度預(yù)付款余額第一大的供應(yīng)商，預(yù)付款余額6372萬元。從2017年開始，車網(wǎng)互聯(lián)不再披露供應(yīng)商具體名稱，改以第一名，第二名代替，但從2016年的預(yù)付款余額來看，艾摩通繼續(xù)成為2017年前五大供應(yīng)商。

　　就是這樣一個對單一客戶銷售額高達(dá)8000萬的公司，連續(xù)多年進(jìn)入前五大供應(yīng)商的企業(yè)。其工商年報顯示，2014~2017年實收資本僅150萬元，2019年實收資本增加到240萬元，規(guī)模明顯與其銷售收入不符，而且其2016年繳納社保人數(shù)僅2人，2017年3人，2018年3人，2019年1人。作為信息技術(shù)公司，其官方網(wǎng)站W(wǎng)WW.IMMT.CN竟然打不開，各平臺也查詢不到其有任何招聘、招投標(biāo)的歷史信息。

　　(3)深圳市飛沃達(dá)通信設(shè)備有限公司：該公司是車網(wǎng)互聯(lián)2011年第一大供應(yīng)商，采購產(chǎn)品為iPND，采購金額1566萬，占其總采購金額的比例高達(dá)83.37%。該公司成立于2010年3月，成立僅1年就成為車網(wǎng)互聯(lián)第一大供應(yīng)商。但該公司實繳資本僅50萬元，還存在稅收違法行為，被列為“具有偷稅或者逃避追繳欠稅、騙取出口退稅、抗稅、虛開發(fā)票等行為，走逃(失聯(lián))”公司2019年被列入欠稅公告名單，共欠稅費(fèi)77.9萬元，2013~2016年年報無社保信息，2017~2019均因未按規(guī)定提交年報信息而被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄。

　　以上供應(yīng)商的相關(guān)信息均與其應(yīng)收規(guī)模極不匹配。且2010~2013年，車網(wǎng)互聯(lián)從這些有疑點(diǎn)的供應(yīng)商手上采購的金額遠(yuǎn)大于其供應(yīng)商排名靠后但規(guī)模和實力較強(qiáng)其他供應(yīng)商。例如2010年的供應(yīng)商里，同樣供應(yīng)Tracker，從艾摩通采購的金額遠(yuǎn)大于規(guī)模較大的供應(yīng)商航盛電子。貌似車網(wǎng)互聯(lián)在被收購前后大部分業(yè)績也存在虛構(gòu)嫌疑。

　　2、重要客戶存在重大疑點(diǎn)。

　　(1)黑河紅河谷汽車測試中心有限公司

　　黑河紅河谷汽車測試中心有限公司是車網(wǎng)互聯(lián)2012年第一大客戶，2011年第二大客戶，銷售金額分別為4055萬元、1631萬元，分別占總銷售額的38.32%，17.34%。其中銷售內(nèi)容主要為基于無限互聯(lián)網(wǎng)汽車OBD數(shù)據(jù)監(jiān)測采集軟件平臺，金額分別為2011年1170萬元、2012年3870萬元，如下表。

　　黑河紅河谷汽車測試中心有限公司后更名為黑河紅河谷汽車測試股份有限公司，2016年掛牌新三板。而根據(jù)紅河谷汽車測試股份公司的公開轉(zhuǎn)讓說明書，其可見的最早年度的財務(wù)數(shù)據(jù)關(guān)于無形資產(chǎn)金額如下：

　　可以看出，紅河谷的無形資產(chǎn)主要為土地使用權(quán)和專有技術(shù)。而車網(wǎng)互聯(lián)銷售給紅河谷的軟件總金額為5040萬元，與紅河谷2014年初的3741萬的無形資產(chǎn)賬面原值有1299萬元的差額。

　　車網(wǎng)互聯(lián)對紅河谷的銷售額是否存在造假?

　　(2)哈爾濱美天力萬網(wǎng)電子工程有限公司：該公司是車網(wǎng)互聯(lián)2011年第一大客戶，銷售金額2250萬元，占銷售總額的比例為23.91%，是2012年的第五大客戶，銷售金額360萬元。但工商信息顯示，其注冊資本500萬元，2016年~2019年繳納社保人數(shù)僅1人，僅有的一次中標(biāo)記錄是2010年，金額65.84萬元，無招聘信息，網(wǎng)站www.0452nx.com無法打開，2019年被列入經(jīng)營異常名錄，至今未移出。這些信息顯示，該公司很早就已經(jīng)不滿足正常經(jīng)營企業(yè)的特征。但該公司連續(xù)兩年從車網(wǎng)互聯(lián)大額采購就達(dá)2600萬元，這讓人難以理解。

　　綜合以上情況來看，榮聯(lián)科技多年不披露其前五大客戶具體名稱，為市場判斷其客戶真實性帶來一定難度，但是從車網(wǎng)互聯(lián)收購報告以及僅有幾年披露供應(yīng)商情況看，車網(wǎng)互聯(lián)業(yè)績大部分存在虛構(gòu)嫌疑。

　　2021年3月29日，榮聯(lián)科技發(fā)布公告，實際控制人已變更為濟(jì)寧高新區(qū)國有資本管理辦公室，其原大股東的減持計劃正緊鑼密鼓進(jìn)行。

　　A股資本市場從來不缺運(yùn)作“高手”，成功的收購重組為中國資本市場的日益成熟做出了貢獻(xiàn)，而合法合規(guī)是基本準(zhǔn)則。但市場中若存在魚目混珠現(xiàn)象，投機(jī)者輕易從二級市場以定增模式騙取增發(fā)資金，通過虛假采購套取過億資金，再通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓套取數(shù)額更為龐大的資金，長年侵害中小股東權(quán)益的同時，也嚴(yán)重擾亂市場秩序。

　　眾所周知，近年，證監(jiān)會已加大對涉嫌非法信息披露、內(nèi)幕交易和非法股票交易的公司和個人的處罰力度。在監(jiān)管當(dāng)局的努力下，我國資本市場正朝著更加健康有序的方向發(fā)展， “群眾的眼睛是雪亮的”，無論是監(jiān)管部門還是資本市場，終會帶領(lǐng)大家發(fā)現(xiàn)事實真相。