證券代碼：603637 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：【鎮(zhèn)海股份(603637)、股吧】(7.660, 0.01, 0.13%) 公告編號(hào)：2021-042

　　鎮(zhèn)海石化工程股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　鎮(zhèn)海石化工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議于2021年9月16日（星期四）在寧波市高新區(qū)星海南路36號(hào)石化大廈以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊的方式召開(kāi)。會(huì)議通知已于2021年9月9日通過(guò)郵件的方式送達(dá)各位監(jiān)事。本次會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。

　　會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席張一鋼主持，高管列席。會(huì)議召開(kāi)符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。出席會(huì)議的監(jiān)事對(duì)各項(xiàng)議案進(jìn)行了認(rèn)真審議并做出了如下決議：

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的公告》（公告編號(hào)：2021-043）。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　?。ǘ?、審議通過(guò)《關(guān)于減少注冊(cè)資本并修訂〈公司章程〉的議案》

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《鎮(zhèn)海石化工程股份有限公司關(guān)于減少注冊(cè)資本并修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號(hào)：2021-045）

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　三、備查文件

　　1、第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議；

　　特此公告。

　　鎮(zhèn)海石化工程股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2021年9月18日

　　證券代碼：603637 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：鎮(zhèn)海股份 公告編號(hào)： 2021-044

　　鎮(zhèn)海石化工程股份有限公司

　　關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象

　　已獲授但尚未解除限售的

　　限制性股票減少注冊(cè)資本

　　暨通知債權(quán)人的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　鎮(zhèn)海石化工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2021年9月16日召開(kāi)了第四屆董事會(huì)薪酬與考核專(zhuān)門(mén)委員會(huì)第六次會(huì)議、第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及《鎮(zhèn)海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》和《鎮(zhèn)海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等相關(guān)規(guī)定,決定對(duì)離職的3名激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票23,660股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。

　　實(shí)施回購(gòu)注銷(xiāo)上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票23,660股后，公司注冊(cè)資本將隨之發(fā)生變動(dòng)，總股本將由243,702,033股變更為243,678,373股。

　　公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票將涉及總股本減少、注冊(cè)資本減少，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司特此通知債權(quán)人，債權(quán)人自本公告披露之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求本公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)利的，本次回購(gòu)注銷(xiāo)將按法定程序繼續(xù)實(shí)施。

　　本公司各債權(quán)人如要求本公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的，應(yīng)根據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定向本公司提出書(shū)面要求，并隨附有關(guān)證明文件。

　　特此公告。

　　鎮(zhèn)海石化工程股份有限公司董事會(huì)

　　2021年9月18日

　　證券代碼：603637 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：鎮(zhèn)海股份 公告編號(hào)： 2021-045

　　鎮(zhèn)海石化工程股份有限公司關(guān)于減少

　　注冊(cè)資本并修訂《公司章程》的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定并結(jié)合公司的實(shí)際情況，對(duì)《公司章程》的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修訂。

　　因股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象趙云、顧頌凱、謝昕因個(gè)人原因已離職，根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》，以及公司2017年年度股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，本次對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)已授權(quán)公司董事會(huì)辦理，對(duì)《公司章程》的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修訂。

　　本次《公司章程》修訂的內(nèi)容具體對(duì)照情況如下：

　　■

　　除上述修訂外，原《公司章程》其他內(nèi)容保持不變。

　　根據(jù)公司2017年年度股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》中授權(quán)事項(xiàng)第(2)項(xiàng)“提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向有關(guān)政府部門(mén)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù);簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府部門(mén)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提交的文件；修改《公司章程》辦理公司注冊(cè)資本的變更登記；以及辦理與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的其他事項(xiàng)?！币虼?，本次章程修訂無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　鎮(zhèn)海石化工程股份有限公司董事會(huì)

　　2021年9月18日

　　證券代碼：603637 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：鎮(zhèn)海股份 公告編號(hào)：2021-041

　　鎮(zhèn)海石化工程股份有限公司

　　第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　鎮(zhèn)海石化工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議于2021年9月16日（星期四）在寧波市高新區(qū)星海南路36號(hào)石化大廈以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊的方式召開(kāi)。會(huì)議通知已于2021年9月9日通過(guò)郵件的方式送達(dá)各位董事。本次會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人。

　　會(huì)議由董事長(zhǎng)朱建江主持，監(jiān)事、高管列席。會(huì)議召開(kāi)符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)各位董事認(rèn)真審議，會(huì)議形成了如下決議：

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　?。ㄒ唬?、審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的公告》（公告編號(hào)：2021-043）。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　（二）、審議通過(guò)《關(guān)于減少注冊(cè)資本并修訂〈公司章程〉的議案》

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《鎮(zhèn)海石化工程股份有限公司關(guān)于減少注冊(cè)資本并修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號(hào)：2021-045）。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　三、備查文件

　　1、 第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議；

　　2、 獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

　　特此公告。

　　鎮(zhèn)海石化工程股份有限公司董事會(huì)

　　2021年9月18日

　　證券代碼：603637 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：鎮(zhèn)海股份 公告編號(hào)： 2021-043

　　鎮(zhèn)海石化工程股份有限公司

　　關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象

　　已獲授但尚未解除限售的限制性股票

　　及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 限制性股票回購(gòu)數(shù)量：23,660股

　　● 限制性股票回購(gòu)價(jià)格：2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票回購(gòu)價(jià)格由5.151元/股調(diào)整為5元/股。

　　鎮(zhèn)海石化工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2021年9月16日召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》，根據(jù)公司2017年年度股東大會(huì)的授權(quán)，對(duì)公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　一、已履行的決策程序和信息披露情況

　　1、2018年4月8日，鎮(zhèn)海石化工程股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于〈公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃〉及其摘要的議案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》”）、《關(guān)于〈公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》,公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　2、2018年4月8日，公司召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于〈公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于〈公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》。

　　3、2018年4月10日至2018年4月20日，公司對(duì)本次授予激勵(lì)對(duì)象的名單在公司內(nèi)部網(wǎng)站進(jìn)行了公示，在公示的時(shí)限內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到組織或個(gè)人提出與激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2018年4月28日，公司監(jiān)事會(huì)披露了《關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象人員名單的核查意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》。

　　4、2018年5月3日，公司召開(kāi)2017年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于〈公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，并披露了《關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的自查報(bào)告》。

　　5、2018年6月11日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》和《關(guān)于向公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。根據(jù)公司2017年年度股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)認(rèn)為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的首次授予條件已經(jīng)成就，同意確定以2018年6月11日為授予日，授予93名激勵(lì)對(duì)象113.1萬(wàn)股限制性股票。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的核查意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了同意的核查意見(jiàn)，北京市天元律師事務(wù)所出具了法律意見(jiàn)書(shū)。

　　6、公司于2018年6月28日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成了公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本激勵(lì)計(jì)劃”)首次授予所涉及限制性股票的登記工作，公司于2018年7月2日收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

　　7、公司于2019年3月8日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》，同意將不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票28,600股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　8、公司于2019年6月20日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖的議案》。經(jīng)董事會(huì)審議，認(rèn)為公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解鎖期的解鎖條件已經(jīng)成就，同意對(duì)符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定解鎖，并為其辦理相應(yīng)的解鎖手續(xù)。公司獨(dú)立董事對(duì)此分別發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　9、公司于2019年6月20日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖的議案》。經(jīng)董事會(huì)審議，認(rèn)為公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解鎖期的解鎖條件已經(jīng)成就，同意對(duì)符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定解鎖，并為其辦理相應(yīng)的解鎖手續(xù)。公司獨(dú)立董事對(duì)此分別發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　10、公司于2020年4月8日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意將不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票55,120股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。

　　11、公司于2020年7月7日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期及預(yù)留授予部分限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖的議案》。經(jīng)董事會(huì)審議，認(rèn)為公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期及預(yù)留授予部分限制性股票第一個(gè)解鎖期的解鎖條件已經(jīng)成就，同意對(duì)符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定解鎖，并為其辦理相應(yīng)的解鎖手續(xù)。公司獨(dú)立董事對(duì)此分別發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　12、公司于2021年4月14日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意將不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　13、公司于2021年6月24日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票第三個(gè)解除限售期及預(yù)留授予部分限制性股票第二個(gè)解除限售期條件成就的議案》。經(jīng)董事會(huì)審議，認(rèn)為公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票第三個(gè)解除限售期及預(yù)留授予部分限制性股票第二個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，同意對(duì)符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定解鎖，并為其辦理相應(yīng)的解鎖手續(xù)。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　14、公司于2021年9月16日召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，北京天元律師事務(wù)所出具了法律意見(jiàn)書(shū)，上海榮正投資咨詢(xún)股份有限公司出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

　　二、 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股份回購(gòu)原因、數(shù)量、價(jià)格及資金來(lái)源

　?。ㄒ唬┕煞莼刭?gòu)原因及數(shù)量

　　根據(jù)《鎮(zhèn)海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》”）規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷(xiāo)。

　　鑒于限制性股票首次授予的激勵(lì)對(duì)象趙云、顧頌凱、謝昕因個(gè)人原因已離職，根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定及2017年年度股東大會(huì)授權(quán)，公司董事會(huì)決定對(duì)上述3人已獲授但尚未解除限售的合計(jì)23,660股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。

　?。ǘ┕煞莼刭?gòu)價(jià)格

　　根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》之“第十三章 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理”的規(guī)定，鑒于激勵(lì)對(duì)象中的趙云、顧頌凱、謝昕因個(gè)人原因已離職并失去本次股權(quán)激勵(lì)資格，公司擬對(duì)其持有的尚未解除限售的限制性股票23,660股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)的處理，鑒于公司2020年度利潤(rùn)分配方案為每股派發(fā)現(xiàn)金0.15元（含稅），并于2021年6月2日實(shí)施完畢，因此，調(diào)整后的股票回購(gòu)價(jià)格為：

　　P＝（P0-V1）÷（1+n）- V 2=（每股限制性股票授予價(jià)格-每股的派息額）÷（1+每股公積金轉(zhuǎn)增股本）-2020年度每股的派息額=（7.662-0.25-0.2）÷（1+0.4）-0.15=5.001元/股，經(jīng)與激勵(lì)對(duì)象協(xié)商一致，回購(gòu)價(jià)格確定為5元/股。

　　根據(jù)公司2017年年度股東大會(huì)的授權(quán)，公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理回購(gòu)注銷(xiāo)工作及本次回購(gòu)?fù)瓿珊笠婪男邢鄳?yīng)的減資及工商變更程序。

　　（三）股份回購(gòu)的資金來(lái)源

　　按照目前回購(gòu)價(jià)格計(jì)算，本次限制性股票回購(gòu)資金總額為118,300元。上述回購(gòu)款全部以公司自有資金支付。

　　三、預(yù)計(jì)回購(gòu)前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況表

　　本次回購(gòu)注銷(xiāo)完成后，公司股份總數(shù)將由243,702,033股變更為243,678,373股。股本結(jié)構(gòu)變化如下：

　　■

　　本次限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

　　四、對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響及會(huì)計(jì)處理

　　本次回購(gòu)后，各年回購(gòu)部分股份影響以前年度管理費(fèi)用的將在本年度予以沖回，對(duì)之后的年度的管理費(fèi)用將不再產(chǎn)生影響。本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價(jià)值。

　　五、獨(dú)立董事關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的獨(dú)立意見(jiàn)

　　經(jīng)核查，鑒于公司激勵(lì)對(duì)象趙云、顧頌凱、謝昕因個(gè)人原因離職，根據(jù)公司激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，其已不具備激勵(lì)對(duì)象資格，對(duì)其已獲授但尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)符合《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。作為公司的獨(dú)立董事，我們一致同意對(duì)此部分股份按照《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中對(duì)回購(gòu)事項(xiàng)的規(guī)定實(shí)施回購(gòu)注銷(xiāo)。董事會(huì)對(duì)公司2018年限制性股票回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于公司根據(jù)2020年度利潤(rùn)分配方案調(diào)整回購(gòu)價(jià)格等事項(xiàng)的規(guī)定。本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分離職激勵(lì)對(duì)象未解除限售限制性股票的行為，未損害公司及全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

　　綜上，獨(dú)立董事同意本次回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)，同意董事會(huì)調(diào)整公司2018年限制性股票回購(gòu)價(jià)格為5元/股。

　　六、監(jiān)事會(huì)的審核意見(jiàn)

　　經(jīng)審核，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次回購(gòu)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，同意對(duì)2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中因個(gè)人原因離職失去本次股權(quán)激勵(lì)資格的激勵(lì)對(duì)象所持有的尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的處理。

　　七、律師出具的專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)

　　本次回購(gòu)注銷(xiāo)的實(shí)施已履行必要程序和信息披露，公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)的原因、數(shù)量和調(diào)整后的價(jià)格符合《公司法》、《證券法》、《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。

　　八、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，截至本報(bào)告出具日，公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，公司本次調(diào)整回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票均符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定。本次調(diào)整及回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)不存在明顯損害公司、全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。

　　九、備查文件

　　1、第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議；

　　2、第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

　　4、《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于鎮(zhèn)海石化工程股份有限公司回購(gòu)注銷(xiāo)2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的法律意見(jiàn)》；

　　5、《上海榮正投資咨詢(xún)股份有限公司關(guān)于鎮(zhèn)海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》。

　　特此公告。

　　鎮(zhèn)海石化工程股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2021年9月18日