3月24日，上海證券交易所發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)》，并自發(fā)布之日起實施。

　　此次發(fā)布的審核問答(二)共計16個問題。記者了解到，問答發(fā)布后，現(xiàn)階段科創(chuàng)板所需審核標準基本齊備。上交所相關負責人表示，后續(xù)將根據(jù)工作中的新情況新問題，及時補充更新。

　　上述負責人介紹，工會及職工持股會持股的規(guī)范要求考慮到發(fā)行條件對發(fā)行人控股權權屬清晰的要求，發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人存在職工持股會或工會持股情形的，應當予以清理。對于間接股東存在職工持股會或工會持股情形的，如不涉及發(fā)行人實際控制人控制的各級主體，發(fā)行人不需要清理，但應予以充分披露。對于工會或職工持股會持有發(fā)行人子公司股份，經(jīng)保薦機構、發(fā)行人律師核查后認為不構成發(fā)行人重大違法違規(guī)的，發(fā)行人不需要清理，但應予以充分披露。

　　發(fā)行人的部分資產(chǎn)來自于上市公司，保薦機構和發(fā)行人律師應當針對“發(fā)行人取得上市公司資產(chǎn)的背景、所履行的決策程序、審批程序與信息披露情況，是否符合法律法規(guī)、交易雙方公司章程以及證監(jiān)會和證券交易所有關上市公司監(jiān)管和信息披露要求，是否存在爭議或潛在糾紛”等六方面事項進行核查并發(fā)表意見。

　　發(fā)行人如存在與其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設立公司情形，發(fā)行人及中介機構應主要披露及核查“發(fā)行人應當披露相關公司的基本情況，包括但不限于公司名稱、成立時間、注冊資本、住所、經(jīng)營范圍、股權結構、最近一年又一期主要財務數(shù)據(jù)及簡要歷史沿革”等四方面事項：

　　發(fā)行人在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌期間形成“三類股東”持有發(fā)行人股份的，中介機構和發(fā)行人應從“核查確認公司控股股東、實際控制人、第一大股東不屬于‘三類股東’”等五方面核查披露相關信息。

　　PE、VC等機構在投資時約定估值調(diào)整機制(一般稱為對賭協(xié)議)情形的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理對賭協(xié)議，但同時滿足以下要求的對賭協(xié)議可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當事人；二是對賭協(xié)議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤；四是對賭協(xié)議不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。保薦人及發(fā)行人律師應當就對賭協(xié)議是否符合上述要求發(fā)表專項核查意見。發(fā)行人應當在招股說明書中披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進行風險提示。

　　上述負責人介紹，發(fā)行人存在客戶集中度較高情形的，保薦機構應重點關注該情形的合理性、客戶的穩(wěn)定性和業(yè)務的持續(xù)性，督促發(fā)行人做好信息披露和風險揭示。對于非因行業(yè)特殊性、行業(yè)普遍性導致客戶集中度偏高的，保薦機構在執(zhí)業(yè)過程中，應充分考慮該單一大客戶是否為關聯(lián)方或者存在重大不確定性客戶；該集中是否可能導致其未來持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

　　對于發(fā)行人由于下游客戶的行業(yè)分布集中而導致的客戶集中具備合理性的特殊行業(yè)(如電力、電網(wǎng)、電信、石油、銀行、軍工等行業(yè))，發(fā)行人應與同行業(yè)可比上市公司進行比較，充分說明客戶集中是否符合行業(yè)特性，發(fā)行人與客戶的合作關系是否具有一定的歷史基礎，是否有充分的證據(jù)表明發(fā)行人采用公開、公平的手段或方式獨立獲取業(yè)務，相關的業(yè)務是否具有穩(wěn)定性以及可持續(xù)性，并予以充分的信息披露。

　　上述負責人介紹，發(fā)行人存在“所處行業(yè)受國家政策限制或國際貿(mào)易條件影響存在重大不利變化風險”等十方面情形的，保薦機構和申報會計師應重點關注是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力。保薦機構和申報會計師應詳細分析和評估上述情形的具體表現(xiàn)、影響程度和預期結果，綜合判斷是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構成重大不利影響，審慎發(fā)表明確核查意見，并督促發(fā)行人充分披露可能存在的持續(xù)經(jīng)營風險。

　　針對發(fā)行人報告期內(nèi)存在財務內(nèi)控不規(guī)范情形，上述負責人表示，發(fā)行人應當嚴格按照現(xiàn)行法規(guī)、規(guī)則、制度要求對涉及的財務內(nèi)控不規(guī)范情形進行整改或糾正。在提交申報材料前，保薦機構在上市輔導期間，應會同申報會計師、發(fā)行人律師，幫助發(fā)行人強化內(nèi)部控制制度建設并執(zhí)行有效性檢查。

　　中介機構對發(fā)行人財務內(nèi)控不規(guī)范情形及整改糾正、運行情況的核查，一般需注意“關注發(fā)行人前述行為信息披露充分性”等五方面問題。

　　此外，上述負責人介紹，發(fā)行人在申報前的上市輔導和規(guī)范階段，如發(fā)現(xiàn)存在不規(guī)范或不謹慎的會計處理事項并進行審計調(diào)整的，應當符合相關規(guī)定，并保證發(fā)行人提交首發(fā)申請時的申報財務報表能夠公允地反映發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。申報會計師應按要求對發(fā)行人編制的申報財務報表與原始財務報表的差異比較表出具審核報告并說明差異調(diào)整原因，保薦機構應核查差異調(diào)整的合理性與合規(guī)性。

　　同時，報告期內(nèi)發(fā)行人會計政策和會計估計應保持一致性，不得隨意變更，若有變更應符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。

　　首發(fā)材料申報后，發(fā)行人如存在會計政策、會計估計變更事項，應當依據(jù)相關規(guī)定，對首次提交的財務報告進行審計調(diào)整或補充披露，相關變更事項應符合專業(yè)審慎原則，與同行業(yè)上市公司不存在重大差異，不存在影響發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范性及內(nèi)控有效性情形。保薦機構和申報會計師應當充分說明專業(yè)判斷的依據(jù)，對相關調(diào)整變更事項的合規(guī)性發(fā)表明確的核查意見。在此基礎上，發(fā)行人應提交更新后的財務報告。

　　首發(fā)材料申報后，發(fā)行人如出現(xiàn)會計差錯更正事項，應充分考慮差錯更正的原因、性質(zhì)、重要性與累積影響程度。對此，保薦機構、申報會計師應重點核查“：會計差錯更正的時間和范圍，是否反映發(fā)行人存在故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息，濫用會計政策或者會計估計，操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄等情形”等，并明確發(fā)表意見。

　　首發(fā)材料申報后，如發(fā)行人同一會計年度內(nèi)因會計基礎薄弱、內(nèi)控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，除特殊會計判斷事項外，導致會計差錯更正累積凈利潤影響數(shù)達到當年凈利潤的20%以上(如為中期報表差錯更正則以上一年度凈利潤為比較基準)或凈資產(chǎn)影響數(shù)達到當年(期)末凈資產(chǎn)的20%以上，以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導致重大會計差錯更正的，應視為發(fā)行人在會計基礎工作規(guī)范及相關內(nèi)控方面不符合發(fā)行條件。