持續(xù)盈利能力、并購重組信息披露、關聯(lián)交易是阻礙公司重組過會三大“絆腳石”。標的資產(chǎn)質量、關聯(lián)交易和信息披露問題，一直是監(jiān)管比較重視的點，這一監(jiān)管思路將會是一個長期的考量標準。

　　“一天兩單全部被否”、“六過三”……上周并購重組市場的審核結果在業(yè)內引起熱議。

　　審核更嚴格了嗎？采訪獲悉，政策方面并未有新的動向，短期內較高的否決率應屬特殊現(xiàn)象，如果把時間周期拉長，今年以來的否決率和往年相比并沒有大的變化。

　　據(jù)資訊統(tǒng)計，今年1至7月，并購重組委共召開34次會議，審核59單，其中48單獲過會，11單未能通過，否決率為18.64%。去年同期，被否的并購重組共有7單，否決率為10.14%。

　　細察被否的原因，標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力、關聯(lián)交易和信息披露依然是主要障礙，尤其是盈利能力這一指標，出現(xiàn)在大部分否決意見中。此外，曾經(jīng)被人津津樂道的“二次上會即通過”現(xiàn)象，在今年卻發(fā)生了變化，【博瑞傳播(600880)、股吧】收購兩公司股權的方案兩次倒在并購審核委門前。

　　被否率確有上升跡象

　　從數(shù)據(jù)來看，年初至今并購審核過會率高于去年同期，主要是最近幾個月被否率明顯攀升。

　　今年一季度，并購審核委共召開11次會議，審核23單，共有21單過會，過會率為91.3%。其中，僅1月出現(xiàn)兩單被否，分別為歐比特、【向日葵(300111)、股吧】。2月、3月的通過率均為100%。

　　從4月份開始，過會率卻出現(xiàn)了變化。4月至7月，并購審核委分別審核12單、4單、8單和12單，否決公司數(shù)分別為2家、2家、2家及3家，被否率分別為16.67%、50%、25%及25%。

　　為何會出現(xiàn)上述情況?有投行人士表示，并購重組審核的標準一直沒有放松。2018年10月，證監(jiān)會曾針對不構成重大資產(chǎn)重組的小額交易，推出“小額快速”并購重組審核機制，并新增十余類并購重組豁免、快速通道適用產(chǎn)業(yè)類型?！斑@些措施是為了加快并購重組速度、提高效率，并不意味著放松審核要求?！?/p>

　　證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任劉連起日前在參加“2019中國上市公司論壇”曾表態(tài)，資本市場“有進有出”是大勢所趨。證監(jiān)會對于打擊“炒殼”、“養(yǎng)殼”、“囤殼”等市場亂象仍是秉持從嚴監(jiān)管的態(tài)度，不會因為政策的調整就放松監(jiān)管。

　　蘭太實業(yè)、建投能源在7月24日的并購審核委會議上“雙雙失利”，也在一定程度上印證這一點。

　　對于蘭太實業(yè)收購關聯(lián)方資產(chǎn)一案，并購審核委給出的審核意見顯示，該方案“未充分披露本次交易有利于保持和增強上市公司獨立性的具體措施;標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力存在重大不確定性”。

　　與之相比，建投能源就顯得準備不足。建投能源計劃收購張河灣、秦熱公司部分股權，而在回復中，這兩個標的資產(chǎn)的市盈率差異較大，分別為23.24倍、101.83倍。因此，并購審核委表示，申請人未充分披露標的資產(chǎn)與上市公司主營業(yè)務具有顯著協(xié)同效應;標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性具有重大不確定性;標的資產(chǎn)房屋建筑物存在權屬瑕疵。

　　三大因素成主要障礙

　　高企的否決率之下，哪些因素是阻礙公司重組過會的“絆腳石”?

　　首先是持續(xù)盈利能力。今年被否的11家公司中，共有9家涉及此問題，包括歐比特、向日葵、賽摩電氣、天津磁卡、江蘇索普、博瑞傳播、蘭太實業(yè)、建投能源和金浦鈦業(yè)。

　　其中，博瑞傳播已經(jīng)兩次“倒在”同一個問題上。2018年6月，博瑞傳播啟動收購，擬作價8.2億元收購現(xiàn)代傳播100%股權及公交傳媒70%股權。同年11月，該方案被并購重組委否決。此后，公司又對方案進行完善，但在今年6月，方案再次被否。從并購重組委給出的原因來看，博瑞傳播兩次被否的問題均出在“標的資產(chǎn)經(jīng)營模式及持續(xù)盈利能力具有不確定性”。

　　而對江蘇索普，并購重組委直指，標的資產(chǎn)的主要產(chǎn)品價格波動較大，持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。

　　其次，并購重組信息披露是否規(guī)范、內容是否充分也是審核重點。建投能源、蘭太實業(yè)、大燁智能、賽摩電氣、歐比特等公司的被否原因中均有涉及。

　　例如，發(fā)審委對賽摩電氣并購方案的否決意見是，申請人關于歷次并購對上市公司資產(chǎn)質量、持續(xù)經(jīng)營能力的影響及管控風險披露不充分，標的公司盈利預測可實現(xiàn)性存在不確定性。

　　從方案來看，賽摩電氣擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購廣浩捷100%股權，該方案曾在2018年8月報送證監(jiān)會，但同年10月，公司以“本次重組歷時較長，資本市場發(fā)生較大變化”為由撤回了方案。2018年12月，公司再次啟動收購，最終還是鎩羽而歸。

　　再次，關聯(lián)交易也是審核關注的重點。中體產(chǎn)業(yè)的并購重組方案就因“標的部分資產(chǎn)權屬不清晰，交易完成后將增加上市公司關聯(lián)交易”而被投出否決票。金浦鈦業(yè)的否決理由則是，標的資產(chǎn)會計基礎薄弱，缺乏獨立性，持續(xù)盈利能力存在不確定性。

　　“標的資產(chǎn)質量、關聯(lián)交易和信息披露問題，一直是監(jiān)管比較重視的點，應該說這將會是一個長期的考量標準?！币晃煌缎腥耸繉τ浾弑硎尽?/p>