科創(chuàng)之道 步日欣

　　2019年9月5日，上交所第21次審議會(huì)議，否決了國(guó)科環(huán)宇的科創(chuàng)板上市申請(qǐng)。

　　估計(jì)在證監(jiān)會(huì)否決科創(chuàng)板第一單的壓力下，上交所也終于覺得該干點(diǎn)兒什么，祭出了屠刀，不再以“笑迎八方客“的心態(tài)，來(lái)者不拒。

　　雖然之前也有八家科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)，因?yàn)槟承┓矫妗安贿_(dá)標(biāo)”，經(jīng)過(guò)上交所詢問(wèn)后，被勸退，主動(dòng)申請(qǐng)撤回發(fā)行上市申請(qǐng)。而因?yàn)楸簧鲜袑徸h委員會(huì)否決而終止審核的，國(guó)科環(huán)宇還是第一單。

　　國(guó)科環(huán)宇被否決的主要原因，是關(guān)聯(lián)交易。

　　科創(chuàng)板上市委審議認(rèn)為，國(guó)科環(huán)宇關(guān)聯(lián)交易占比較高，業(yè)務(wù)開展對(duì)關(guān)聯(lián)方存在較大依賴，無(wú)法說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性，重大專項(xiàng)承研業(yè)務(wù)模式非市場(chǎng)化取得，收入來(lái)源于撥付經(jīng)費(fèi)，發(fā)行人不符合業(yè)務(wù)完整、具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的要求。

　　何為關(guān)聯(lián)交易

　　關(guān)聯(lián)交易，通俗來(lái)說(shuō)，就是企業(yè)與關(guān)聯(lián)方之間的交易。

　　因?yàn)槭谴嬖谟陉P(guān)聯(lián)方之間的交易，有可能在交易的形成、價(jià)格、方式等方面，存在不公平、不合理、利益輸送的風(fēng)險(xiǎn)，甚至?xí)霈F(xiàn)損害公司小股東、債權(quán)方利益的情況。

　　因此，關(guān)聯(lián)交易在公開資本市場(chǎng)上，是一個(gè)被重點(diǎn)關(guān)注的方面。

　　要確定關(guān)聯(lián)交易，就必須要確認(rèn)什么樣的交易對(duì)手是關(guān)聯(lián)方。而對(duì)關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定，不同的法律法規(guī)，比如上市規(guī)則、公司法、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等，都有不同的認(rèn)定。

　　上市公司中的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，關(guān)聯(lián)交易是指上市公司或者其合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司等其他主體與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的交易。

　　而對(duì)于關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定，則區(qū)分自然人關(guān)聯(lián)方和法人關(guān)聯(lián)方。

　　法人關(guān)聯(lián)方：

　　 　　自然人關(guān)聯(lián)方：

　　 　　公司法中的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　根據(jù)《公司法》，關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定較為籠統(tǒng)：

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　 　　會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》中，關(guān)聯(lián)方是這樣定義的：一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。

　　按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，關(guān)聯(lián)方包括：

　　 　　關(guān)聯(lián)交易的影響

　　關(guān)聯(lián)交易的存在，因?yàn)槭恰胺鞘袌?chǎng)化”行為，因此存在利益輸送，及交易合法性、必要性、合理性和公允性等方面的風(fēng)險(xiǎn)。

　　根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》，上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)保證關(guān)聯(lián)交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持上市公司的獨(dú)立性，不得利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)指標(biāo)，損害上市公司利益。

　　而在上交所《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問(wèn)答》中，也將發(fā)行人“核心技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入是否來(lái)源于顯失公平的關(guān)聯(lián)交易”作為關(guān)注重點(diǎn)。

　　創(chuàng)道咨詢創(chuàng)始人，安信融資本合伙人，北京郵電大學(xué)創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師、經(jīng)管學(xué)院特聘導(dǎo)師。電子工程本科、計(jì)算機(jī)碩士學(xué)位，具有擁有證券從業(yè)資格、基金從業(yè)資格、通過(guò)CFA LII考試，先后就職于亞信咨詢、中科院賽新資本、東旭集團(tuán)金控集團(tuán)等，擁有IT研發(fā)、咨詢、投融資十年以上經(jīng)驗(yàn)，關(guān)注投資領(lǐng)域?yàn)槲锫?lián)網(wǎng)、集成電路、智能制造、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)等，為上市公司、創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供投融資服務(wù)、產(chǎn)業(yè)服務(wù)、公司治理咨詢服務(wù)等。