2019年的并購重組市場呈現(xiàn)出回暖態(tài)勢。深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）日前發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，深市并購重組交易2019年全年共計完成1628單，交易金額累計達(dá)1.08萬億元，分別占滬深兩市的55%和54%。

　　監(jiān)管部門2019年在深化并購重組市場化改革的同時，“全鏈條”監(jiān)管從嚴(yán)態(tài)勢依舊，上市公司通過并購重組提升質(zhì)量呈現(xiàn)新氣象。市場人士預(yù)計，隨著A股市場轉(zhuǎn)暖和重組新規(guī)的落地，今年并購重組市場將進一步回暖。

　　深市產(chǎn)業(yè)整合重組占比超六成

　　并購重組是資本市場存量資源實現(xiàn)優(yōu)化配置的重要方式，有利于通過市場化方式推動上市公司吐故納新、提高質(zhì)量、做優(yōu)做強。近年來，隨著證監(jiān)會并購重組市場化改革不斷深化，基于同行業(yè)、上下游整合的重組邏輯已經(jīng)成為市場主旋律，前幾年比較盛行的盲目跨界、跟風(fēng)跨界現(xiàn)象逐漸減少，市場對重組的預(yù)期和反應(yīng)也更加理性。

　　證監(jiān)會2019年進一步提高了并購重組制度的適應(yīng)性和包容性，激發(fā)了市場參與主體的活力。從政策面看，于2019年10月18日發(fā)布實施的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）頗受市場關(guān)注。與之前版本相比，本次《重組辦法》在多個方面作出修改完善，包括取消“凈利潤”指標(biāo)，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，恢復(fù)重組上市配套融資。這些內(nèi)容的修改有利于理順重組上市功能，發(fā)揮資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的功能作用。

　　而從市場層面看，以深市為例，2019年深市上市公司積極通過并購重組提升質(zhì)量、優(yōu)化轉(zhuǎn)型升級，成效顯著、亮點頻現(xiàn)。重大資產(chǎn)重組方面，統(tǒng)計顯示，2019年，深市上市公司共披露重組方案150家次，交易金額合計5134.26億元，同比增長8.62%；完成重大資產(chǎn)重組97家次，交易金額合計4325.73億元（不含配套融資），同比增長87.5%。

　　進一步看，2019年基于產(chǎn)業(yè)邏輯的上市公司收購成為主流，產(chǎn)業(yè)整合型重組成為“主旋律”。深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，就深市而言，上述類型的并購數(shù)量和金額占比均超過六成，并購重組產(chǎn)業(yè)和實體特征更加鮮明。此外，重組估值進一步回歸理性，重組標(biāo)的平均增值率約為1.8倍，較上年大幅下降55.93%，其中，深市主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板重組標(biāo)的平均增值率分別為1.3倍、1.7倍和2.4倍，交易邏輯更為理性務(wù)實。

　　民企并購重組迎發(fā)展新機遇

　　近年來，供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革持續(xù)推進，資本市場通過并購重組服務(wù)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革取得了積極成效。數(shù)據(jù)顯示，2019年，深市國有控股上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組37家次，交易金額達(dá)到2870.2億元，出現(xiàn)招商局集團物業(yè)管理資產(chǎn)平臺化整合、中信集團特鋼、居然之家（000785）通過重組上市參與國企混改等一批示范性案例，推動國企改革向縱深發(fā)展。招商蛇口（001979）增資收購順利完成，1458.17億元的交易金額使其成為A股市場2019年交易金額最大的重組方案。此外，大冶特鋼、【*ST河化(000953)、股吧】（000953）等深市水泥、有色、鋼鐵、化工行業(yè)公司通過并購重組在產(chǎn)業(yè)優(yōu)化整合、過剩產(chǎn)能出清等方面持續(xù)發(fā)力，發(fā)展再上新臺階。

　　在助力民企紓困方面，部分民營企業(yè)通過并購重組贏得了發(fā)展新機遇。深交所一組數(shù)據(jù)顯示，2019年，【海南海藥(000566)、股吧】（000566）、*ST皇臺（000995）等87家民營控股上市公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入戰(zhàn)略投資者，整合多方資源，進而扭轉(zhuǎn)資金困局。怡亞通（002183）、愛迪爾（002740）等29家深市民營控股上市公司引入國有資本，實現(xiàn)混合所有制改革。113家深市民營企業(yè)披露重組預(yù)案，涉及金額近2500億元，運用市場化手段實現(xiàn)紓困發(fā)展。

　　隨著中國改革開放的大門越開越大，越來越多的深市上市公司通過“引進來”“走出去”提升技術(shù)含金量、增強核心競爭力，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級。數(shù)據(jù)顯示，2019年，深市共52家公司披露海外并購重組交易。

　　值得一提的是，通過“市場之手”推動上市公司優(yōu)勝劣汰的市場機制正在凸顯。據(jù)悉，2019年以來，一批深市上市公司通過吸收合并、重組上市、出清式資產(chǎn)置換等盤活市場資源、化解上市公司風(fēng)險，完善優(yōu)勝劣汰機制。如【居然之家(000785)、股吧】作價360億元借殼武漢中商登陸資本市場，進一步深耕家居新零售；15家公司實施重大資產(chǎn)出售，剝離績差虧損資產(chǎn)，實現(xiàn)減負(fù)前行。

　　“全鏈條”監(jiān)管進一步加強

　　并購重組市場化改革深化并不意味著監(jiān)管放松。以深市為例，深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，2019年，深交所鼓勵引導(dǎo)上市公司通過并購重組提升質(zhì)量，深入推進分類監(jiān)管、精準(zhǔn)監(jiān)管和“全鏈條”監(jiān)管，持續(xù)提升監(jiān)管效能，充分發(fā)揮并購重組的市場功能。

　　2019年受內(nèi)外部多重因素交叉疊加影響，上市公司承諾未履行風(fēng)險和商譽減值風(fēng)險較為突出。如【天神娛樂(002354)、股吧】（002354）對重組標(biāo)的計提商譽減值準(zhǔn)備40.60億元，導(dǎo)致公司虧損71.51億元。又如【東方精工(002611)、股吧】（002611）、田中精機（300461）等，重組標(biāo)的業(yè)績未達(dá)預(yù)期，或是交易雙方對業(yè)績補償存在爭議。對于此類情況，深交所持續(xù)跟蹤重組實施情況，對涉及相關(guān)問題的公司每家必問，強化監(jiān)管協(xié)作，必要時提請現(xiàn)場檢查和稽查介入，并對11單涉及未履行業(yè)績補償承諾的公司作出紀(jì)律處分。

　　強化分類監(jiān)管方面，深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，深交所優(yōu)化重組方案審查模式，重組預(yù)案原則上不再問詢，對涉及產(chǎn)業(yè)整合、轉(zhuǎn)型升級等方向的重組方案減少問詢，對重點公司、重大風(fēng)險的重組方案加強事前事中監(jiān)管，必要時反復(fù)問詢。數(shù)據(jù)顯示，深交所全年共發(fā)出145份重組問詢函，其中，31份重組方案涉及發(fā)出兩次問詢函。

　　中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院副院長趙錫軍認(rèn)為，并購重組過程中會對上市公司構(gòu)成溢價，并對業(yè)績、股價表現(xiàn)帶來助長因素，有些公司利用并購重組事件進行市值管理操作，有可能會引發(fā)炒作，不排除個別公司故意利用虛假并購信息自我炒作，借機在二級市場進行套現(xiàn)，侵害投資者利益。不過，近年來監(jiān)管部門持續(xù)對并購重組以及操縱市場行為嚴(yán)格監(jiān)管。

　　除了并購重組，上市公司再融資同樣有助于促進企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。數(shù)據(jù)顯示，2019年深市上市公司靈活運用再融資工具箱，共實施完成再融資106單，募集資金1162億元，資本市場服務(wù)實體企業(yè)提質(zhì)增效的功能進一步顯現(xiàn)。與此同時，2019年深市公司再融資方式實現(xiàn)“多點開花”，可轉(zhuǎn)債快速發(fā)展，定向可轉(zhuǎn)債落地，公開增發(fā)回歸，配股及優(yōu)先股勢頭不減。此外，2019年，85家深市民營上市公司順利完成再融資，募集資金707億元，一定程度上緩解了民營企業(yè)融資難問題。