3月6日消息，【微光股份(002801)、股吧】（002801）決定終止與杭州祥和此前簽訂的2020年的對賭協(xié)議。深交所對此下發(fā)關(guān)注函，要求微光股份說明杭州祥和的經(jīng)營狀況，說明取得其杭州祥和53.50%股權(quán)是否合理審慎。

　　3月5日晚間微光股份公告稱，2020年2月26日，公司收到杭州【祥和實業(yè)(603500)、股吧】有限公司原股東馮金祥、馮建平、馮羅平（原股東）提交的《關(guān)于終止祥和實業(yè)股權(quán)收購暨增資協(xié)議項下對賭約定的請求函》，杭州祥和原股東因綜合考慮杭州祥和目前的經(jīng)營管理現(xiàn)狀，及其自身的現(xiàn)實情況、資金實力，請求終止《股權(quán)收購暨增資協(xié)議》中與公司2020年的業(yè)績對賭。當(dāng)日，公司已與杭州祥和原股東簽署了終止協(xié)議。

　　對此，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求微光股份補充披露本次終止協(xié)議是否符合“承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權(quán)益”的規(guī)定，并充分說明承諾方無法履行原承諾的原因，豁免承諾的必要性，以及說明取得其杭州祥和53.50%股權(quán)是否合理審慎。

　　資料顯示，2018年5月5日，微光股份與杭州祥和、杭州祥和股東馮金祥、馮羅平、馮建平、湖州祥大投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）等交易對方簽署了《股權(quán)收購暨增資協(xié)議》，各方約定公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資方式取得杭州祥和53.50%股權(quán)，合計金額5999.9萬元，交易完成后杭州祥和成為公司控股子公司。

　　據(jù)悉，杭州祥和是一家專業(yè)從事汽車空調(diào)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)的企業(yè)，為國內(nèi)客車廠提供產(chǎn)品配套和技術(shù)服務(wù)，其主要客戶包括保定長安、湖南中車、揚州亞星等。

　　據(jù)原股東承諾，2018年度、2019年度、2020年度，杭州祥和合并報表口徑下的扣非歸母凈利潤將分別不低于1250萬元、1500萬元、1750萬元。在承諾期內(nèi)，如杭州祥和資產(chǎn)合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者凈利潤未達(dá)到協(xié)議所載之業(yè)績承諾的，馮金祥、馮羅平、馮建平應(yīng)向公司進行業(yè)績補償。若屆時馮金祥、馮羅平、馮建平未能依照約定進行現(xiàn)金補償，公司有權(quán)要求馮金祥、馮羅平、馮建平以其所持杭州祥和股權(quán)，按照上一年度經(jīng)審計的杭州祥和合并報表下每股凈資產(chǎn)價格，向公司進行股份補償。

　　微光股份3月5日發(fā)布的公告顯示，2018年度，杭州祥和經(jīng)審計的資產(chǎn)合并報表口徑下扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-95.1萬元，未完成2018年度業(yè)績承諾。杭州祥和原股東依照《股權(quán)收購暨增資協(xié)議》約定，以馮建平、馮羅平所持杭州祥和股權(quán)對公司進行業(yè)績補償，合計向公司轉(zhuǎn)讓杭州祥和股權(quán)1755.99萬股，折合補償金額1793.44萬元。本次業(yè)績補償后，公司持有杭州祥和股權(quán)由53.50%上升至92.48%。

　　對于取消杭州祥和原股東業(yè)績對賭協(xié)議的原因，微光股份表示，根據(jù)《股權(quán)收購暨增資協(xié)議》，在業(yè)績對賭期間，主要由杭州祥和原股東負(fù)責(zé)杭州祥和經(jīng)營管理。2018年度、2019年度，由于汽車行業(yè)整體不景氣，經(jīng)營管理薄弱，杭州祥和經(jīng)營業(yè)績不理想，連續(xù)虧損。2018年業(yè)績對賭，杭州祥和原股東以所持杭州祥和股權(quán)進行了業(yè)績補償；2019年業(yè)績對賭，杭州祥和原股東所持股權(quán)已不足以進行業(yè)績補償。在目前的大環(huán)境下，杭州祥和原股東實現(xiàn)2020年業(yè)績承諾難度較大，2020年業(yè)績補償實現(xiàn)的可能性較小。