3月27日消息，資產(chǎn)出售價(jià)格低于評(píng)估價(jià)、董事投出交易反對(duì)票，華星創(chuàng)業(yè)（300025）與上海茂靜簽訂協(xié)議擬向其轉(zhuǎn)讓全資子公司上海鑫眾82%的股權(quán)一事被深交所問詢。

　　“賤賣”資產(chǎn)收關(guān)注函

　　2019年年底，華星創(chuàng)業(yè)與上海茂靜企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱上海茂靜）就轉(zhuǎn)讓上海鑫眾通信技術(shù)有限公司（下稱上海鑫眾）82%股權(quán)事宜達(dá)成一致，公司擬作價(jià)1.394億元向上海茂靜轉(zhuǎn)讓公司持有的上海鑫眾82%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后上海茂靜持有上海鑫眾82%股權(quán)，公司持有上海鑫眾18%股權(quán)。

　　據(jù)悉，華星創(chuàng)業(yè)此前通過(guò)多筆交易才獲得了上海鑫眾的全部股權(quán)。

　　2010年12月，華星創(chuàng)業(yè)出資4314萬(wàn)元拿下上海鑫眾20%股權(quán)，隨后增資1500萬(wàn)元，持股上升為60%。2013年華星創(chuàng)業(yè)再通過(guò)發(fā)行股份的方式支付對(duì)價(jià)，再接再厲拿下上海鑫眾39%股權(quán)，最終的1%則是在2015年以561.48萬(wàn)元的現(xiàn)金收購(gòu)，就此華星創(chuàng)業(yè)實(shí)現(xiàn)了對(duì)上海鑫眾100%的控股。

　　從業(yè)績(jī)來(lái)看，上海鑫眾2019年表現(xiàn)不濟(jì)。截至2019年11月30日，其歸屬于母公司凈利潤(rùn)為-4501.3萬(wàn)元，遠(yuǎn)不及2018年。不過(guò)耐人尋味的是，以2019年11月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法下上海鑫眾的評(píng)估結(jié)果為1.89億元，這82%的股權(quán)對(duì)應(yīng)約1.55億元。

　　評(píng)估價(jià)1.55億元的資產(chǎn)，1.394億元賣出，轉(zhuǎn)讓價(jià)顯然是低于評(píng)估價(jià)。

　　這一情況引起了監(jiān)管層關(guān)注，深交所要求公司說(shuō)明最終交易作價(jià)并未按照交易協(xié)議約定依據(jù)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行調(diào)整的原因及合理性，交易作價(jià)低于評(píng)估值是否公允、合理，是否損害上市公司利益。

　　董事提出反對(duì)票

　　值得注意的是，在3月23日召開的董事會(huì)上，就轉(zhuǎn)讓上海鑫眾82%股權(quán)的議案進(jìn)行審議時(shí)，該交易遭董事反對(duì)。公告內(nèi)容顯示，董事陳武投出反對(duì)票，原因在于“提出本次交易所得款項(xiàng)如何分配以及股東利益保障問題，要求歸還資金?！?/p>

　　資料顯示，本次股權(quán)交易對(duì)方上海茂靜成立日期為2019年12月27日， 注冊(cè)資本為1億元，原普通合伙人為高紀(jì)來(lái)，現(xiàn)變更為陳維平，陳維平是上海鑫眾法定代表人。

　　交易對(duì)手剛剛成立滿3個(gè)月、董事因?yàn)椤肮蓶|利益保障問題”投了反對(duì)票。對(duì)此，深交所也要求華星創(chuàng)業(yè)結(jié)合上海靜茂的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、實(shí)繳資本情況、資金具體來(lái)源等，說(shuō)明其是否具備充分的交易履約能力。

　　除此之外，上海鑫眾的分紅也引起了深交所的關(guān)注。

　　根據(jù)公告，上海鑫眾未出售前曾承諾在2020年12月31日前向華星創(chuàng)業(yè)支付分紅款2,628 萬(wàn)元，因本次出售事項(xiàng)該分紅款將提前進(jìn)行支付，擬于2020年5月31日前、7月31日前各支付50%。但是，報(bào)備文件顯示，上海鑫眾2019年11月30日末貨幣資金余額為2,391 萬(wàn)元，已可覆蓋分紅款的大部分金額。

　　對(duì)此，深交所要求華星創(chuàng)業(yè)說(shuō)明，上海鑫眾作出分紅款承諾的原因和背景，并且補(bǔ)充說(shuō)明未在出售上海鑫眾前要求其履行完畢該分紅承諾的原因及合理性。