7月3日，證監(jiān)會發(fā)布了《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《再融資辦法》），同日，上交所正式發(fā)布了科創(chuàng)板再融資相關規(guī)則，對審核標準、審核程序和發(fā)行承銷環(huán)節(jié)的業(yè)務要求予以明確，科創(chuàng)板再融資辦法正式落地。

　　科創(chuàng)板落地一年以來，基礎制度一直在不斷完善。中山證券首席經(jīng)濟學家李湛表示，科創(chuàng)板再融資規(guī)定既是對科創(chuàng)板發(fā)行制度的完善，也是與年初主板再融資新規(guī)一脈相承的利好政策。審核效率的提升將進一步便利科創(chuàng)板上市公司的再融資，促進資本在科創(chuàng)類實體經(jīng)濟中的良性循環(huán)，加速資本市場對科技創(chuàng)新的服務，引領經(jīng)濟發(fā)展向創(chuàng)新驅(qū)動轉(zhuǎn)型。

　　科創(chuàng)板再融資延續(xù)注冊制理念

　　修改完善后的《再融資辦法》共七章、九十三條，設定了科創(chuàng)板上市公司再融資基本發(fā)行條件，支持有發(fā)展?jié)摿?、市場認可度高的優(yōu)質(zhì)科創(chuàng)板上市公司便捷融資，進一步暢通科技、資本和實體經(jīng)濟的循環(huán)機制，加速科技成果向現(xiàn)實生產(chǎn)力轉(zhuǎn)化。

　　在募集資金用途方面，《再融資辦法》規(guī)定，募集資金應投資于科技創(chuàng)新領域，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及土地環(huán)保法規(guī)要求。募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關聯(lián)交易，或者嚴重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。此外，發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　值得關注的是，與征求意見稿相比，正式發(fā)布的《再融資辦法》有三點修訂：一是明確適用簡易程序時交易所審核和證監(jiān)會注冊的具體期限。明確交易所收到注冊申請文件后兩個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，受理后三個工作日內(nèi)作出審核意見，證監(jiān)會收到交易所審核意見后三個工作日內(nèi)作出是否予以注冊的決定。二是取消了增發(fā)股票的價格折扣。三是明確向特定對象發(fā)行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關方向發(fā)行對象提供財務資助或者其他補償。

　　此外，《再融資辦法》已進一步精簡優(yōu)化發(fā)行條件，科創(chuàng)板再融資主要關注上市公司的規(guī)范運行，不再將盈利要求作為發(fā)行條件。上交所科創(chuàng)板再融資審核，除關注上市公司是否符合發(fā)行條件之外，將重點審核上市公司是否充分披露對投資者作出投資決策有重大影響的信息、是否充分揭示了公司經(jīng)營面臨的風險因素。

　　資本市場再融資規(guī)則集中落地

　　當日發(fā)布的規(guī)則還有《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行承銷實施細則》（以下簡稱《承銷細則》）以及《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》（以下簡稱《審核問答》）。這些規(guī)則與《再融資辦法》等規(guī)章和規(guī)范性文件一起，構(gòu)成科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行的完整規(guī)則體系。

　　相較于2019年11月的征求意見稿，《審核規(guī)則》主要有以下三個方面的重要調(diào)整：一是可轉(zhuǎn)債作為科創(chuàng)板上市公司申請證券發(fā)行并上市的新品種，包括向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債和向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債；二是簡化申請文件的披露要求；三是完善向特定對象發(fā)行股票適用簡易程序的要求。

　　今年6月12日，創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制方案出爐。創(chuàng)業(yè)板也在現(xiàn)有再融資產(chǎn)品的基礎上，增設向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債這一創(chuàng)新融資方式，進一步豐富了上市公司再融資手段。

　　值得注意的是，允許向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，是科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板再融資政策相較于其他板塊最大的差異。據(jù)了解，在2014年修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》時，規(guī)定上市公司可以向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債用于購買資產(chǎn)或者與其他公司合并，但實踐中長期沒有落地。2018年11月，證監(jiān)會再次提出“積極推進以定向可轉(zhuǎn)債作為并購重組交易支付工具的試點”。此后，上市公司陸續(xù)推出了含有定向可轉(zhuǎn)債的并購方案，并得以成功實施。

　　在實質(zhì)上，發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債配套募集資金與通過定向可轉(zhuǎn)債再融資沒有區(qū)別，但在實施核準制的板塊仍然不允許在單純的再融資方案中引入定向可轉(zhuǎn)債。本次發(fā)布的科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板再融資政策，不但首次允許在單純的再融資方案中引入定向可轉(zhuǎn)債，而且對定向可轉(zhuǎn)債的條款設計和發(fā)行承銷進行了詳細規(guī)范，使定向可轉(zhuǎn)債的發(fā)行實現(xiàn)了有法可依。

　　再融資便利化提高融資效率

　　關于審核程序，科創(chuàng)板上市公司申請再融資的審核程序與科創(chuàng)板IPO審核基本類同，即由交易所進行發(fā)行上市審核，證監(jiān)會注冊。在時限上，與科創(chuàng)板IPO審核相比，科創(chuàng)板上市公司再融資的審核周期進一步縮短，上交所自受理之日起兩個月內(nèi)（不包括上市公司的回復時間）出具審核意見；首輪審核問詢發(fā)出的時間為自受理之日起15個工作日內(nèi)。同時，上市公司及其保薦人、證券服務機構(gòu)回復上交所審核問詢的時間總計不超過兩個月。中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對上市公司的注冊申請作出注冊或者不予注冊的決定。

　　同時，為了進一步明確市場預期，便于市場主體更好地理解把握相關監(jiān)管要求，上交所聚焦科創(chuàng)板再融資的發(fā)行條件和信息披露要求，就其中的重點問題制定了《審核問答》，主要包括再融資的融資規(guī)模和時間間隔、募集資金的投向使用與管理、新增重大不利影響的同業(yè)競爭和顯失公平的關聯(lián)交易以及重大違法行為的理解與把握、相關審核程序性要求等10個問答。

　　此前，創(chuàng)業(yè)板也發(fā)布了創(chuàng)業(yè)板公司適用再融資簡易程序相關工作的通知，明確自該日期前已發(fā)出召開2019年年度股東大會通知的上市公司，可通過召開臨時股東大會的方式，授權(quán)董事會決定向特定對象發(fā)行融資總額不超3億元，且不超過最近一年末凈資產(chǎn)20%的股票。

　　投行人士王驥躍預測，小額快速簡易程序非公開發(fā)行可能會很受歡迎。現(xiàn)有創(chuàng)業(yè)板公司中有近半數(shù)公司凈資產(chǎn)規(guī)模在10億元至30億元之間，如果一次性融資規(guī)模在2億元至3億元的情況下，使用小額快速機制是最有效的。審核成本降低意味著一些公司并不需要一次性的大規(guī)模融資，也可以避免出現(xiàn)資金閑置。當前很多上市公司動輒融資數(shù)十億元，某種程度上與此前審核期過長、融資效率低下有關。

　　也有業(yè)內(nèi)人士表示，交易所在審核時要強化對上市公司融資必要性的審查，對利用該制度募集資金的，也要對募集資金使用效率進行追蹤，只有切實保證募集資金的使用效率，“好制度”才能真正產(chǎn)生“好效果”。