本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●回購注銷原因：根據(jù)國電南瑞科技股份有限公司（以下簡稱“國電南瑞”、“公司”）《2018年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，鑒于2018年激勵計劃授予的激勵對象中有3人主動離職、4人調(diào)離公司、9人2020年度考核結(jié)果未完全達(dá)標(biāo)，公司擬對上述16人持有的2018年股權(quán)激勵計劃尚未解鎖的相關(guān)限制性股票進(jìn)行回購注銷。本次回購并注銷的限制性股票共計252,949股。

　　●本次注銷股份的有關(guān)情況

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　　一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

　　公司于2022年1月18日召開第七屆董事會第二十八次會議、第七屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過了《關(guān)于回購并注銷部分2018年限制性股票激勵計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）2022年1月19日公告。根據(jù)公司2019年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本次回購注銷部分限制性股票已授權(quán)董事會辦理，無需提交股東大會審議。

　　根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司已于2022年1月19日發(fā)布《關(guān)于回購并注銷部分限制性股票減少注冊資本通知債權(quán)人的公告》（公告編號：臨2022-011）。截至2022年3月5日已滿45日，公司未收到相關(guān)債權(quán)人要求公司提前清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的情況。

　　二、本次限制性股票回購注銷情況

　?。ㄒ唬┍敬位刭徸N限制性股票的原因及依據(jù)

　　鑒于2018年激勵計劃授予的激勵對象中有3人主動離職、4人調(diào)離公司、9人2020年度考核結(jié)果未完全達(dá)標(biāo)，根據(jù)公司限制性股票激勵計劃相關(guān)規(guī)定，上述16人尚未達(dá)到解除限售條件的相關(guān)限制性股票由公司進(jìn)行回購注銷。

　?。ǘ┍敬位刭徸N的相關(guān)人員、數(shù)量

　　本次回購注銷限制性股票涉及激勵對象16人，擬回購注銷限制性股票合計252,949股。本次回購注銷完成后，公司2018年激勵計劃剩余股權(quán)激勵限制性股票33,356,607股。

　?。ㄈ┗刭徸N安排

　　公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開設(shè)了回購專用證券賬戶（賬戶號碼：B882963350），并向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理了對上述252,949股限制性股票的回購注銷手續(xù)。

　　預(yù)計本次限制性股票于2022年3月10日完成注銷，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

　　三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況

　　公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

　　單位：股

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　　四、說明及承諾

　　公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票涉及的決策程序、信息披露符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)以及公司《2018年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

　　公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

　　五、法律意見書的結(jié)論性意見

　　上海東方華銀律師事務(wù)所認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，本次回購注銷的相關(guān)事宜已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次回購注銷的依據(jù)、數(shù)量和價格符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《國電南瑞2018年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定。公司尚需按照《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定辦理股份回購注銷及減少注冊資本的工商變更登記等手續(xù)。

　　六、上網(wǎng)公告附件

　　上海東方華銀律師事務(wù)所關(guān)于國電南瑞科技股份有限公司回購并注銷部分2018年限制性股票之法律意見書。

　　特此公告。

　　國電南瑞科技股份有限公司董事會

　　二〇二二年三月八日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：