財(cái)務(wù)顧問(wèn)聲明

　　光大證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“財(cái)務(wù)顧問(wèn)”或者“光大證券”）接受委托，擔(dān)任中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中油投資”）協(xié)議收購(gòu)山東勝利股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”或“勝利股份”）的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

　　依照《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，作為本次收購(gòu)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，光大證券持續(xù)督導(dǎo)期自中油投資披露《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》至過(guò)戶登記手續(xù)完成后的12個(gè)月內(nèi)（即2021年8月14日至2022年11月3日）。

　　2022年3月19日，勝利股份披露了2021年年度報(bào)告。通過(guò)日常溝通，結(jié)合勝利股份的2021年年度報(bào)告，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具2021年年度（2021年8月14日至2021年12月31日，以下簡(jiǎn)稱“本持續(xù)督導(dǎo)期”）的持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)（以下簡(jiǎn)稱“本意見(jiàn)”）。

　　本意見(jiàn)根據(jù)勝利股份及中油投資提供的相關(guān)材料編制，相關(guān)方已向本財(cái)務(wù)顧問(wèn)保證，其所提供的為出具本報(bào)告所依據(jù)的所有文件和材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不存在重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性負(fù)責(zé)。

　　本財(cái)務(wù)顧問(wèn)未委托或授權(quán)其他任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做任何解釋或者說(shuō)明。

　　釋 義

　　本持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)中，除非另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義：

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　　注：本持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)除特別說(shuō)明外，若出現(xiàn)總數(shù)和各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　光大證券股份有限公司

　　關(guān)于中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)有限公司協(xié)議收購(gòu)

　　山東勝利股份有限公司之2021年度持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)

　　一、交易資產(chǎn)的交付或過(guò)戶情況

　?。ㄒ唬?quán)益變動(dòng)概況

　　2021年7月15日，收購(gòu)人中油投資分別與上市公司股東濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安分別合法持有的上市公司21,410,639股股份、19,663,990股股份、6,600,874股股份，占上市公司總股本的比例分別為2.43%、2.23%、0.75%，合計(jì)受讓上市公司47,675,503股股份，占上市公司總股本的比例為5.42%。

　　2021年8月10日，中油投資與上市公司股東勝利投資簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并出具《表決權(quán)委托書(shū)》，勝利投資向中油投資轉(zhuǎn)讓其合法持有的標(biāo)的公司合計(jì)61,500,000股股份以及由此所衍生的股東權(quán)益，占標(biāo)的公司股份總數(shù)的比例為6.99%，同時(shí)承諾將其剩余持有的上市公司26,386,314股股份（占上市公司總股本的3.00%）表決權(quán)無(wú)條件、不可撤銷、不可變更地委托給中油投資行使；根據(jù)監(jiān)管要求，在表決權(quán)委托生效期間，中油投資和勝利投資因本次表決權(quán)委托事項(xiàng)構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

　　2021年8月10日，中油投資與上市公司股東閆長(zhǎng)勇、孫冠杰簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，閆長(zhǎng)勇、孫冠杰分別向中油投資轉(zhuǎn)讓其合法持有的標(biāo)的公司15,101,119股、27,023,600 股股份，占標(biāo)的公司股份總數(shù)的比例分別為1.72%、3.07%。

　　2021年9月16日，中油投資收到國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局出具的《經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查不實(shí)施進(jìn)一步審查決定書(shū)》（反壟斷審查決定【2021】530號(hào)），本次交易通過(guò)了國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查。

　　上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托實(shí)施完成后，中油投資可實(shí)際支配的上市公司表決權(quán)股份合計(jì)177,686,536股（含勝利投資持有的委托中油投資行使表決權(quán)所對(duì)應(yīng)的3.00%表決權(quán)股份），占公司總股本的20.19%，成為上市公司控股股東；一致行動(dòng)人勝利投資持有26,386,314股股份（占上市公司總股本的3.00%），可實(shí)際支配的表決權(quán)股份數(shù)量為零。

　?。ǘ?quán)益變動(dòng)的公告情況

　　2021 年 7月 15 日，上市公司在深交所網(wǎng)站披露了《山東勝利股份有限公司關(guān)于公司股東簽署股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號(hào)：2021-024 號(hào)）、《山東勝利股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》。

　　2021年8月10日，上市公司在深交所網(wǎng)站披露了《山東勝利股份有限公司關(guān)于公司股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-025 號(hào)）、《山東勝利股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》、《光大證券股份有限公司關(guān)于山東勝利股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)之財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》。

　　2021年8月14日，上市公司在深交所網(wǎng)站披露了《山東勝利股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》（修訂稿）、《光大證券股份有限公司關(guān)于山東勝利股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)之財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》（修訂稿）。

　　2021 年 11 月5日，上市公司在深交所網(wǎng)站披露了《山東勝利股份有限公司關(guān)于公司股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份完成過(guò)戶暨公司控制權(quán)發(fā)生變更的公告》。

　?。ㄈ┍敬螜?quán)益變動(dòng)的過(guò)戶情況

　　根據(jù)中油投資提供的《證券過(guò)戶登記確認(rèn)書(shū)》，中油投資協(xié)議受讓濟(jì)寧齊魯檢測(cè)技術(shù)有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安合計(jì)持有的上市公司47,675,503股股份已于2021年8月16日完成了過(guò)戶登記手續(xù)；受讓閆長(zhǎng)勇、孫冠杰、勝利投資合計(jì)持有的上市公司103,624,719股股份（占上市公司總股本的11.77%）已分別于2021年11月2日、11月3日完成了過(guò)戶登記手續(xù)。

　　本次收購(gòu)涉及股份完成過(guò)戶登記后，中油投資可實(shí)際支配的上市公司表決權(quán)股份合計(jì)177,686,536股（含勝利投資持有的委托中油投資行使表決權(quán)所對(duì)應(yīng)的3.00%表決權(quán)股份），占公司總股本的20.19%，成為上市公司控股股東，許鐵良先生成為上市公司實(shí)際控制人。

　　經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，本次收購(gòu)所涉及的股權(quán)過(guò)戶手續(xù)已依法完成，上市公司依法履行了相關(guān)信息披露程序。

　　二、公司治理和規(guī)范運(yùn)作情況

　　本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，收購(gòu)人和上市公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司治理的規(guī)定和深圳證券交易所上市規(guī)則的要求規(guī)范運(yùn)作，已建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范的內(nèi)部控制制度。經(jīng)查閱公開(kāi)資料及上市公司相關(guān)文件，截至本意見(jiàn)出具日，上市公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)獨(dú)立運(yùn)作，未發(fā)現(xiàn)收購(gòu)人和上市公司存在違反公司治理和內(nèi)控制度相關(guān)規(guī)定的情形。

　　三、收購(gòu)人履行公開(kāi)承諾情況

　　根據(jù)《山東勝利股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)（修訂稿）》，中油投資、中油燃?xì)饧皩?shí)際控制人許鐵良先生對(duì)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、保持上市公司獨(dú)立性、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等事宜作出了相關(guān)承諾。

　　經(jīng)核查，截至本持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)簽署之日，中油投資、中油燃?xì)饧皩?shí)際控制人許鐵良先生嚴(yán)格履行相關(guān)承諾，未發(fā)生違背該承諾的情形。

　　四、對(duì)上市公司影響較大的投資、購(gòu)買或出售資產(chǎn)情況

　　經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，未發(fā)生對(duì)上市公司勝利股份影響較大的投資、購(gòu)買或出售資產(chǎn)情況。

　　五、收購(gòu)人過(guò)戶手續(xù)完成后的后續(xù)計(jì)劃落實(shí)情況

　?。ㄒ唬┲卮笸顿Y關(guān)聯(lián)交易情況

　　經(jīng)核查，2021年度上市公司與中油投資及子公司和關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易6,710,097.33元，系上市公司及全資子公司與自山東齊智燃?xì)庠O(shè)備制造有限責(zé)任公司成為關(guān)聯(lián)方（與上市公司受同一實(shí)際控制人許鐵良先生控制）后發(fā)生的累計(jì)至2021年末的PE原料銷售業(yè)務(wù)。上述日常關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)，符合公司日常經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，交易遵循了公開(kāi)、公平、公正的原則，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定。

　　除上述日常關(guān)聯(lián)交易之外，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司與中油投資未發(fā)生其他較大影響的投資關(guān)聯(lián)交易。

　?。ǘ┪磥?lái)12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或?qū)ι鲜泄局鳡I(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃

　　經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，中油投資未改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者有擬對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃。

　?。ㄈ┪磥?lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份的計(jì)劃

　　2021年10月18日，中油投資通過(guò)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)合計(jì)競(jìng)得上市公司股東廣州潤(rùn)鎧勝投資有限責(zé)任公司持有的上市公司股份43,726,997股，占上市公司總股本的4.97%。

　　根據(jù)中油投資提供的《證券過(guò)戶登記確認(rèn)書(shū)》，中油投資通過(guò)司法拍賣竟得的上述股份已于2021年11月17日完成了過(guò)戶登記手續(xù)。

　　本次股份過(guò)戶完成后，中油投資可實(shí)際支配的上市公司表決權(quán)股份合計(jì)221,413,533股（含勝利投資持有的委托中油投資行使表決權(quán)所對(duì)應(yīng)的3.00%表決權(quán)股份），占上市公司總股本的25.16%。

　　經(jīng)核查，中油投資通過(guò)公開(kāi)拍賣摘牌增持了上市公司股份，持有權(quán)益合計(jì)不超過(guò)上市公司總股本的30%，不觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。

　?。ㄋ模?duì)上市公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃

　　根據(jù)勝利股份2021年12月17日披露的《山東勝利股份有限公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2021-043號(hào)），股東大會(huì)審議表決通過(guò)關(guān)于修訂《公司章程》的提案，具體修訂情況如下：

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　　經(jīng)核查，勝利股份對(duì)公司章程的修訂符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和制度，并履行了相應(yīng)的程序和信息披露義務(wù)。

　?。?duì)上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員的變更計(jì)劃

　　2021年11月30日，勝利股份召開(kāi)九屆二十三次董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了公司第十屆董事、監(jiān)事候選人提名方案。

　　2021年12月16日，勝利股份召開(kāi)2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，就公司第十屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)股東大會(huì)事項(xiàng)進(jìn)行選舉，審議通過(guò)公司第十屆董事會(huì)由許鐵良、劉連勇、孟憲瑩、趙亮、杜以宏、李守清及獨(dú)立董事楊之曙、朱龍、鄭石橋共9人組成，自本次股東大會(huì)選舉產(chǎn)生之日起履行職責(zé)；公司第十屆監(jiān)事會(huì)由選舉產(chǎn)生的監(jiān)事許佑君及公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生的韓永彬、宋文臻共3人組成，自本次股東大會(huì)選舉產(chǎn)生之日起履行職責(zé)。

　　2021年12月16日，勝利股份召開(kāi)十屆一次董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)選舉許鐵良先生為公司董事長(zhǎng)、劉連勇先生為公司副董事長(zhǎng)，聘任杜以宏先生為公司 CEO（首席執(zhí)行官），聘任趙亮先生為公司副總裁（常務(wù)），聘任李守清女士為公司總會(huì)計(jì)師，聘任馬良先生為公司副總裁，聘任孫卜武先生為公司副總裁，聘任杜以宏先生兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。

　　經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，勝利股份完成了董事會(huì)換屆事項(xiàng)，完成對(duì)部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換，未發(fā)現(xiàn)上市公司存在違反公司治理和內(nèi)控制度相關(guān)規(guī)定的情形。

　?。ㄆ撸?duì)上市公司職工安置的計(jì)劃

　　經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，勝利股份2021年四季度未發(fā)生或決定與職工安置有關(guān)的重大事項(xiàng)。

　　財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人：劉長(zhǎng)江 盧丹荔

　　光大證券股份有限公司

　?。ㄉw章）

　　2022年4月11日

　　來(lái)源：·中證網(wǎng) 作者：