證券代碼：688678 證券簡稱：【福立旺(688678)、股吧】 公告編號：2022-022

　　福立旺精密機(jī)電（中國）股份有限公司

　　股東集中競價(jià)減持股份進(jìn)展公告

　　本公司董事會、全體董事及相關(guān)股東保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●股東持股的基本情況

　　本次減持計(jì)劃實(shí)施前，南京秉芯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“秉芯投資”，曾用名上海秉芯投資中心(有限合伙))持有公司股份5,361,138股，占公司總股本的3.0927%。

　　上述股份來源于公司首次公開發(fā)行前持有的股份，且已于2021年12月23日起解除限售并上市流通。

　　●集中競價(jià)減持計(jì)劃的進(jìn)展情況

　　2022年1月8日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www。see.com.cn）披露了《福立旺精密機(jī)電(中國)股份有限公司股東集中競價(jià)減持股份計(jì)劃公告》(公告編號：2022-005)。秉芯投資通過集中競價(jià)減持所持有的公司股份不超過1,580,000股，不超過公司總股本的0.9115%。

　　2022年5月5日，公司收到秉芯投資出具的《南京秉芯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于福立旺精密機(jī)電(中國)股份有限公司股份減持進(jìn)展告知函》，截至本公告披露日，秉芯投資尚未減持公司股份，本次減持計(jì)劃時(shí)間已過半，減持計(jì)劃尚未實(shí)施完畢，具體情況如下：

　　一、集中競價(jià)減持主體減持前基本情況

　　■

　　上述減持主體無一致行動人。

　　二、集中競價(jià)減持計(jì)劃的實(shí)施進(jìn)展

　?。ㄒ唬┐蠊蓶|及董監(jiān)高因以下原因披露集中競價(jià)減持計(jì)劃實(shí)施進(jìn)展：

　　減持時(shí)間過半

　　■

　?。ǘ┍敬螠p持事項(xiàng)與大股東或董監(jiān)高此前已披露的計(jì)劃、承諾是否一致

　　√是 □否

　?。ㄈ┰跍p持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，上市公司是否披露高送轉(zhuǎn)或籌劃并購重組等重大事項(xiàng)

　　□是 √否

　?。ㄋ模┍敬螠p持對公司的影響

　　本次減持計(jì)劃系股東自身資金需求，不會導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變化，亦不會對公司治理結(jié)構(gòu)及未來持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。

　?。ㄎ澹┍舅蟮钠渌马?xiàng)

　　無

　　三、集中競價(jià)減持計(jì)劃相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

　　（一）減持計(jì)劃實(shí)施的不確定性風(fēng)險(xiǎn)，如計(jì)劃實(shí)施的前提條件、限制性條件以及相關(guān)條件成就或消除的具體情形等

　　本次減持計(jì)劃系股東根據(jù)自身業(yè)務(wù)需要進(jìn)行的，本次減持不會對公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營情況產(chǎn)生重大影響。在減持期間內(nèi)，股東根據(jù)市場情況、公司股價(jià)等因素選擇是否實(shí)施及如何實(shí)施減持計(jì)劃，減持的數(shù)量和價(jià)格存在不確定性，請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　（二）

　　減持計(jì)劃實(shí)施是否會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的風(fēng)險(xiǎn)

　　□是 √否

　?。ㄈ┢渌L(fēng)險(xiǎn)

　　1．本次減持計(jì)劃符合《中華人民共和國證券法》《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》《上海證券交易所上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份實(shí)施細(xì)則》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，不存在不得減持股份的情形。

　　2．股東將嚴(yán)格按照法律法規(guī)、相關(guān)監(jiān)管及相應(yīng)承諾的要求實(shí)施減持，并及時(shí)履行信息告知義務(wù)，公司將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　特此公告。

　　福立旺精密機(jī)電（中國）股份有限公司董事會

　　2022年5月6日

　　證券代碼：688678 證券簡稱：福立旺 公告編號：2022-023

　　福立旺精密機(jī)電(中國)股份有限公司

　　第二屆董事會第三十二次會議

　　決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、董事會會議召開情況

　　福立旺精密機(jī)電(中國)股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年5月5日在公司會議室以現(xiàn)場和通訊方式召開了第二屆董事會第三十二次會議。本次會議的通知于2022年4月30日通過郵件方式送達(dá)全體董事。會議應(yīng)出席董事8人，實(shí)際到會董事8人，會議由公司董事長許惠鈞先生主持。

　　會議的召集和召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《福立旺精密機(jī)電(中國)股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定，會議決議合法、有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　經(jīng)與會董事審議表決，形成會議決議如下:

　?。ㄒ唬徸h通過《以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的議案》

　　本次回購的股份將在披露回購結(jié)果暨股份變動公告十二個(gè)月后采用集中競價(jià)交易方式出售，并在披露回購結(jié)果暨股份變動公告后三年內(nèi)完成出售，若公司未能在上述期限內(nèi)完成出售，未實(shí)施出售部分股份將履行相關(guān)程序予以注銷；回購價(jià)格不超過25元/股(含)，回購資金總額不低于人民幣2,500萬元(含)，不超過人民幣5,000萬元(含)；本次回購股份的實(shí)施期限自董事會審議通過本次股份回購方案之日起不超過3個(gè)月。同意公司以自有資金通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易方式回購公司已發(fā)行的部分人民幣普通股(A股)股票。同時(shí)董事會授權(quán)公司管理層全權(quán)辦理本次回購股份的相關(guān)事宜。

　　根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，本次回購股份方案無需提交公司股東大會審議。

　　獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見。

　　表決情況：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　福立旺精密機(jī)電(中國)股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二二年五月六日

　　證券代碼：688678 證券簡稱：福立旺 公告編號：2022-024

　　福立旺精密機(jī)電(中國)股份有限公司

　　關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購

　　公司股份方案的公告

　　■

　　重要內(nèi)容提示：

　　●福立旺精密機(jī)電(中國)股份有限公司(以下簡稱“公司”)本次以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的主要內(nèi)容如下：

　　(1) 擬回購股份的用途

　　本次回購的股份將在披露回購結(jié)果暨股份變動公告十二個(gè)月后采用集中競價(jià)交易方式出售，并在披露回購結(jié)果暨股份變動公告后三年內(nèi)完成出售，若公司未能在上述期限內(nèi)完成出售，未實(shí)施出售部分股份將履行相關(guān)程序予以注銷；

　　(2) 回購規(guī)模：本次擬用于回購股份的資金總額不低于人民幣2,500萬元(含)且不超過人民幣5,000萬元(含)；

　　(3) 回購價(jià)格：不超過人民幣25元/股(含)；

　　(4) 回購期限：自董事會審議通過本次回購方案之日起3個(gè)月內(nèi)；

　　(5) 回購資金來源：自有資金或自籌資金。

　　●相關(guān)股東是否存在減持計(jì)劃

　　經(jīng)公司發(fā)函確認(rèn)，截至董事會通過本次回購方案決議之日：

　　(1) 截至本公告披露日，公司持股5%以上股東昆山零分母投資企業(yè)(有限合伙)除公司于2021年12月24日在上海證券交易所(www。sse.com.cn)披露的《股東集中競價(jià)減持股份計(jì)劃公告》(公告編號：2021-043)外，在未來3個(gè)月、未來6個(gè)月不存在其他減持公司股票的計(jì)劃。

　　在未來3個(gè)月、未來6個(gè)月若實(shí)施股份減持計(jì)劃，昆山零分母投資企業(yè)(有限合伙)將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　(2) 截至本公告披露日，南京秉芯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)除公司于2022年1月8日在上海證券交易所(www。sse.com.cn)披露的《股東集中競價(jià)減持股份計(jì)劃公告》(公告編號：2022-005)外，在未來3個(gè)月、未來6個(gè)月不存在其他減持公司股票的計(jì)劃。

　　在未來3個(gè)月、未來6個(gè)月若實(shí)施股份減持計(jì)劃，南京秉芯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　(3) 公司董事、副總經(jīng)理兼董事會秘書顧月勤；監(jiān)事會主席耿紅紅；監(jiān)事鄔思凡；監(jiān)事鄭秋英；副總經(jīng)理王曾；財(cái)務(wù)總監(jiān)陳君未來3個(gè)月、6個(gè)月無直接減持公司股份的計(jì)劃，但其通過秉芯投資間接持有公司股份，其在未來3個(gè)月、6個(gè)月存在間接減持的可能，若未來擬實(shí)施股票減持，將按相關(guān)規(guī)定及承諾進(jìn)行間接減持。

　　(4) 除此之外，截至本公告披露日，公司控股股東、實(shí)際控制人，其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東在未來3個(gè)月、未來6個(gè)月暫無減持公司股份的計(jì)劃。若相關(guān)人員未來擬實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將按相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　●相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　(1) 本次回購股份存在回購期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購價(jià)格上限，導(dǎo)致回購方案無法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　(2) 若發(fā)生對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回購方案的事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購方案無法順利實(shí)施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購方案的風(fēng)險(xiǎn)；

　　(3) 本次回購的股份將在披露回購結(jié)果暨股份變動公告十二個(gè)月后采用集中競價(jià)交易方式出售，并在披露回購結(jié)果暨股份變動公告后三年內(nèi)完成出售，若公司未能在上述期限內(nèi)完成出售，未實(shí)施出售部分股份將履行相關(guān)程序予以注銷；

　　(4) 如遇監(jiān)管部門頒布新的回購相關(guān)規(guī)范性文件，可能導(dǎo)致本次回購實(shí)施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)。

　　本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施，并根據(jù)回購股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、回購方案的審議及實(shí)施程序

　?。ㄒ唬?022年5月5日，公司召開第二屆董事會第三十二次會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的議案》。公司全體董事出席會議，以8票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了上述議案，獨(dú)立董事對本次事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

　?。ǘ└鶕?jù)《公司章程》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》相關(guān)規(guī)定，本次回購無需提交公司股東大會審議。

　　上述程序和董事會審議時(shí)間、程序等均符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等相關(guān)規(guī)定。

　　二、回購方案的主要內(nèi)容

　　(一)本次回購股份的目的和用途

　　鑒于近期公司股票價(jià)格出現(xiàn)較大跌幅，基于對公司未來發(fā)展前景的信心以及對公司價(jià)值的認(rèn)可，為維護(hù)廣大投資者的利益，增強(qiáng)投資者信心，維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益，公司擬以自有資金通過集中競價(jià)交易方式回購公司已發(fā)行的部分人民幣普通股(A股)股票。

　　本次回購的股份將在披露回購結(jié)果暨股份變動公告十二個(gè)月后采用集中競價(jià)交易方式出售，并在披露回購結(jié)果暨股份變動公告后三年內(nèi)完成出售，若公司未能在上述期限內(nèi)完成出售，未實(shí)施出售部分股份將履行相關(guān)程序予以注銷。

　　(二)回購股份符合相關(guān)條件

　　公司本次回購股份符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》第二條第二款規(guī)定的條件：

　　為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需回購公司股份的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件之一：

　　(1) 公司股票收盤價(jià)格低于最近一期每股凈資產(chǎn)；

　　(2) 連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到30%；

　　(3) 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　公司股票在連續(xù)二十個(gè)交易日內(nèi)(2022年3月29日至2022年4月27日)收盤價(jià)跌幅累計(jì)為30.32%，已達(dá)到30%，符合該條款所規(guī)定的回購條件。

　　第十一條規(guī)定的條件:

　　(1) 公司股票上市已滿1年；

　　(2) 公司最近1年無重大違法行為；

　　(3) 回購股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；

　　(4) 回購股份后，公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定；

　　(5) 中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他條件。

　　(三)擬回購股份的方式、價(jià)格區(qū)間

　　(1) 本次擬回購股份的方式：本次回購股份擬通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易方式進(jìn)行。

　　(2) 本次擬回購股份的價(jià)格區(qū)間：根據(jù)市場整體趨勢及公司股票價(jià)格波動情況，公司本次擬回購股份的價(jià)格為不超過人民幣25元/股(含)，該回購價(jià)格未超過公司董事會審議通過本次回購股份方案決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。實(shí)際回購股份價(jià)格由公司董事會在回購實(shí)施期間視公司二級市場股票價(jià)格、公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況等具體情況確定。如公司在回購股份期內(nèi)發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定調(diào)整回購股份價(jià)格上限。

　　(四)擬回購股份的用途、資金總額、數(shù)量、占公司總股本的比例

　　(1) 本次擬回購股份種類：公司已發(fā)行的人民幣普通股(A股)

　　(2) 本次股份回購用途：本次回購的股份將在披露回購結(jié)果暨股份變動公告十二個(gè)月后采用集中競價(jià)交易方式出售，并在披露回購結(jié)果暨股份變動公告后三年內(nèi)完成出售，若公司未能在上述期限內(nèi)完成出售，未實(shí)施出售部分股份將履行相關(guān)程序予以注銷；

　　(3) 本次擬回購股份的資金總額：本次擬用于回購股份的資金總額不低于人民幣2,500萬元(含)且不超過人民幣5,000萬元(含)；

　　(4) 本次擬回購股份的數(shù)量及占公司當(dāng)前總股本的比例：以公司目前總股本17,335萬股為基礎(chǔ)，按照本次回購金額上限人民幣5,000萬元(含)，回購價(jià)格上限25元/股進(jìn)行測算，本次回購數(shù)量約為200萬股，回購股份比例占公司總股本的1.15%。按照本次回購金額下限人民幣2,500萬元(含)，回購價(jià)格上限25元/股進(jìn)行測算，本次回購數(shù)量約為100萬股，回購股份比例占公司總股本的0.58%。

　　(五)本次回購的資金來源

　　本次回購的資金來源為公司自有資金或自籌資金。

　　(六)本次回購股份的實(shí)施期限

　　本次回購股份的實(shí)施期限自董事會審議通過本次股份回購方案之日起不超過3個(gè)月?；刭弻?shí)施期間，公司股票如因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上的，回購期限可以順延，順延后不得超出中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的最長期限?；刭彿桨笇⒃诠善睆?fù)牌后順延實(shí)施并及時(shí)披露。

　　如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　　(1) 如果在回購期限內(nèi)，回購股份數(shù)量或回購資金使用金額達(dá)到上限，則回購方案實(shí)施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

　　(2) 如公司董事會決議終止回購方案，則回購期限自董事會決議終止回購方案之日起提前屆滿。

　　公司不得在下列期間回購股份：

　　(1) 公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告前10個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前10個(gè)交易日起算，至公告前一日；

　　(2) 公司業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)；

　　(3) 自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

　　(4) 中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

　　(七)預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

　　以截止目前公司總股本為基礎(chǔ)，若回購股份全部出售完畢，則公司總股本及股本結(jié)構(gòu)不發(fā)生變化；若回購股份未能實(shí)施完成，導(dǎo)致全部被注銷。

　　(八)關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響分析

　　(1) 截至2021年12月31日，公司總資產(chǎn)為183,629.61萬元，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為138,784.51萬元。假設(shè)按照回購資金上限5,000萬元(含)全部使用完畢測算，回購資金約占2021年12月31日公司總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的比例分別為2.72%、3.60%。

　　(2) 本次實(shí)施股份回購對公司償債能力影響較小，截至2021年12月31日，公司整體資產(chǎn)負(fù)債率為23.71%，本次回購股份對公司償債能力不會產(chǎn)生重大影響。

　　(3) 根據(jù)本次回購方案，回購資金將在回購期限內(nèi)擇機(jī)支付，具有一定彈性；本次回購股份資金來源為公司自有資金或自籌資金，對公司償債能力不會產(chǎn)生重大影響。公司本次回購股份向市場傳遞了公司董事會看好公司內(nèi)在價(jià)值的信號，有利于維護(hù)公司股價(jià)和資本市場的良好形象，增強(qiáng)公眾投資者對公司的信心，并進(jìn)一步提升公司價(jià)值，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。

　　(3) 若按回購資金總額上限人民幣5,000萬元(含)，回購價(jià)格上限25元/股進(jìn)行測算，本次回購數(shù)量約為200萬股，回購股份比例占公司總股本的1.15%，回購方案的實(shí)施不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

　　本次回購實(shí)施完成后，公司股權(quán)分布情況仍符合上市公司的條件，不會改變公司的上市公司地位。

　　(九)獨(dú)立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項(xiàng)的意見

　　(1) 公司本次回購股份符合《公司法》《證券法》《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會會議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；

　　(2) 公司本次回購資金總額不低于人民幣2,500萬元(含)，不超過人民幣5,000萬元(含)，擬用于本次回購的資金來源為自有資金或自籌資金，不會對公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購價(jià)款?；刭徍蠊镜墓蓹?quán)分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位；

　　(3) 公司本次回購股份的實(shí)施，有利于維護(hù)公司和股東利益，有利于促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，公司本次股份回購具有必要性；

　　(4) 本次回購以集中競價(jià)交易方式實(shí)施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

　　綜上，我們認(rèn)為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案具有可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益。

　　(十)董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會作出回購股份決議前六個(gè)月是否存在買賣上市公司股票的行為，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及市場操縱的說明

　　公司董事、副總經(jīng)理、董事會秘書顧月勤女士分別于2021年12月28日和2021年12月31日通過大宗交易減持公司股票198,000股和350,000股。

　　除上述減持情況外，公司其他董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會做出回購股份決議前6個(gè)月內(nèi)不存在買賣本公司股份的行為；不存在與本次回購方案存在利益沖突、不存在內(nèi)幕交易及市場操縱的行為；在回購期間不存在增減持計(jì)劃。

　　(十一)公司向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢未來3個(gè)月、未來6個(gè)月等是否存在減持計(jì)劃的具體情況

　　經(jīng)公司發(fā)函確認(rèn)，截至董事會通過本次回購方案決議之日：

　　(1) 截至本公告披露日，公司持股5%以上股東昆山零分母投資企業(yè)(有限合伙)除公司于2021年12月24日在上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）披露的《股東集中競價(jià)減持股份計(jì)劃公告》(公告編號：2021-043)外，在未來3個(gè)月、未來6個(gè)月不存在其他減持公司股票的計(jì)劃。

　　在未來3個(gè)月、未來6個(gè)月若實(shí)施股份減持計(jì)劃，昆山零分母投資企業(yè)(有限合伙)將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　(2) 截至本公告披露日，南京秉芯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)除公司于2022年1月8日在上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）披露的《股東集中競價(jià)減持股份計(jì)劃公告》(公告編號：2022-005)外，在未來3個(gè)月、未來6個(gè)月不存在其他減持公司股票的計(jì)劃。

　　在未來3個(gè)月、未來6個(gè)月若實(shí)施股份減持計(jì)劃，南京秉芯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　(3) 公司董事、副總經(jīng)理兼董事會秘書顧月勤；監(jiān)事會主席耿紅紅；監(jiān)事鄔思凡；監(jiān)事鄭秋英；副總經(jīng)理王曾；財(cái)務(wù)總監(jiān)陳君未來3個(gè)月、6個(gè)月無直接減持公司股份的計(jì)劃，但其通過秉芯投資間接持有公司股份，其在未來3個(gè)月、6個(gè)月存在間接減持的可能，若未來擬實(shí)施股票減持，將按相關(guān)規(guī)定及承諾進(jìn)行間接減持。

　　(4) 除此之外，截至本公告披露日，公司控股股東、實(shí)際控制人，其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東在未來3個(gè)月、未來6個(gè)月暫無減持公司股份的計(jì)劃。若相關(guān)人員未來擬實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將按相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　(十二)回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

　　本次回購的股份將在披露回購結(jié)果暨股份變動公告十二個(gè)月后采用集中競價(jià)交易方式出售，并在披露回購結(jié)果暨股份變動公告后三年內(nèi)完成出售，若公司未能在上述期限內(nèi)完成出售，未實(shí)施出售部分股份將履行相關(guān)程序予以注銷，公司股本將相應(yīng)減少。董事會根據(jù)《公司法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定辦理回購股份后的出售事宜，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　(十三)公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

　　發(fā)生股份注銷情形，公司將依照《公司法》等相關(guān)規(guī)定，履行通知債權(quán)人等法定程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　(十四)辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)

　　為保證本次回購股份順利完成，董事會授權(quán)公司管理層在法律法規(guī)的規(guī)定范圍內(nèi)辦理本次回購股份的相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

　　(1) 在法律法規(guī)及規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi)，根據(jù)市場和公司有關(guān)情況的變化，制定及調(diào)整本次回購股份的具體實(shí)施方案；

　　(2) 如監(jiān)管部門對于回購股份的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)管理層對本次回購股份的具體實(shí)施方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

　　(3) 設(shè)立回購專用證券賬戶及其他相關(guān)事宜；

　　(4) 在回購期限內(nèi)擇機(jī)進(jìn)行股份回購，包括回購的時(shí)間、價(jià)格、數(shù)量等；

　　(5) 根據(jù)實(shí)際回購情況，對《公司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進(jìn)行修改，辦理《公司章程》修改及工商變更登記等事宜（若涉及）；

　　(6) 辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于制作、修改、簽署、呈報(bào)、執(zhí)行與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；

　　(7) 辦理其他以上未列明，但與本次回購股份有關(guān)的事項(xiàng)。

　　上述授權(quán)自董事會審議通過本方案之日起至授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

　　三、獨(dú)立董事意見

　　(1) 公司本次回購股份符合《公司法》《證券法》《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7號——回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會會議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；

　　(2) 公司本次回購資金總額不低于人民幣2,500萬元(含)，不超過人民幣5,000萬元(含)，擬用于本次回購的資金來源為自有資金或自籌資金，不會對公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購價(jià)款?；刭徍蠊镜墓蓹?quán)分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位；

　　(3) 公司本次回購股份的實(shí)施，有利于維護(hù)公司和股東利益，有利于促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，公司本次股份回購具有必要性；

　　(4) 本次回購以集中競價(jià)交易方式實(shí)施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

　　綜上，我們認(rèn)為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案具有可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益。

　　四、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　(1) 本次回購股份存在回購期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購價(jià)格上限，導(dǎo)致回購方案無法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　(2) 若發(fā)生對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回購方案的事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購方案無法順利實(shí)施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購方案的風(fēng)險(xiǎn)；

　　(3) 本次回購的股份將在披露回購結(jié)果暨股份變動公告十二個(gè)月后采用集中競價(jià)交易方式出售，并在披露回購結(jié)果暨股份變動公告后三年內(nèi)完成出售，若公司未能在上述期限內(nèi)完成出售，未實(shí)施出售部分股份將履行相關(guān)程序予以注銷。；

　　(4) 如遇監(jiān)管部門頒布新的回購相關(guān)規(guī)范性文件，可能導(dǎo)致本次回購實(shí)施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)。

　　本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施，并根據(jù)回購股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　福立旺精密機(jī)電(中國)股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二二年五月六日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：