深圳證券交易所上市公司管理二部：

　　【納思達(dá)(002180)、股吧】股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上市公司”或“納思達(dá)”）于2022年5月20日收到深圳證券交易所上市公司管理二部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)納思達(dá)股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函【2022】第245號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“關(guān)注函”），公司對(duì)《關(guān)注函》中提出的問題進(jìn)行了逐項(xiàng)落實(shí)，現(xiàn)回復(fù)如下：

　　近日，我部關(guān)注到媒體刊登題為《A股驚現(xiàn)減持套現(xiàn)大漏洞！剛上市就策劃68億減持，限售期內(nèi)納思達(dá)實(shí)控人分走49億！》的報(bào)道，質(zhì)疑你公司控股股東通過收益權(quán)互換、可交換債換股等方式繞道減持進(jìn)行套現(xiàn)。我部對(duì)此表示高度關(guān)注，請(qǐng)你公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并作出書面說明：

　　問題1、請(qǐng)你公司對(duì)控股股東珠海賽納打印科技份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“賽納科技”）與相關(guān)方簽訂的一系列股票收益權(quán)互換合同進(jìn)行核查，詳細(xì)說明股票收益互換業(yè)務(wù)的實(shí)施方式、業(yè)務(wù)性質(zhì)、業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)。

　　回復(fù)：

　　1、關(guān)于公司控股股東賽納科技于2015年至2016年轉(zhuǎn)讓股票收益權(quán)及發(fā)行可交換債券的背景

　　2015年前，賽納科技已經(jīng)意識(shí)到只有打印機(jī)、打印耗材全面實(shí)現(xiàn)國產(chǎn)化和自主可控，才能從根本上解決打印信息安全問題。國產(chǎn)打印機(jī)業(yè)務(wù)將面臨較好的發(fā)展機(jī)遇。但是打印機(jī)行業(yè)的特點(diǎn)決定了在發(fā)展前期需要長期持續(xù)投入大量資金，且一定時(shí)間內(nèi)無法實(shí)現(xiàn)盈利和現(xiàn)金流平衡。

　　這種情況下，自身資金實(shí)力有限的賽納科技需要及時(shí)融入較大規(guī)模的長期資金，才能把握產(chǎn)業(yè)發(fā)展機(jī)遇。而其原有的融資渠道在融資規(guī)模、資金使用時(shí)間或擔(dān)保物等方面存在不足，無法滿足資金需求。因此，賽納科技通過轉(zhuǎn)讓股票收益權(quán)及發(fā)行可交換債券來籌措長期資金，用于賽納科技工業(yè)園建設(shè)和奔圖打印機(jī)業(yè)務(wù)的投資等用途。

　　從后續(xù)的情況看，賽納科技當(dāng)時(shí)對(duì)科技工業(yè)園和奔圖打印機(jī)業(yè)務(wù)的投資對(duì)上市公司的發(fā)展也至關(guān)重要。具體而言，賽納科技籌資建設(shè)的賽納科技工業(yè)園由上市公司長期租賃作為主要生產(chǎn)基地之一；奔圖打印機(jī)業(yè)務(wù)在經(jīng)歷早期凈投入階段發(fā)展成熟后已由上市公司收購。

　　2、實(shí)施方式

　　2015年底至2016年2月初，賽納科技與太平洋證券股份有限公司（分別代表太平洋證券東方1號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃、太平洋證券東方2號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃、太平洋證券東方3號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃，以下統(tǒng)稱“太平洋資管計(jì)劃”）簽署了《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》以及一系列相關(guān)合同，將其持有的4608.23萬股股票（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股票”）對(duì)應(yīng)的收益權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股票收益權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給太平洋資管計(jì)劃。

　　根據(jù)合同約定，標(biāo)的股票收益權(quán)包括但不限于以下收益：

　?。?）標(biāo)的股票在任何情形下的賣出收入，以及在任何情況下向第三方轉(zhuǎn)讓或者任何因處置標(biāo)的股票所取得之收入；

　　（2）自合同簽署之日起標(biāo)的股票因送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆分股權(quán)等而形成的派生股票在任何情形下的賣出收入，以及在任何情況下向第三方轉(zhuǎn)讓或者因處置派生股票所取得之收入；

　?。?）自合同簽署之日起，因持有標(biāo)的股票和派生股票而取得的股息、紅利等；

　　（4）定向合同期限內(nèi)，上市公司依法解散，該公司解散清算后標(biāo)的股票所對(duì)應(yīng)的剩余財(cái)產(chǎn)；

　?。?）若太平洋資管計(jì)劃或賽納科技根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定、司法機(jī)關(guān)的裁決、政府機(jī)關(guān)的規(guī)定或定向合同的約定，對(duì)外轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置標(biāo)的股票和派生股票，則太平洋資管計(jì)劃享有處置股票所獲得的全部收益的權(quán)利；

　?。?）自合同簽署之日起，標(biāo)的股票和派生股票產(chǎn)生的其他收入。

　　太平洋資管計(jì)劃在滿足合同約定條件后的3個(gè)工作日內(nèi)將標(biāo)的股票收益權(quán)合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額約9.44億元支付給賽納科技。

　　受限于法律、法規(guī)規(guī)定的允許賽納科技出售標(biāo)的股票的條件或條款，自標(biāo)的股票解除限售（即2018年10月 22日）起的六個(gè)月內(nèi)（實(shí)際按實(shí)施時(shí)的相關(guān)法規(guī)進(jìn)行），太平洋資管計(jì)劃分批解除標(biāo)的股票質(zhì)押后，由賽納科技出售其持有的全部標(biāo)的股票，將其出售股票所得款項(xiàng)通過銀證轉(zhuǎn)賬形式從賽納科技的證券資金賬戶中劃轉(zhuǎn)進(jìn)入賽納科技開立在銀行的結(jié)算賬戶，并最終劃付至定向太平洋資管計(jì)劃托管專戶。

　　如太平洋資管計(jì)劃最終所得款項(xiàng)高于投資本金，則獲得投資收益；如最終所得款項(xiàng)低于投資本金，則出現(xiàn)投資虧損。

　　上述交易僅涉及標(biāo)的股票的收益權(quán)，并不涉及標(biāo)的股票的所有權(quán)、表決權(quán)等其他權(quán)利的交易。

　　3、本次股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的業(yè)務(wù)性質(zhì)及業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)

　　根據(jù)賽納科技與太平洋資管計(jì)劃簽署的《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定：太平洋資管計(jì)劃對(duì)賽納科技享有取得標(biāo)的股票收益權(quán)實(shí)現(xiàn)款項(xiàng)的債權(quán)，且該債權(quán)由賽納科技自愿以其持有的標(biāo)的股票提供質(zhì)押擔(dān)保。

　　因此，對(duì)賽納科技而言，股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易的業(yè)務(wù)性質(zhì)是其利用限售股實(shí)施的債務(wù)融資行為；對(duì)太平洋資管計(jì)劃而言，是證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)線下的定向資產(chǎn)管理計(jì)劃的投資行為，按照當(dāng)時(shí)有效的《證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》執(zhí)行。通過該交易，賽納科技以標(biāo)的股票的收益權(quán)換取了確定金額的融資資金，太平洋資管計(jì)劃則有權(quán)取得標(biāo)的股票未來賣出后得到的現(xiàn)金，如太平洋資管計(jì)劃最終所得款項(xiàng)高于投資本金，則獲得投資收益；如最終所得款項(xiàng)低于投資本金，則出現(xiàn)投資虧損。其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)是證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的投融資行為，賽納科技獲得融資資金，太平洋資管計(jì)劃取得標(biāo)的股票收益對(duì)應(yīng)的合同債權(quán)。

　　問題2、除股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同外，賽納科技還與相關(guān)方同步簽訂了遠(yuǎn)期股份收購協(xié)議、股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費(fèi)分擔(dān)合同、解除限售股票的減持操作協(xié)議、股票質(zhì)押合同等合同協(xié)議。請(qǐng)你公司對(duì)上述合同協(xié)議進(jìn)行核查，詳細(xì)說明上述合同協(xié)議與股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否為一攬子簽訂，是否存在簽訂的與該業(yè)務(wù)相關(guān)的其他協(xié)議，上述股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓、股票質(zhì)押、遠(yuǎn)期股份收購事項(xiàng)的具體安排；自簽訂股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之日起，賽納科技是否享有對(duì)應(yīng)標(biāo)的股票的分紅權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利。

　　回復(fù)：

　　1、上述合同協(xié)議與股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否為一攬子簽訂

　　在2015年底至2016年2月初簽署《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》時(shí)，為保證主合同（即“股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》”）的順利實(shí)施、明確操作細(xì)節(jié)和稅費(fèi)分擔(dān)安排，同時(shí)考慮距離標(biāo)的股票解除限售（2018年10月）還有較長時(shí)間，避免期間法律法規(guī)、市場(chǎng)情況、公司經(jīng)營等情況變化導(dǎo)致發(fā)生的不必要爭(zhēng)議等，賽納科技還與相關(guān)方同步簽訂了遠(yuǎn)期股份收購協(xié)議、股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費(fèi)分擔(dān)合同、解除限售股票的減持操作協(xié)議、股票質(zhì)押合同等協(xié)議。上述合同協(xié)議均以《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》為基礎(chǔ)，目的是為保證主合同債權(quán)的順利實(shí)現(xiàn)等，上述合同是一攬子簽訂。

　　2、與該業(yè)務(wù)相關(guān)的其他協(xié)議情況

　　《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定：自標(biāo)的股票解除限售（即2018年10月 22日）起的六個(gè)月內(nèi)，太平洋資管計(jì)劃分批解除標(biāo)的股票質(zhì)押，并由賽納科技出售其持有的全部標(biāo)的股票。但受2017年5月發(fā)布的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》等相關(guān)政策影響，賽納科技無法在約定的期限內(nèi)出售全部標(biāo)的股票。因此賽納科技和太平洋資管計(jì)劃還就延期事項(xiàng)簽署了上述合同的補(bǔ)充協(xié)議，約定延長賽納科技出售標(biāo)的股票的期限。

　　《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》延期后，截止2020年12月31日，因賽納科技仍有840萬股標(biāo)的股票未能出售，賽納科技與太平洋資管計(jì)劃于2021年2月就該840萬股股票收益權(quán)回購事項(xiàng)簽署了補(bǔ)充協(xié)議。該補(bǔ)充協(xié)議履行后，《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》全部履行完畢。

　　此外，為確保賽納科技將其出售標(biāo)的股票所得款項(xiàng)劃付至太平洋資管計(jì)劃托管專戶，賽納科技與指定銀行還簽訂了《賬戶監(jiān)管協(xié)議》。

　　除以上外，賽納科技未簽署其他收益權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議。

　　3、上述股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓、股票質(zhì)押、遠(yuǎn)期股份收購事項(xiàng)的具體安排

　?。?）股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的具體安排

　　賽納科技與太平洋資管計(jì)劃簽署《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后，待太平洋資管計(jì)劃設(shè)立生效及相關(guān)標(biāo)的股票質(zhì)押登記辦理完成等條件滿足后的3個(gè)工作日內(nèi)，太平洋資管計(jì)劃將約定的標(biāo)的股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付給賽納科技指定賬戶。

　　受限于法律、法規(guī)規(guī)定的允許賽納科技出售標(biāo)的股票的條件或條款，自標(biāo)的股票解除限售（即2018年10月22日）起的六個(gè)月內(nèi)（實(shí)際按實(shí)施時(shí)的相關(guān)法規(guī)進(jìn)行），太平洋資管計(jì)劃分批解除標(biāo)的股票質(zhì)押，并由賽納科技出售其持有的全部標(biāo)的股票，將其出售股票所得款項(xiàng)通過銀證轉(zhuǎn)賬形式從賽納科技的證券資金賬戶中劃轉(zhuǎn)進(jìn)入賽納科技開立在銀行的結(jié)算賬戶，并最終劃付至定向太平洋資管計(jì)劃托管專戶。

　　標(biāo)的股票解除限售后，截止2020年12月31日，賽納科技已通過大宗交易方式出售標(biāo)的股票（含上市公司送股增加的派生股份）7224.4萬股，剩余840萬股標(biāo)的股票于2021年2月簽署協(xié)議回購。《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》已全部履行完畢。

　　（2）股票質(zhì)押事項(xiàng)的具體安排

　　賽納科技與太平洋資管計(jì)劃簽署《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后，太平洋資管計(jì)劃享有取得賽納科技持有標(biāo)的股票所對(duì)應(yīng)的收益權(quán)實(shí)現(xiàn)款項(xiàng)的債權(quán)及其他應(yīng)付款項(xiàng)（包括但不限于違約金、賠償金等，具體以主合同相關(guān)條款約定為準(zhǔn)）（以下稱“主債權(quán)”）。

　　為保障主合同項(xiàng)下主債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，賽納科技以其持有的一定數(shù)量限售股股票提供質(zhì)押擔(dān)保，包括質(zhì)押期間因送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆分股權(quán)而派生的股票。質(zhì)押擔(dān)保期限自主合同簽署之日起，至主合同債權(quán)全部實(shí)現(xiàn)為止。

　　2016年1月至2月間，賽納科技因此事項(xiàng)辦理了4838.64萬股股票質(zhì)押（詳見《控股股東部分股份被質(zhì)押的公告》2016-001、003、012號(hào)）。

　?。?）遠(yuǎn)期股份收購事項(xiàng)的具體安排

　　賽納科技與太平洋資管計(jì)劃簽署《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后，為保證主合同的順利實(shí)施及太平洋資管計(jì)劃委托人（以下簡(jiǎn)稱“資管計(jì)劃委托人”）的利益不受損害，賽納科技與資管計(jì)劃委托人簽署《遠(yuǎn)期股份收購協(xié)議》，在不違反《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》以及相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定（包括允許乙方出售標(biāo)的股票的規(guī)定等）的前提下，授予資管計(jì)劃委托人一定期限內(nèi)的選擇權(quán)，在選擇權(quán)期限內(nèi)，資管計(jì)劃委托人有權(quán)自身或者指定第三方收購賽納科技持有的標(biāo)的股票。

　　上述選擇權(quán)的行使期限為標(biāo)的股票限售期屆滿后六個(gè)月內(nèi)（之后與主合同同步延期）。

　　如果資管計(jì)劃委托人后續(xù)行使選擇權(quán)進(jìn)行標(biāo)的股票的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，資管計(jì)劃委托人或者其指定第三方與賽納科技應(yīng)另行簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并在簽署上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之日起3日內(nèi)，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定的要求進(jìn)行相應(yīng)信息披露。

　　上述遠(yuǎn)期股份收購安排主要是保證股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓主合同的實(shí)施，在主合同實(shí)際履行過程中，資管計(jì)劃委托人沒有行使選擇權(quán)進(jìn)行標(biāo)的股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓，也未與賽納科技簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。賽納科技減持標(biāo)的股票全部通過大宗交易的方式進(jìn)行。

　　4、自簽訂股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之日起，賽納科技仍享有對(duì)應(yīng)標(biāo)的股票的分紅權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利。

　　根據(jù)《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的約定，除股票收益權(quán)外，股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及標(biāo)的股票的所有權(quán)、表決權(quán)等其他權(quán)利的轉(zhuǎn)讓。在《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后至賽納科技賣出標(biāo)的股票的期間，賽納科技仍然是標(biāo)的股票的股東，以其自已的意志一直享有和行使標(biāo)的股票的表決權(quán)，并未讓渡給其他方。

　　賽納科技亦一直作為標(biāo)的股權(quán)的股東享有標(biāo)的股票的分紅權(quán)，上市公司的分紅均直接進(jìn)入賽納科技的賬戶，但因標(biāo)的股票的股息和紅利，屬于標(biāo)的股票收益權(quán)的收益范圍，標(biāo)的股票解除限售并賣出后，賽納科技需根據(jù)《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的約定，將股票賣出收入和對(duì)應(yīng)分紅劃付至定向太平洋資管計(jì)劃托管專戶，在該種情形下太平洋資管計(jì)劃僅系享有對(duì)應(yīng)于分紅金額的債權(quán)主張，但太平洋資管計(jì)劃并無權(quán)向上市公司主張標(biāo)的股票的分紅權(quán)。

　　問題3、結(jié)合問題1和問題2，詳細(xì)說明賽納科技是否通過創(chuàng)新產(chǎn)品業(yè)務(wù)規(guī)避限售期不得減持的規(guī)定。

　　回復(fù)：

　　賽納科技與太平洋資管計(jì)劃進(jìn)行的股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，實(shí)質(zhì)是證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的投融資行為，賽納科技通過股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓交易獲得融資資金。

　　在對(duì)應(yīng)標(biāo)的股票解除限售并出售前，標(biāo)的股票仍由賽納科技持有，賽納科技仍享有股票所有權(quán)和表決權(quán)；太平洋資管計(jì)劃亦未獲得標(biāo)的股票的所有權(quán)和表決權(quán)。

　　在《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后至標(biāo)的股票解除限售被賽納科技實(shí)際賣出的期間，賽納科技不存在減持標(biāo)的股票的情形。賽納科技持有的標(biāo)的股票于2018年10月22日解除限售，其第一筆以大宗交易方式賣出收益權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股票的交易發(fā)生在2018年12月12日，晚于解除限售時(shí)間。

　　綜上，賽納科技沒有通過股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓或創(chuàng)新產(chǎn)品業(yè)務(wù)規(guī)避限售期不得減持的規(guī)定。

　　問題4、請(qǐng)你公司核查賽納科技開展的股票收益權(quán)互換業(yè)務(wù)是否符合相關(guān)規(guī)定，業(yè)務(wù)開展是否合規(guī)，賽納科技簽訂股票收益權(quán)互換合同是否履行信息披露義務(wù)。

　　回復(fù)：

　　1、賽納科技開展的股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓交易符合相關(guān)規(guī)定，業(yè)務(wù)開展合規(guī)

　　賽納科技與太平洋資管計(jì)劃在2015年至2016年進(jìn)行的股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，屬于證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的投融資行為，按照當(dāng)時(shí)有效的《證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》執(zhí)行。賽納科技作為上市公司股東，可以借助證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行融資，太平洋證券作為綜合類證券公司，也具備開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的資質(zhì)。太平洋證券為本次交易設(shè)立的定向資產(chǎn)管理計(jì)劃均依據(jù)相關(guān)法規(guī)向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)履行了備案手續(xù)，取得了《資產(chǎn)管理計(jì)劃備案證明》。

　　此外，股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對(duì)證券公司資產(chǎn)管理部門而言，也是該階段開展較多的業(yè)務(wù)。經(jīng)查閱中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)于2017年4月發(fā)布的《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)2016年統(tǒng)計(jì)年報(bào)》，截止2016年底，證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品投入資產(chǎn)收益權(quán)的金額達(dá)1.77萬億元（股票收益權(quán)為資產(chǎn)收益權(quán)的一種類型）。

　　綜上，賽納科技開展的股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓交易符合相關(guān)規(guī)定，業(yè)務(wù)開展合規(guī)。

　　2、賽納科技已根據(jù)法律法規(guī)的要求就股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓交易履行了信息披露義務(wù)

　　賽納科技簽訂《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》是上市公司股東實(shí)施的債務(wù)融資行為，在標(biāo)的股票解除限售并賣出前，除股票質(zhì)押外，相關(guān)交易合同約定的各項(xiàng)安排均不涉及賽納科技所持有上市公司股票的所有權(quán)、表決權(quán)變動(dòng)及其他應(yīng)當(dāng)披露的重大事項(xiàng)。上市公司在標(biāo)的股票辦理質(zhì)押登記后，已按照法規(guī)要求公告了股票質(zhì)押事項(xiàng)，詳見（《控股股東部分股份被質(zhì)押的公告》2016-001、003、012號(hào)）。標(biāo)的股票解除限售開始賣出后，賽納科技亦按照法律法規(guī)的要求履行了信息披露義務(wù)（詳見問題5回復(fù)）。因此，賽納科技已根據(jù)法律法規(guī)的要求就股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓交易履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　　問題5、請(qǐng)你公司核查賽納科技通過股票收益權(quán)互換、可交換債換股等方式減持股份是否違反證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、本所《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)減持情況是否及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　回復(fù)：

　　《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》與深圳證券交易所《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》（以下統(tǒng)稱“減持新規(guī)”）于2017年5月發(fā)布。賽納科技與太平洋資管計(jì)劃簽署《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》是在2015年底至2016年2月初?！豆善笔找鏅?quán)轉(zhuǎn)讓合同》明確約定了賽納科技出售標(biāo)的股票“受限于法律、法規(guī)規(guī)定的允許乙方出售標(biāo)的股票的條件或條款”。

　　2018年10月，標(biāo)的股票解除限售后，賽納科技減持標(biāo)的股票全部通過大宗交易的方式進(jìn)行（具體大宗交易情況見問題6回復(fù)），賽納科技在實(shí)施大宗交易時(shí)嚴(yán)格按照減持新規(guī)的要求進(jìn)行，包括：在任意連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)，采取大宗交易方式減持的特定股份未超過公司股份總數(shù)的2%；大宗交易的相關(guān)受讓方在受讓后的六個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其受讓的股份。

　　賽納科技的可交換債發(fā)行、上市等嚴(yán)格遵守《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》《深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定，可交換債券進(jìn)行換股期后，債券投資人根據(jù)相關(guān)規(guī)定要求和交易系統(tǒng)安排自行選擇換股或繼續(xù)持有債券。

　　同時(shí)，賽納科技通過大宗交易方式減持股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股票、以可交換債換股方式減持股份都根據(jù)相關(guān)要求嚴(yán)格履行了信息披露義務(wù)，具體情況如下：

　?。ㄒ唬┮蚴找鏅?quán)減持股份的披露情況

　　（1）2016年1月7日披露的《控股股東部分股份被質(zhì)押的公告》（公告編號(hào)：2016-001）

　?。?）2016年1月20日披露的《控股股東部分股份被質(zhì)押的公告》（公告編號(hào)：2016-003）

　?。?）2016年2月5日披露的《控股股東部分股份被質(zhì)押的公告》（公告編號(hào)：2016-012）

　?。?）2019年3月5日披露的《關(guān)于控股股東減持公司股份比例達(dá)到 1%的公告》（公告編號(hào)：2019-007）

　?。?）2019年6月4日披露的《關(guān)于控股股東減持公司股份比例達(dá)到 1%的公告》（公告編號(hào)：2019-047）

　?。?）2019年6月15日披露的《關(guān)于控股股東減持公司股份比例達(dá)到 1%的公告》（公告編號(hào)：2019-049）

　?。?）2019年6月18日披露的《賽納科技簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》

　?。?）2019年6月27日披露的《關(guān)于控股股東減持公司股份比例達(dá)到 1%的公告》（公告編號(hào)：2019-055）

　　（9）2019年8月27日披露的《2019年半年度報(bào)告全文》中“第五節(jié)重要事項(xiàng)”

　?。?0）2019年9月25日披露的《關(guān)于控股股東減持公司股份比例達(dá)到 1%的公告》（公告編號(hào)：2019-091）

　　（11）2020年2月26日披露的《賽納科技簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》

　?。?2）2020年4月30日披露的《2019年年度報(bào)告全文》中“第五節(jié)重要事項(xiàng)”

　　（13）2020年7月22日披露的《關(guān)于控股股東股份減持比例達(dá)到1%的公告》（公告編號(hào)：2020-065）

　?。?4）2020年8月28日披露的《2020年半年度報(bào)告全文》中“第五節(jié)重要事項(xiàng)”

　　（15）2020年10月30日披露的《2020年第三季度報(bào)告全文》中“第三節(jié)重要事項(xiàng)”

　?。?6）2020年12月16日披露的《關(guān)于控股股東股份減持比例達(dá)到1%的公告》（公告編號(hào)：2020-131）

　　（17）2020年12月18日披露的《關(guān)于控股股東股份減持比例達(dá)到1%的公告》（公告編號(hào)：2020-132）

　?。?8）2020年4月27日披露的《2020年年度報(bào)告全文》中“第五節(jié)重要事項(xiàng)”

　　（19）2021年2月10日披露的《賽納科技簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》

　?。ǘ┮蚩山粨Q債券減持股份的披露情況

　　（1）2015年發(fā)行的可交債披露情況

　?、?015年1月31日披露的《控股股東擬非公開發(fā)行可交換債的公告》（公告編號(hào)：2015-006）

　?、?015年2月17日披露的《關(guān)于公司控股股東部分股份質(zhì)押的公告》（公告編號(hào)：2015-010）

　　③2015年4月1日披露的《關(guān)于公司控股股東部分股份質(zhì)押的公告》（公告編號(hào)：2015-026）

　?、?018年1月31日披露的《關(guān)于控股股東可交換公司債券進(jìn)入換股期的提示性公告》（公告編號(hào)：2018-012）

　　⑤2018年2月8日披露的《關(guān)于控股股東可交換公司債券 15賽納E1 已全部完成換股的公告》（公告編號(hào)：2018-015）

　?、?018年11月3日披露的《關(guān)于控股股東可交換公司債券進(jìn)入換股期的提示性公告》（公告編號(hào)：2018-096）

　?、?018年11月15日披露的《賽納科技簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》

　?、?018年11月16日披露的《關(guān)于控股股東可交換公司債券15賽納E2已全部完成換股的公告》（公告編號(hào)：2018-099）

　?、?019年3月5日披露的《關(guān)于控股股東減持公司股份比例達(dá)到 1%的公告》（公告編號(hào)：2019-007）

　　⑩2019年6月18日披露的《賽納科技簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》

　?。?）2016年發(fā)行的可交債披露情況

　?、?016年7月22日披露的《控股股東部分股份被質(zhì)押的公告》（公告編號(hào)：2016-063）

　　②2016年9月1日披露的《關(guān)于控股股東部分股份被質(zhì)押的公告》（公告編號(hào)：2016-080）

　?、?016年10月11日披露的《關(guān)于公司控股股東完成2016年非公開發(fā)行可交換債券的公告》（公告編號(hào)：2016-092）

　?、?017年5月10日披露的《關(guān)于控股股東部分股份被質(zhì)押的公告》（公告編號(hào)：2017-040）

　?、?017年6月12日披露的《關(guān)于控股股東部分股份被質(zhì)押的公告》（公告編號(hào)：2017-062）

　?、?017年7月22日披露的《關(guān)于控股股東部分股份被質(zhì)押的公告》（公告編號(hào)：2017-080）

　?、?017年10月11日披露的《關(guān)于控股股東可交換公司債券進(jìn)入換股期的提示性公告》（公告編號(hào)：2017-097）

　?、?018年7月26日披露的《關(guān)于控股股東可交換公司債券16賽納01兌付暨摘牌的提示性公告》（公告編號(hào)：2018-062）

　　⑨2018年8月21日披露的《關(guān)于控股股東可交換公司債券“16賽納02”換股到期的提示性公告》（公告編號(hào)：2018-072）

　?、?018年9月3日披露的《關(guān)于控股股東發(fā)行的“16賽納01、02”總額60億人民幣可交換公司債券的本金與利息已經(jīng)全部?jī)敻锻瓿傻奶崾拘怨妗罚ü婢幪?hào)：2018-082）

　?。?）2019年發(fā)行的可交債披露情況

　?、?018年8月3日披露的《關(guān)于控股股東擬非公開發(fā)行2018年可交換公司債券暨獲得深交所無異議函的提示性公告》（公告編號(hào)：2018-064）

　　②2019年3月27日披露的《關(guān)于公司控股股東完成2019年非公開發(fā)行可交換公司債券（第一期）的公告》（公告編號(hào)：2019-010）

　?、?019年4月8日披露的《關(guān)于公司控股股東完成2019年非公開發(fā)行可交換公司債券（第二期）的公告》（公告編號(hào)：2019-014）

　?、?019年3月16日披露的《關(guān)于公司控股股東部分股份質(zhì)押的公告》（公告編號(hào)：2019-008）

　　⑤2019年3月19日披露的《關(guān)于公司控股股東部分股份質(zhì)押的公告》（公告編號(hào)：2019-009）

　?、?019年3月28日披露的《關(guān)于公司控股股東部分股份質(zhì)押的公告》（公告編號(hào)：2019-011）

　　⑦2019年4月29日披露的《2019年第一季度報(bào)告》中“第三節(jié)重要事項(xiàng)”

　?、?019年5月23日披露的《關(guān)于公司控股股東部分股份質(zhì)押的公告》（公告編號(hào)：2019-037）

　?、?019年9月20日披露的《關(guān)于控股股東可交換公司債券19賽納E1 進(jìn)入換股期的提示性公告》（公告編號(hào)：2019-088）

　?、?019年9月28日披露的《關(guān)于控股股東可交換公司債券19賽納E1 進(jìn)入換股期的提示性公告》（公告編號(hào)：2019-093）

　　?2020年2月26日披露的《賽納科技簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》

　　?2020年3月11日披露的《關(guān)于控股股東贖回2019年非公開發(fā)行可交換公司債券（第一期）公告》（公告編號(hào)：2020-013）

　　?2020年3月11日披露的《關(guān)于控股股東贖回2019年非公開發(fā)行可交換公司債券（第二期）公告》（公告編號(hào)：2020-014）

　　?2020年3月25日披露的《關(guān)于控股股東因可交換債換股后減持比例達(dá)到1%的公告》（公告編號(hào)：2020-019）

　　?2020年3月25日披露的《賽納科技簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》

　　?2020年3月28日披露的《關(guān)于控股股東發(fā)行的可交換債券“19賽納E1”、“19賽納E2”已完成摘牌的公告》（公告編號(hào)：2020-021）

　　綜上，賽納科技通過大宗交易（股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股票）、可交換債換股等方式減持股份未違反證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、深交所《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)減持情況及時(shí)履行了信息披露義務(wù)。

　　問題6、請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露賽納科技通過股票收益權(quán)互換、可交換債換股減持股份的股票數(shù)量、減持金額。

　　回復(fù)：

　?。?）因股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行大宗交易的減持情況

　　■

　　*注：該部分收益由太平洋證券資管計(jì)劃享有。

　?。?）因可交換債券換股進(jìn)行的減持情況

　　■

　　說明：

　　① 2015年發(fā)行可交換債券全部完成換股；

　?、?2016年發(fā)行可交換債券全部?jī)敻锻瓿?，未進(jìn)行換股；

　?、?2019年發(fā)行可交換債券完成換股92,710,954股，余772,681股以現(xiàn)金

　　方式償付。

　　問題7、你公司認(rèn)為應(yīng)予說明的其他事項(xiàng)。

　　回復(fù)：

　?。?） 賽納科技進(jìn)行股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓、發(fā)行可交換債券的融資資金主要用途

　　■

　　綜上所述，多年來控股股東賽納科技全力支持納思達(dá)的戰(zhàn)略發(fā)展，為納思達(dá)做出了突出貢獻(xiàn)。

　?。?） 賽納科技為納思達(dá)提供借款及擔(dān)保的情況

　　2016-2021年及截至2022年3月31日，賽納科技為納思達(dá)及其下屬企業(yè)融資提供了長期的擔(dān)保支持且未收取任何擔(dān)保費(fèi)，同時(shí)為納思達(dá)提供了大額資金支持，具體情況如下：

　　■

　?。?） 實(shí)際控制人直接持有股份的情況

　　2021年，納思達(dá)完成了對(duì)珠海奔圖電子有限公司100%股權(quán)的收購（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”），公司實(shí)際控制人汪東穎先生、李東飛先生、曾陽云先生分別通過本次交易獲得納思達(dá)股份情況如下：

　　■

　　以29.31元/股的價(jià)格獲得納思達(dá)的股份情況說明如下：

　　根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行普通股的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%，市場(chǎng)參考價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)之一。定價(jià)基準(zhǔn)日前若干個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日上市公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日上市公司股票交易總量。上市公司定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日、120個(gè)交易日股票交易均價(jià)具體情況如下表所示：

　　單位：元/股

　　■

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格系上市公司以積極促成本次交易為原則，在綜合比較上市公司原有業(yè)務(wù)的盈利能力及股票估值水平、本次交易標(biāo)的公司的盈利能力的基礎(chǔ)上，與標(biāo)的公司股東協(xié)商確定。

　　本次購買資產(chǎn)的普通股發(fā)行價(jià)格確定為29.43元/股不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日納思達(dá)股票交易均價(jià)的90%。由于上市公司2021年7月9日實(shí)施了2020年年度權(quán)益分派方案，以總股本1,076,555,137股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.2元，按照《購買資產(chǎn)協(xié)議》關(guān)于發(fā)行股份價(jià)格調(diào)整的原則及方式，本次發(fā)行價(jià)格調(diào)整為29.31元/股。

　　綜上所述，賽納科技通過股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓、發(fā)行可交換債融資籌集資金，既是在早期自身資金實(shí)力不足的情況下，及時(shí)把握市場(chǎng)機(jī)遇發(fā)展打印機(jī)產(chǎn)業(yè)鏈的關(guān)鍵舉措，也是為了努力支持上市公司的發(fā)展。具體而言，賽納科技籌資建設(shè)的賽納科技工業(yè)園由上市公司長期租賃作為主要生產(chǎn)基地之一；奔圖打印機(jī)業(yè)務(wù)在經(jīng)歷早期凈投入階段發(fā)展成熟后已由上市公司收購；賽納科技為上市公司收購利盟國際提供長期大額借款建立資金池；此外，賽納科技還為上市公司的大額借款提供了擔(dān)保。

　　同時(shí)，賽納科技因收益權(quán)轉(zhuǎn)讓而減持股票，是在標(biāo)的股份解除限售后按照減持新規(guī)以大宗交易的方式進(jìn)行，可交換債券的發(fā)行、上市、換股也是按相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行，且均履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　　特此公告。

　　納思達(dá)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇二二年五月二十六日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：