本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、股東股份質押基本情況

　　深圳【國華網安(000004)、股吧】科技股份有限公司（以下簡稱 “本公司”或“上市公司”）近日接到公司持股5%以上股東彭瀛的一致行動人鄭州眾合網安信息科技有限公司（以下簡稱“鄭州眾合”）通知，獲悉其將所持有的部分本公司股份辦理了質押業(yè)務，具體情況如下：

　　1、本次股份質押基本情況

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　　注：“占其所持股份比例”系本次質押股份數(shù)占股東直接持有股份數(shù)的比例。

　　本次質押股份為上市公司購買北京智游網安科技有限公司100%股權發(fā)行的股份，負擔上述重大資產重組業(yè)績補償義務，質權人廣州未來生活指南飲食文化有限公司已出具書面確認函，確認在出質人鄭州眾合與上市公司簽訂的《補償協(xié)議》約定的補償事項觸發(fā)時，同意無條件解除相應數(shù)額股份的質押，配合出質人和上市公司國華網安實施股份補償事項，如未在收到上市公司國華網安通知之日起10日內解除相應質押手續(xù)，并配合辦理股份補償事宜的，由此造成上市公司國華網安的全部經濟損失由質權人和出質人承擔連帶賠償責任。

　　2、股東股份累計質押情況

　　截至公告披露日，上述股東及其一致行動人所持質押股份情況如下：

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　　二、涉及業(yè)績承諾方質押對價股份的情況

　?。ㄒ唬?019年12月公司實施了重大資產重組。彭瀛、郭訓平、鄭州眾合為業(yè)績承諾方，根據(jù)業(yè)績承諾方與公司簽訂的《補償協(xié)議》及其補充協(xié)議的約定，彭瀛、郭訓平、鄭州眾合因本次重大資產重組取得的公司股票存在股份鎖定安排，并負有盈利補償及減值補償義務（以下統(tǒng)稱“業(yè)績補償義務”）。

　　業(yè)績承諾方所需承擔的業(yè)績補償義務主要內容如下：

　　1、業(yè)績承諾期間

　　上市公司與業(yè)績承諾方確認，《補償協(xié)議》項下業(yè)績承諾方的業(yè)績承諾期為本次交易實施完畢當年起的連續(xù)三個會計年度，即2019年、2020年和2021年。如本次交易未能在2019年度實施完畢或監(jiān)管部門在審核中要求對業(yè)績承諾期進行調整，上市公司與業(yè)績承諾方協(xié)商后簽署補充協(xié)議予以確認。

　　2、承諾凈利潤

　　上市公司與業(yè)績承諾方確認，業(yè)績承諾方同意對北京智游網安科技有限公司（以下簡稱“智游網安”、“標的公司”）在業(yè)績承諾期內實現(xiàn)的凈利潤情況(《補償協(xié)議》所稱凈利潤均指經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤)作出預測及承諾，如標的公司業(yè)績承諾期屆滿后未能實現(xiàn)部分或全部利潤指標，則應按照《補償協(xié)議》約定的條款和條件以股份向上市公司進行補償。

　　經上市公司與業(yè)績承諾方協(xié)商及確認并出具了承諾函，業(yè)績承諾方承諾：智游網安 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣 9,000萬元、11,700萬元、15,210萬元。

　　3、業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的確認

　　上市公司在業(yè)績承諾期期間及屆滿后對標的公司當期實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)與承諾凈利潤數(shù)的差異情況進行披露，并由具有證券期貨業(yè)務資格的審計機構對該等差異情況進行專項審核并出具報告/意見。上市公司與業(yè)績承諾方理解并確認，《補償協(xié)議》項下以專項審核的凈利潤數(shù)作為確定業(yè)績承諾方是否需要承擔補償義務的依據(jù)。

　　4、補償方式

　　根據(jù)專項審核報告，若標的公司實際凈利潤數(shù)未達到承諾凈利潤數(shù)，業(yè)績承諾方應就有關差額部分以股份方式進行補償，具體計算公式為：

　　當期應當補償股份數(shù)量=（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷承諾期限內各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標的資產交易作價÷本次交易股份發(fā)行價格－業(yè)績承諾方累計已補償股份。

　　“發(fā)行價格”為上市公司本次交易項下發(fā)行股份購買標的資產的發(fā)行價格；“標的資產交易作價”為上市公司為購買標的資產而支付的對價。

　　應補償股份以業(yè)績承諾方中各方按其在本次交易前持有標的公司出資額占業(yè)績承諾方合計持有標的公司出資額的比例進行計算，并以各自所分攤的補償份額分別、非連帶地向上市公司進行補償。按上述公式計算的當期應補償股份數(shù)量小于零的，按零取值，已經補償?shù)墓煞莶挥铔_回。

　　上市公司與業(yè)績承諾方確認，業(yè)績承諾方在《補償協(xié)議》項下的業(yè)績補償、應收賬款補償與減值補償合計補償?shù)墓煞菀云湓诒敬谓灰字蝎@得的上市公司股份數(shù)為上限（但應包括業(yè)績承諾方因上市公司實施送股、公積金轉增股本等原因增持的股份）。

　　若上市公司在業(yè)績承諾期內有現(xiàn)金分紅的，業(yè)績補償方應在股份補償實施前向上市公司返還業(yè)績承諾期內累積獲得的分紅收益，應返還的金額=每股已分配現(xiàn)金股利×應補償股份數(shù)量。

　　5、減值測試

　　業(yè)績承諾期屆滿時，上市公司應當聘請具有證券期貨業(yè)務資格的審計機構對標的資產進行減值測試，并出具專項審核報告。經減值測試如：標的資產期末減值額＞已補償股份總數(shù)×本次交易股份發(fā)行價格，業(yè)績承諾方應對上市公司另行補償股份，另需補償?shù)墓煞輸?shù)量為：標的資產期末減值額÷本次交易股份發(fā)行價格－已補償股份總數(shù)。應補償?shù)墓煞菀詷I(yè)績承諾方中各方按其在本次交易前持有標的公司出資額占業(yè)績承諾方合計持有標的公司出資額的比例進行計算，并以各自所分攤的補償份額分別、非連帶地向上市公司進行補償。

　　“標的資產期末減值額”為標的資產交易作價減去業(yè)績承諾期屆滿時標的資產的評估值并扣除業(yè)績承諾期內標的公司增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。

　　業(yè)績承諾方在《補償協(xié)議》項下的業(yè)績補償、應收賬款補償與減值補償合計補償?shù)墓煞菀云湓诒敬谓灰字蝎@得的上市公司股份數(shù)為上限（但應包括業(yè)績承諾方因上市公司實施送股、公積金轉增股本等原因增持的股份）。

　　6、業(yè)績補償?shù)膶嵤?/p>

　?。?）業(yè)績承諾期限內，若根據(jù)本協(xié)議第三條約定發(fā)生應進行業(yè)績補償?shù)那樾?，上市公司在審計機構專項審核報告正式出具日起10個工作日內召開董事會，審議確定具體補償方案。

　?。?）雙方同意，如需股份補償?shù)模瑯I(yè)績承諾方應在上市公司董事會決議日后10個工作日內將其持有的相應數(shù)量股份劃轉至上市公司董事會設立的專門賬戶進行鎖定，該部分股份自上市公司董事會審議通過補償方案之日起即不再擁有表決權，且不享有股利分配的權利，該部分股份應分配的利潤歸上市公司所有。

　　上市公司應在前述董事會后就補償方案及股份回購等事宜召開股東大會，并在股東大會審議通過之日起30個工作日內將應補償股份以人民幣1.00元的總價格進行回購并予以注銷。

　　如果上市公司股東大會未通過上述回購注銷方案，則業(yè)績承諾方同意在上述情形發(fā)生后的30個工作日內，將上述應補償股份無償贈送給上市公司其他股東（“其他股東”指上市公司贈送股份實施公告中所確定的股權登記日登記在冊的除業(yè)績承諾方之外的上市公司股份持有者），其他股東按各自持有上市公司股份數(shù)量占上述股權登記日其他股東所持全部上市公司股份的比例享有獲贈股份。

　?。?）業(yè)績承諾方承諾，其基于本次交易所取得的全部對價股份應優(yōu)先用于履行本協(xié)議約定的補償承諾，不通過質押股份等方式逃避補償義務。如未來擬質押對價股份時，將書面告知質權人根據(jù)本協(xié)議上述股份具有潛在業(yè)績承諾補償義務情況，并在質押協(xié)議中明確約定“在本協(xié)議約定的補償事項觸發(fā)時，質權人應無條件解除相應數(shù)額股份的質押，配合甲方和乙方實施股份補償事項，如質權人未在收到上市公司通知之日起10日內解除相應質押手續(xù)并配合辦理股份補償事宜的，由此造成上市公司的全部經濟損失由質權人和補償義務人承擔連帶賠償責任?！蓖瑫r，業(yè)績承諾方應在對價股份辦理質押登記前向上市公司提交質權人同意上述安排的書面文件。

　　如補償義務人未在對價股份辦理質押登記前向上市公司提交質權人同意上述安排的書面文件，或未在相關質押協(xié)議中約定上述關于質權人同意解押、配合實施股份補償及相關責任等條款，自相關股份辦理質押登記之日起每日按質押股份對應的交易對價金額的萬分之五向上市公司支付違約金，直至該等違約情形得到改正。由此造成上市公司損失的，還應當賠償全部經濟損失。

　?。ǘ└鶕?jù)鄭州眾合與廣州未來生活指南飲食文化有限公司簽訂的《股票質押合同》的約定，鄭州眾合以其持有的公司450,000股股票向廣州未來生活指南飲食文化有限公司進行了質押。

　?。ㄈ┵|權人廣州未來生活指南飲食文化有限公司已出具書面確認函：本公司已知曉本次質押股份為出質人所持有的業(yè)績承諾補償對價股份，并確認在出質人與上市公司國華網安簽訂的《補償協(xié)議》約定的補償事項觸發(fā)時，本公司同意無條件解除相應數(shù)額股份的質押，配合出質人和上市公司國華網安實施股份補償事項，如本公司未在收到上市公司國華網安通知之日起10日內解除相應質押手續(xù)，并配合辦理股份補償事宜的，由此造成上市公司國華網安的全部經濟損失由本公司和出質人承擔連帶賠償責任。

　　鄭州眾合與廣州未來生活指南飲食文化有限公司簽訂的《股票質押合同》中未按照《補償協(xié)議》及其補充協(xié)議約定補償事項觸發(fā)時質權人應無條件解除相應數(shù)額股份的質押并配合出質人和上市公司實施股份補償事項等條款，為此上市公司已向鄭州眾合發(fā)函，督促其盡快與質權人廣州未來生活指南飲食文化有限公司就其配合實施股份補償達成補充約定，并提交上市公司。

　　三、其他情況說明

　　經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，北京智游網安科技有限公司2021年度未完成業(yè)績承諾。根據(jù)公司于2022年5月20日召開的2021年年度股東大會，相關業(yè)績補償方案已獲通過，鄭州眾合應補償?shù)墓煞輸?shù)量為1,621,963股，詳見2022年4月30日披露的《關于收購北京智游網安科技有限公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及業(yè)績補償方案的公告》（公告編號：2022-012）及2022年5月21日披露的《2021年年度股東大會決議公告》（公告編號：2022-035）。

　　本次鄭州眾合質押股份為上市公司購買北京智游網安科技有限公司100%股權發(fā)行的股份，目前鄭州眾合未質押股份數(shù)量足以覆蓋2021年度鄭州眾合業(yè)績承諾應補償股份的數(shù)量，暫未影響其業(yè)績承諾補償事項的實施。

　　四、備查文件

　　1、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的證券質押及司法凍結明細表；

　　2、鄭州眾合出具的《關于股份質押的告知函》；

　　3、鄭州眾合與廣州未來生活指南飲食文化有限公司簽訂的《股票質押合同》；

　　4、廣州未來生活指南飲食文化有限公司出具的《確認函》。

　　特此公告。

　　深圳國華網安科技股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二二年六月二十四日

　　來源：·中證網 作者：