股票簡稱：【ST曙光(600303)、股吧】 證券代碼：600303 編號：臨2022-045

　　遼寧曙光汽車集團股份有限公司

　　關于疫情防控期間參加2021年年度股東大會相關注意事項的提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　遼寧曙光汽車集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月30日披露了《關于召開2021年年度股東大會的通知》（公告編號：臨2022-034），定于2022年6月28日在北京市朝陽區(qū)東三環(huán)南路甲52-2號順邁金鉆國際商務中心21樓會議室召開公司2021年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），本次股東大會采取現(xiàn)場會議與網絡投票相結合的方式舉行。為積極配合疫情防控工作、嚴格落實疫情防控相關要求，同時保護股東、股東代表和其他參會人員的健康安全，依法保障股東合法權益，公司對疫情防控期間參加本次股東大會相關注意事項進行了調整，現(xiàn)特別提示如下：

　　一、 建議股東以網絡投票方式參會

　　為積極配合疫情防控工作，減少人員聚集，降低交叉感染風險，股東以網絡投票方式參加本次股東大會。

　　二、調整現(xiàn)場會議召開方式為通訊方式

　　公司決定本次股東大會由現(xiàn)場會議調整為通訊方式召開，截至本次股東大會股權登記日（股權登記日為2022年6月21日）登記在冊的全體股東均可選擇騰訊會議通訊方式參會。

　　1、個人股東

　　如選擇通訊會議方式參會，參加2021年年度股東大會的股東須在2022年6月24日（9：00-16：00）、27日（9：00-16：00）當天掃描以下二維碼完成股東參會信息登記。參會股東身份經審核通過后，頁面將展示騰訊會議的會議號，獲得會議號的股東請勿向他人分享此等信息。股東屆時可以通過智能手機、平板電腦設備或計算機進入“騰訊會議”PC 端或移動端觀看。

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　　2、其他股東

　　2022年6月27日16：00前,通過向公司發(fā)送電子郵件的方式（郵箱地址：dongban@sgautomotive.com）進行參會登記，提供與原會議登記要求一致的資料或文件。

　　公司將向成功登記的股東及股東代理人提供以通訊方式參加會議的接入方式，請獲取會議接入方式的股東及股東代理人勿向其他第三人分享接入信息。

　　上述參加線上會議的股東（或授權代表）如需投票，請采用網絡投票方式。未在規(guī)定登記時間完成參會登記的股東及股東代理人將無法以通訊方式接入本次會議，但仍可通過網絡投票的方式參加本次股東大會。

　　通訊方式參會登記要求與原會議登記要求一致，未在規(guī)定登記時間內完成參會登記或未經審核通過的股東及股東代理人將無法接入本次會議，但可通過網絡投票的方式參加本次股東大會。

　　除上述調整外，公司2021年年度股東大會的召開時間、股權登記日、審議事項等其他事項均不變。

　　特此公告。

　　遼寧曙光汽車集團股份有限公司

　　2022年6月23日

　　股票簡稱：ST曙光 證券代碼：600303 編號：臨2022-046

　　遼寧曙光汽車集團股份有限公司

　　關于收到上海證券交易所監(jiān)管工作函的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　遼寧曙光汽車集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月30日收到上海證券交易所出具的《關于遼寧曙光汽車集團股份有限公司2021 年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函【2022】0510號），內容如下：

　　遼寧曙光汽車集團股份有限公司：

　　依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號－年度報告的內容與格式（2021 年修訂）》（以下簡稱《格式準則第 2號》）、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)則的要求，經對你公司 2021 年年度報告的事后審核，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1 條的規(guī)定，請你公司進一步補充披露下述信息。

　　一、關于非標審計意見

　　1.年報顯示，年審會計師對公司財務報告出具保留意見的審計報告，以及否定意見的內部控制審計報告。年審會計師表示，公司向關聯(lián)方天津美亞新能源汽車有限公司購買資產，在簽訂協(xié)議前未充分調研標的資產的實際狀況、未聘請經證券業(yè)務備案的專業(yè)評估機構對標的資產的價值實施評估等問題，公司管理層經年審會計師多次要求未能在審計期間提供聯(lián)系方式，直至 2022 年 4 月 24 日才提供相關資產評估說明。請公司補充披露：（1）未及時向年審會計師提供簽字評估師聯(lián)系方式的原因，以及提供相關資產評估說明的具體情況和內容；（2）對于前述關聯(lián)交易標的資產進行評估的主要情況，包括但不限于聘請的資產評估機構、出具評估報告的時間、評估報告是否被撤回及其原因等；（3）前期披露將聘請具有從事證券業(yè)務資格的資產評估機構對前述交易進行評估、公司獨立董事獨立聘請的資產評估機構對評估結果進行復核的具體進展。請獨立董事就（3）發(fā)表意見，請年審會計師就（1）發(fā)表意見。

　　2.年報及前期信息披露顯示，2018 年以來，公司董事長宮大從公司獲得的薪酬分別為 1 萬元、1 萬元、2 萬元、3.33 萬元，其于2016 年 10 月至 2020 年 3 月間擔任控股股東華泰汽車集團有限公司（以下簡稱華泰汽車）副總裁職務，于 2019 年 7 至今擔任新力泰新能源有限公司（以下簡稱新力泰）監(jiān)事職務。新力泰新能源有限公司為華泰汽車的全資子公司，但在前述關聯(lián)交易相關的董事會議案中，宮大未作為關聯(lián)董事進行回避表決。請公司補充披露：（1）宮大從新力泰新能源有限公司領取薪酬的相關情況，以及其是否存在其他未披露的任職或兼職，是否存在從公司控股股東、實際控制人及其控制的相關方處獲得其他任何形式利益的情形；（2）公司是否存在對于宮大的其他形式的薪酬，在薪酬明顯低于公司平均水平的情況下，宮大仍長期擔任公司董事、副董事長、董事長等職務的原因，是否能夠勤勉盡責地履行職責，保證有足夠的時間和精力履行職責。請獨立董事發(fā)表意見。

　　二、關于大宗商品貿易業(yè)務

　　3.年報及前期信息披露顯示，公司自 2020 年以來開展鋁錠、電解銅等大宗商品貿易業(yè)務，近兩年分別實現(xiàn)營業(yè)收入7.88億元、7.73億元，毛利率分別為 0.09%、0.30%，2021 年度實現(xiàn)凈利潤-113.13萬元。請公司補充披露：（1）開展大宗商品貿易業(yè)務的主體及其近兩年的主要財務數(shù)據(jù)，并說明其業(yè)務模式、資金來源，以及公司是否對其進行任何形式的財務資助或擔保；（2）大宗商品貿易業(yè)務的前五大供應商及客戶的具體情況，并通過數(shù)據(jù)說明如何與公司整車與零部件業(yè)務產生協(xié)同效應，是否存在必要性；（3）公司采用總額法確認大宗商品貿易業(yè)務的原因及合理性。請年審會計師說明，對于公司大宗商品貿易業(yè)務開展情況履行的審計程序及審計結論，以及對于主要供應商及客戶進行背景調查的具體情況，對于大宗商品貿易業(yè)務會計處理核查意見。

　　三、關于貨幣資金流向與費用支出

　　4.年報顯示，公司報告期末貨幣資金 3.86 億元，其中有 2.14億元貨幣資金處于受限狀態(tài)，可隨時用于支付的銀行存款1.73億元，較年初減少 5.12 億元。公司報告期內支付其他與經營活動有關的現(xiàn)金 6.23 億元，較上年度增加 4.26 億元。其中，經營性票據(jù)保證金、付出保證金、客戶往來款、中介機構費等項目的現(xiàn)金支付發(fā)生額均較上年度大幅增加。請公司補充披露：（1）報告期內支付上述其他與經營活動有關現(xiàn)金的主要情況，包括但不限于主要款項的收款方情況、支付金額、業(yè)務背景等，并分項說明相關現(xiàn)金支出同比大幅增長的原因及合理性；（2）2020 年以來公司聘請的中介機構名稱、委托業(yè)務、費用支出、主要成果等方面情況，并說明近兩年中介機構費較往年明顯較高的原因，以及近兩年中介機構費的現(xiàn)金支付發(fā)生額大幅高于同期中介機構費及咨詢費的原因。請年審會計師說明對于上述主要支付款項的收款方進行背景調查的具體情況。

　　5.年報顯示，在公司總人數(shù)基本持平、汽車相關業(yè)務營收和利潤同比下降的情況下，報告期內發(fā)生管理費用 1.87 億元，同比增加10.66%；銷售費用 0.73 億元，同比增加 13.41%。其中，工資及附加費用、辦公費及附加費用、居間費等均同比增長。此外，報告期內支付辦公及附加費、宣傳及廣告費的現(xiàn)金支出分別同比增長 55.70%、441.16%。請公司補充披露：（1）報告期內工資及附加費用、辦公費及附加費用的主要支出項目，并說明在總人數(shù)基本持平的情況下，相關費用支出同比增長的原因及合理性；（2）報告期內居間費的具體構成、業(yè)務背景及主要收款方情況；（3）報告期內支付辦公及附加費、宣傳及廣告費的主要支出項目，并說明相關現(xiàn)金支出同比大幅增長的原因及合理性。

　　四、關于資產相關情況

　　6.年報及前期信息披露顯示，公司報告期末固定資產賬面價值16.39 億元，報告期內計提資產減值準備 1.52 億元，其中固定資產減值損失 1.23 億元，存貨跌價損失 2,864 萬元。子公司丹東黃海汽車有限責任公司、丹東漢高口岸置業(yè)有限公司聘請資產評估機構進行資產減值測試。公司多個主要工廠的產能利用率連續(xù)多年低于 15%。請公司補充披露：（1）資產評估機構對兩家子公司資產減值情況出具的評估報告；（2）結合丹東黃海汽車有限責任公司、丹東黃海特種專用車有限責任公司近三年生產經營、產能利用率、主要資產等方面情況，說明對相關資產減值準備計提是否充分；（3）去年年報披露的子公司遼寧曙光汽車底盤系統(tǒng)有限公司在報告期內的產能情況，并結合其近三年生產經營、產能利用率、主要資產等方面情況，說明相關資產減值準備計提的充分性，以及未在 2021 年年度報告中列示其產能情況的原因。

　　7.年報及前期信息披露顯示，2017 年至 2021 年，公司因貸款抵押而受限的固定資產與無形資產賬面價值合計分別為 11.33 億元、15.54 億元、12.87 億元、11.05 億元、9.27 億元，公司短期抵押借款和長期抵押借款金額合計分別為 5.75 億元、6.24 億元、5.3 億元、3.85 億元、1.55 億元，公司報告期末抵押貸款的抵押率較前期大幅下降。請公司補充披露：（1）報告期末因貸款抵押而受限的相關固定資產及無形資產的主要情況，以及相關資產的抵押權人、抵押期限、貸款金額與期限；（2）結合抵押資產情況、貸款金額與期限、公司資信、同行業(yè)其他公司抵押率等方面情況，說明公司近年來抵押貸款的抵押率大幅下降的原因。請年審會計師說明對公司抵押貸款、抵押物等相關情況執(zhí)行的審計程序，以及在審計過程中，是否發(fā)現(xiàn)相關貸款安排存在向其他相關方進行任何形式利益傾斜的情形。

　　針對前述問題，公司依據(jù)《格式準則第 2 號》、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)定要求，認為不適用或因特殊原因確實不便披露的，應當說明無法披露的原因。

　　請你公司于收到本函件之日起 5 個工作日內書面回復我部，并按要求履行信息披露義務。

　　公司正積極組織相關部門回復有關問題，待相關工作完成后及時履行信息披露義務。

　　特此公告。

　　遼寧曙光汽車集團股份有限公司

　　2022年6月23日

　　來源：·中證網 作者：