江蘇菲沃泰納米科技股份有限公司（以下簡稱“菲沃泰”、“發(fā)行人”或“公司”）首次公開發(fā)行股票人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次發(fā)行”）并在科創(chuàng)板上市申請已于2022年3月18日經(jīng)上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）科創(chuàng)板股票上市委員會審議通過，于2022年5月23日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”、“證監(jiān)會”）證監(jiān)許可〔2022〕1078號文注冊同意。

　　本次發(fā)行擬采用向戰(zhàn)略投資者定向配售（以下簡稱“戰(zhàn)略配售”）、網(wǎng)下向符合條件的投資者詢價配售和網(wǎng)上向符合條件的社會公眾投資者定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行。中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”或“保薦機構(gòu)（主承銷商）”）擔任本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）。主承銷商就擬參與本次戰(zhàn)略配售的潛在投資者（以下簡稱“潛在戰(zhàn)略投資者”）的資格是否符合法律法規(guī)的要求出具專項核查意見。

　　為出具本核查意見，主承銷商已經(jīng)得到潛在戰(zhàn)略投資者的如下保證：其為參與本次戰(zhàn)略配售目的所提供的所有證照/證件及其他文件均真實、全面、有效、合法。主承銷商已根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令〔第144號〕）、《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》（證監(jiān)會公告〔2019〕2號）、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（證監(jiān)會令〔第174號〕）（以下簡稱“《注冊辦法》”）、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）頒布的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》（上證發(fā)〔2021〕76號）（以下簡稱“《實施辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行與承銷規(guī)則適用指引第1號——首次公開發(fā)行股票》（上證發(fā)〔2021〕77號）（以下簡稱“《承銷指引》”）、中國證券業(yè)協(xié)會頒布的《注冊制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》（中證協(xié)發(fā)〔2021〕 213號）（以下簡稱“《承銷規(guī)范》”）、《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則（2018年修訂）》（中證協(xié)發(fā)〔2018〕142號）、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則》（中證協(xié)發(fā)〔2019〕149號）（以下簡稱“《科創(chuàng)板網(wǎng)下投資者管理細則》”）等相關(guān)法律法規(guī)和上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則（以下統(tǒng)稱“相關(guān)適用規(guī)則”）的相關(guān)要求對戰(zhàn)略投資者相關(guān)事項進行了核查，并委托北京市海問律師事務(wù)所對戰(zhàn)略投資者配售相關(guān)事項進行核查。

　　基于發(fā)行人和潛在戰(zhàn)略投資者提供的相關(guān)資料，并根據(jù)北京市海問律師事務(wù)所出具的核查意見，以及主承銷商的相關(guān)核查結(jié)果，主承銷商特就本次戰(zhàn)略配售事宜的核查意見說明如下。

　　一、關(guān)于本次發(fā)行戰(zhàn)略配售對象的確定和配售股票數(shù)量

　　發(fā)行人本次發(fā)行股票的戰(zhàn)略配售的相關(guān)方案如下：

　　（一）戰(zhàn)略配售對象的確定

　　本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的對象須為符合《承銷指引》第八條規(guī)定的情形之一：

　?。?）與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；

　?。?）具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業(yè)、國家級大型投資基金或其下屬企業(yè)；

　?。?）以公開募集方式設(shè)立，主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配售股票，且以封閉方式運作的證券投資基金；

　?。?）參與跟投的保薦機構(gòu)相關(guān)子公司；

　　（5）發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃；

　　（6）符合法律規(guī)、業(yè)務(wù)則定的其他戰(zhàn)略投資者。

　　發(fā)行人和主承銷商根據(jù)本次發(fā)行股票數(shù)量、股份限售安排以及實際需要，并根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定確定參與戰(zhàn)略配售的對象如下：

　　■

　　注：限售期限為自本次發(fā)行的股票上市之日起計算

　　上述2家戰(zhàn)略投資者合稱為“本次發(fā)行戰(zhàn)略配售投資者”。

　　本次發(fā)行戰(zhàn)略配售投資者的合規(guī)性詳見本核查報告第二部分的內(nèi)容。

　　《承銷指引》第六條規(guī)定首次公開發(fā)行股票數(shù)量4億股以上的，戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過30名；1億股以上且不足4億股的，戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過20名；不足1億股的，戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過10名。本次發(fā)行向2家戰(zhàn)略投資者進行配售符合《承銷指引》第六條的規(guī)定。

　?。ǘ?zhàn)略配售的股票數(shù)量和參與規(guī)模

　　本次初始公開發(fā)行股票為83,868,089股，發(fā)行股份占公司發(fā)行后股份總數(shù)的比例為25%，全部為公開發(fā)行新股，公司股東不進行公開發(fā)售股份。

　　本次共有2家戰(zhàn)略投資者參與戰(zhàn)略配售，初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為12,580,212股（本次發(fā)行戰(zhàn)略配售投資者認購股票數(shù)量上限），約占發(fā)行總股數(shù)的15%，符合《實施辦法》第十七條的規(guī)定。最終戰(zhàn)略配售數(shù)量與初始戰(zhàn)略配售數(shù)量的差額將根據(jù)回撥機制規(guī)定的原則進行回撥。

　　中金財富系保薦機構(gòu)（主承銷商）中金公司的全資子公司。根據(jù)《承銷指引》要求，跟投比例和金額將根據(jù)發(fā)行人本次公開發(fā)行股票的規(guī)模分檔確定：

　　發(fā)行規(guī)模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4,000萬元；

　　發(fā)行規(guī)模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6,000萬元；

　　發(fā)行規(guī)模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；

　　發(fā)行規(guī)模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

　　具體跟投金額將在2022年7月18日（T-2日）發(fā)行價格確定后明確。

　　本次保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投的初始股份數(shù)量為本次初始公開發(fā)行股份數(shù)量的5%，即4,193,404股。因保薦機構(gòu)相關(guān)子公司最終實際認購數(shù)量與最終實際發(fā)行規(guī)模相關(guān)，主承銷商將在確定發(fā)行價格后對保薦機構(gòu)相關(guān)子公司最終實際認購數(shù)量進行調(diào)整。

　　中金菲沃泰1號資管計劃參與戰(zhàn)略配售的數(shù)量為不超過本次公開發(fā)行規(guī)模的10%；同時，包含新股配售經(jīng)紀傭金的總投資規(guī)模不超過4,330萬元（包括新股配售經(jīng)紀傭金和相關(guān)稅費）。

　　二、關(guān)于參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售對象的合規(guī)性

　?。ㄒ唬?zhàn)略投資者的選取標準

　　本次戰(zhàn)略配售投資者依照《承銷規(guī)范》、《承銷指引》等相關(guān)規(guī)定選取，具體標準為：

　?。?）中金財富（參與跟投的保薦機構(gòu)相關(guān)子公司）；

　　（2）中金菲沃泰1號資管計劃（發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃）。

　　（二）參與本次戰(zhàn)略配售對象的主體資格

　　1、中國中金財富證券有限公司（保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投）

　?。?）基本情況

　　■

　　經(jīng)核查，中金財富系依法成立的有限責任公司，不存在根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定須予以終止的情形。

　?。?）關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　經(jīng)核查，中金財富系中金公司的全資子公司，除上述情況外，中金財富與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。?）戰(zhàn)略配售資格

　　根據(jù)《實施辦法》第十九條，科創(chuàng)板試行保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度。發(fā)行人的保薦機構(gòu)依法設(shè)立的相關(guān)子公司或者實際控制該保薦機構(gòu)的證券公司依法設(shè)立的其他相關(guān)子公司，參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售，并對獲配股份設(shè)定限售期。

　　根據(jù)中金財富的確認，并經(jīng)核查，中金財富系保薦機構(gòu)（主承銷商）中金公司的全資子公司，屬于“參與跟投的保薦機構(gòu)相關(guān)子公司”，其根據(jù)前述法律法規(guī)的要求參與跟投，具有參與發(fā)行人首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，符合《承銷指引》第三章關(guān)于“保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投”的相關(guān)規(guī)定。

　　根據(jù)中金財富出具的承諾函：1）其具有相應(yīng)合法的證券投資主體資格，參與本次戰(zhàn)略配售已經(jīng)依法履行內(nèi)外部批準程序，參與本次戰(zhàn)略配售符合其投資范圍和投資領(lǐng)域，不存在任何法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所及中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的規(guī)范性文件或者其章程禁止或限制參與本次戰(zhàn)略配售的情形；2）其為本次戰(zhàn)略配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；3）其具備良好的市場聲譽和影響力，具有較強資金實力，認可發(fā)行人長期投資價值，并將按照最終確定的發(fā)行價格認購承諾認購數(shù)量/金額的發(fā)行人股票。

　?。?）參與戰(zhàn)略配售的認購資金來源

　　根據(jù)中金財富出具的承諾函，其認購本次戰(zhàn)略配售股票的資金來源為其自有資金，且符合該資金的投資方向。經(jīng)核查中金財富截至2021年12月31日的合并會計報表，中金財富的貨幣資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的認股協(xié)議中約定的承諾認購金額。

　?。?）相關(guān)承諾

　　根據(jù)中金財富出具的承諾函，中金財富承諾不利用獲配股份取得的股東地位影響發(fā)行人正常生產(chǎn)經(jīng)營，不在獲配股份限售期內(nèi)謀求發(fā)行人控制權(quán)。

　　2、中金菲沃泰1號員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃

　?。?）基本情況

　　■

　　（2）實際支配主體

　　根據(jù)中金菲沃泰1號資管計劃的《資產(chǎn)管理合同》，中金公司作為中金菲沃泰1號資管計劃的管理人享有的權(quán)利包括：1）按照《資產(chǎn)管理合同》約定，獨立管理和運用資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)，以管理人的名義，代表資產(chǎn)管理計劃與其他第三方簽署資產(chǎn)管理計劃投資文件；2）按照《資產(chǎn)管理合同》約定，及時、足額獲得管理人管理費用；3）按照有關(guān)規(guī)定和《資產(chǎn)管理合同》約定行使因資產(chǎn)管理計劃投資所產(chǎn)生的權(quán)利；4）根據(jù)《資產(chǎn)管理合同》及其他有關(guān)規(guī)定，監(jiān)督托管人，對于托管人違反《資產(chǎn)管理合同》或有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定、對資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)及其他當事人的利益造成重大損失的，應(yīng)當及時采取措施制止，并報告中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)及基金業(yè)協(xié)會；5）自行提供或者委托經(jīng)中國證監(jiān)會、基金業(yè)協(xié)會認定的服務(wù)機構(gòu)為資產(chǎn)管理計劃提供募集、份額登記、估值與核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等服務(wù)，并對其行為進行必要的監(jiān)督和檢查；6）以管理人的名義，代表資產(chǎn)管理計劃行使投資過程中產(chǎn)生的權(quán)屬登記等權(quán)利；7）按照投資者適當性管理、反洗錢、非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查等相關(guān)法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和內(nèi)部制度要求，對投資者進行盡職調(diào)查、審核，要求投資者簽署、提交聲明、告知書等相關(guān)文件，對不符合準入條件或《資產(chǎn)管理合同》約定的投資者，管理人有權(quán)拒絕接受其認購、參與申請；8）如委托財產(chǎn)投資出現(xiàn)投資標的到期無法變現(xiàn)、交易對手違約或其他任何爭議、糾紛，管理人有權(quán)聘請律師事務(wù)所進行處理，處理前述事項的相關(guān)費用由資產(chǎn)管理計劃委托財產(chǎn)承擔；9）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會、基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的及《資產(chǎn)管理合同》約定的其他權(quán)利。

　　基于上述，中金菲沃泰1號資管計劃的實際支配主體為其管理人中金公司。

　　（3）董事會審議情況及人員構(gòu)成

　　2022年4月28日，召開的第一屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于部分高級管理人員及核心員工參與公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售的議案》。

　　根據(jù)發(fā)行人的確認，參與本次戰(zhàn)略配售的人員應(yīng)當符合如下條件：1）公司的高級管理人員；2）公司的核心員工。其中，公司的核心員工的認定標準為：1）在公司《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》中認定披露的核心技術(shù)人員；2）在公司任職中層以上管理干部。根據(jù)公司確認，參與本次戰(zhàn)略配售的人員均滿足前述參與人員應(yīng)當符合的條件，具體名單如下：

　　■

　　注1：中金菲沃泰1號員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃為權(quán)益類資管計劃，其募集資金的100%用于參與本次戰(zhàn)略配售。

　　注2：合計數(shù)與各部分數(shù)直接相加之和在尾數(shù)存在的差異系由四舍五入造成。

　　注3：以上比例待T-2日確定發(fā)行價格后確認。

　　根據(jù)發(fā)行人確認，并經(jīng)核查，上述人員均與發(fā)行人簽署了勞動合同。

　　根據(jù)參與本次戰(zhàn)略配售的人員出具的承諾，參與本次戰(zhàn)略配售的發(fā)行人的高級管理人員及核心員工參與戰(zhàn)略配售的認購資金均為自有資金，根據(jù)發(fā)行人出具的承諾，發(fā)行人不存在就參與本次戰(zhàn)略配售向該等員工提供借款或其他資金支持的情形。

　?。?）戰(zhàn)略配售資格

　　根據(jù)發(fā)行人確認，并經(jīng)核查，中金菲沃泰1號資管計劃的參與人員均為發(fā)行人的高級管理人員及核心員工，屬于“發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃”。中金菲沃泰1號資管計劃已完成備案，具有參與發(fā)行人首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格。

　　根據(jù)中金菲沃泰1號資管計劃的管理人中金公司出具的承諾函，1）中金菲沃泰1號資管計劃具有相應(yīng)合法的證券投資主體資格，參與本次戰(zhàn)略配售已經(jīng)依法履行內(nèi)外部批準程序，中金菲沃泰1號資管計劃參與本次戰(zhàn)略配售符合其投資范圍和投資領(lǐng)域，不存在任何法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所及中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的規(guī)范性文件或者專項資產(chǎn)管理計劃協(xié)議或制度禁止或限制參與本次戰(zhàn)略配售的情形；2）中金菲沃泰1號資管計劃所有認購本次戰(zhàn)略配售股票的資金來源為其管理人合法募集的資金，且符合該資金的投資方向。

　?。ㄈ?zhàn)略投資者戰(zhàn)略配售協(xié)議

　　發(fā)行人、主承銷商與本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售投資者分別簽署了參與此次發(fā)行的《江蘇菲沃泰納米科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投配售協(xié)議》（以下簡稱“《跟投協(xié)議》”）、《江蘇菲沃泰納米科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之戰(zhàn)略投資者配售協(xié)議》（以下簡稱“《戰(zhàn)略投資者配售協(xié)議》”），約定了申購款項、繳款時間及退款安排、鎖定期限、保密義務(wù)、違約責任等內(nèi)容。

　　發(fā)行人、主承銷商與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售投資者分別簽署的戰(zhàn)略投資者戰(zhàn)略配售協(xié)議的內(nèi)容不存在違反《中華人民共和國合同法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的情形，內(nèi)容合法、有效。

　?。ㄋ模┖弦?guī)性意見

　　1、中金財富目前合法存續(xù)，作為中金公司依法設(shè)立的全資子公司，符合發(fā)行人選取戰(zhàn)略投資者的標準，同時亦符合《承銷指引》第八條第（四）項及其他相關(guān)法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定，具有參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格。

　　2、中金菲沃泰1號資管計劃目前合法存續(xù)，已完成相關(guān)備案程序。符合發(fā)行人選取戰(zhàn)略投資者的標準，同時亦符合《承銷指引》第八條第（五）項及其他相關(guān)法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定，具有參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格。

　　3、中金菲沃泰1號資管計劃的投資者均為符合《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》、《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》、《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃運作管理規(guī)定》等監(jiān)管要求的合格投資者。

　?。ㄎ澹┍敬螒?zhàn)略配售不存在《承銷指引》第九條規(guī)定的禁止性情形

　　根據(jù)發(fā)行人及主承銷商出具的承諾/說明函，并經(jīng)主承銷商核查，主承銷商認為發(fā)行人及主承銷商在本次戰(zhàn)略配售中遵守相關(guān)適用規(guī)則的規(guī)定，不存在《承銷指引》第九條規(guī)定的禁止性情形：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發(fā)行人購回股票或者給予任何形式的經(jīng)濟補償；

　?。ǘ┲鞒袖N商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售、返還新股配售經(jīng)紀傭金等作為條件引入戰(zhàn)略投資者；

　　（三）發(fā)行人上市后認購發(fā)行人戰(zhàn)略投資者管理的證券投資基金；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人承諾在戰(zhàn)略投資者獲配股份的限售期內(nèi)，委任與該戰(zhàn)略投資者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員擔任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員，但發(fā)行人的高級管理人員與核心員工設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配售的除外；

　?。ㄎ澹┏怨_募集方式設(shè)立，主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配售股票，且以封閉方式運作的證券投資基金外，戰(zhàn)略投資者使用非自有資金認購發(fā)行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；

　?。┢渌苯踊蜷g接進行利益輸送的行為。

　?。┞蓭熀瞬橐庖?/p>

　　主承銷商聘請的北京市海問律師事務(wù)所經(jīng)核查后認為：

　　本次戰(zhàn)略配售中的戰(zhàn)略投資者符合《實施辦法》《承銷指引》等相關(guān)適用規(guī)則中對于戰(zhàn)略投資者選擇標準和配售資格的相關(guān)規(guī)定，且本次戰(zhàn)略配售不存在《承銷指引》第九條規(guī)定的禁止性情形。

　?。ㄆ撸┲鞒袖N商核查結(jié)論

　　主承銷商經(jīng)核查后認為：本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標準、配售資格符合《實施辦法》《承銷指引》等法律法規(guī)規(guī)定；本次發(fā)行戰(zhàn)略配售投資者符合本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標準，具備本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的配售資格；發(fā)行人與主承銷商向本次發(fā)行戰(zhàn)略配售投資者配售股票不存在《承銷指引》第九條規(guī)定的禁止性情形。

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　　來源：·中證網(wǎng) 作者：