本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本公司擬向控股子公司天津中新科炬生物制藥股份有限公司增資4,320萬元。

　　●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。郭珉、張銘芮、張平作為關(guān)聯(lián)董事回避了該議案的表決。

　　●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　●過去12個(gè)月，公司與同一關(guān)聯(lián)人醫(yī)藥集團(tuán)及其下屬公司發(fā)生接受勞務(wù)、提供勞務(wù)、出租房屋、承租房屋類交易，累計(jì)交易金額1,785.59萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)歸母凈資產(chǎn)的0.28%。

　　一、投資項(xiàng)目概述

　　津藥【達(dá)仁堂(600329)、股吧】集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）于2022年8月22日召開2022年第五次董事會(huì)，審議通過了“公司收購天津中新科炬生物制藥股份有限公司部分股權(quán)的議案”。2022年8月22日，公司與汪良明、陳喆兩位交易對(duì)方簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，分別受讓汪良明持有的天津中新科炬生物制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科炬生物”）3,075,000股股權(quán)、陳喆持有的科炬生物2,660,899股股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊?，公司持有科炬生?2,728,899股股權(quán)，占總股本的47.85%。公司于2022年8月23日進(jìn)行了信息披露，詳見臨時(shí)公告2022-29號(hào)、2022-30號(hào)。2022年9月5日，公司已收到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司《關(guān)于科炬生物特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)的確認(rèn)函》（股轉(zhuǎn)函[2022]2972號(hào)）。股份過戶登記手續(xù)完成后，公司將成為科炬生物的控股股東。

　　2022年9月9日，公司召開2022年第六次董事會(huì)，會(huì)議審議通過了“公司向控股子公司天津中新科炬生物制藥股份有限公司增資暨簽署附生效條件的《天津中新科炬生物制藥股份有限公司定向發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》的議案”。公司以參與科炬生物定向融資方式，認(rèn)購其定向發(fā)行股票540萬股，每股單價(jià)為8元/股，即向其增資4,320萬元。投資金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)歸母凈資產(chǎn)的0.68%。

　　本次增資完成后，科炬生物總股本由2,660萬股變更為3,200萬股；公司持有科炬公司的股權(quán)由12,728,899股變更為18,128,899股，持股比例由占總股本的47.85%變更為56.65%。

　　公司控股股東天津市醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“醫(yī)藥集團(tuán)”）持有科炬生物750,000股股權(quán)，占總股本的2.82%。醫(yī)藥集團(tuán)未參與本次科炬生物的定向融資項(xiàng)目。

　　醫(yī)藥集團(tuán)作為本公司關(guān)聯(lián)方，相關(guān)關(guān)聯(lián)董事郭珉、張銘芮、張平回避表決此議案。公司現(xiàn)有8名董事中，其余5名非關(guān)聯(lián)董事均同意該項(xiàng)議案。全體獨(dú)立董事均同意該項(xiàng)議案。

　　本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　二、關(guān)聯(lián)人介紹

　　1、關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹

　　天津市醫(yī)藥集團(tuán)有限公司是本公司控股股東，持有本公司42.811%股權(quán)。同時(shí)，本公司與醫(yī)藥集團(tuán)均是科炬生物股東，本公司持有科炬生物47.85%股權(quán)，醫(yī)藥集團(tuán)持有科炬生物2.82%股權(quán)。

　　醫(yī)藥集團(tuán)未參與本次科炬生物的定向融資項(xiàng)目。

　　2、醫(yī)藥集團(tuán)基本情況

　　公司名稱：天津市醫(yī)藥集團(tuán)有限公司

　　注冊(cè)地址：天津市河西區(qū)友誼北路29號(hào)

　　法定代表人：張銘芮

　　成立時(shí)間：1996年6月27日

　　注冊(cè)資本：549,295萬元

　　經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：化妝品批發(fā)；化妝品零售；日用百貨銷售；儀器儀表銷售；五金產(chǎn)品零售；五金產(chǎn)品批發(fā)；玻璃儀器銷售；紙制品銷售；橡膠制品銷售；環(huán)境保護(hù)專用設(shè)備銷售；衛(wèi)生用品和一次性使用醫(yī)療用品銷售；日用化學(xué)產(chǎn)品銷售；家用電器銷售；通訊設(shè)備銷售；儀器儀表修理；會(huì)議及展覽服務(wù)；普通貨物倉儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；品牌管理；廣告發(fā)布；廣告制作；醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；生物化工產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)；發(fā)酵過程優(yōu)化技術(shù)研發(fā)；細(xì)胞技術(shù)研發(fā)和應(yīng)用；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；科技中介服務(wù)；計(jì)算機(jī)及辦公設(shè)備維修；勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）；攝影擴(kuò)印服務(wù)；洗染服務(wù)；技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；包裝材料及制品銷售；第一類醫(yī)療器械銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；食品銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；保健食品（預(yù)包裝）銷售；非居住房地產(chǎn)租賃。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營：許可項(xiàng)目：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；藥品批發(fā)；藥品零售；獸藥經(jīng)營；第三類醫(yī)療器械經(jīng)營；消毒器械銷售；期刊出版。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）。

　　三、投資標(biāo)的基本情況

　　1、科炬生物基本情況

　　公司名稱：天津中新科炬生物制藥股份有限公司

　　成立時(shí)間：2003年5月27日

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9112011674912841XT

　　公司類型：股份有限公司（中外合資）

　　公司注冊(cè)與辦公地址：天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)第六大街65號(hào)

　　公司法定代表人：孔德茂

　　注冊(cè)資本：2,660萬元

　　公眾公司情況：公司于2017年12月18日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。證券簡(jiǎn)稱：科炬生物，證券代碼：872334。

　　股權(quán)關(guān)系：本公司持有科炬生物公司12,728,899股股份，占其總股本的47.85%，為其控股股東。本公司控股股東醫(yī)藥集團(tuán)持有其750,000股股份，占其總股本的2.82%。

　　公司行業(yè)性質(zhì)：醫(yī)藥制造業(yè)

　　公司經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：第二類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第三類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第三類醫(yī)療器械經(jīng)營；進(jìn)出口代理；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；消毒器械生產(chǎn)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）。一般項(xiàng)目：第一類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第一類醫(yī)療器械銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；電子專用設(shè)備制造；其他電子器件制造；通用設(shè)備制造（不含特種設(shè)備制造）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　2、經(jīng)營情況

　　根據(jù)最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，截至2021年12月31日，科炬生物總資產(chǎn)11,000.90萬元，歸屬于股東的凈資產(chǎn)1,121.19萬元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5,694.01萬元，實(shí)現(xiàn)歸屬于股東的凈利潤-5,088.50萬元。截至2022年6月30日未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，科炬生物總資產(chǎn)10,094.79萬元，歸屬于股東的凈資產(chǎn)-422.01萬元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1,794.50萬元，實(shí)現(xiàn)歸屬于股東的凈利潤-1,543.20萬元。

　　四、投資合同的主要內(nèi)容

　　公司擬與科炬生物簽署附生效條件的《天津中新科炬生物制藥股份有限公司定向發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》，《認(rèn)購協(xié)議》的主要條款如下：

　　1、股票品種、認(rèn)購價(jià)款和認(rèn)購數(shù)額

　?。?）科炬生物（即：甲方）本次定向發(fā)行股票的數(shù)量不超過5,400,000股，其中本公司（即：乙方）以現(xiàn)金方式認(rèn)購甲方本次定向發(fā)行不超過5,400,000股普通股票。

　?。?）乙方本次認(rèn)購的股票每股單價(jià)為8元。據(jù)此，乙方本次認(rèn)購甲方上述定向發(fā)行股票需向甲方繳付認(rèn)購款共計(jì)不超過人民幣43,200,000元。

　　若甲方股票在本次發(fā)行的董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　?。?）若本次定向發(fā)行的股票總數(shù)應(yīng)證券監(jiān)管部門要求或因監(jiān)管政策變化而予以調(diào)減的，則乙方本次所認(rèn)購的股票數(shù)量原則上按其認(rèn)購比例相應(yīng)調(diào)減。

　　2、股票的限售期

　　乙方本次認(rèn)購股份不存在自愿限售及法定限售，無限售安排。

　　3、協(xié)議的生效條件

　　本協(xié)議在下述全部條件均滿足后生效：

　?。?）經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章；

　?。?）本次定向發(fā)行股票事項(xiàng)獲得甲方董事會(huì)、股東大會(huì)及乙方董事會(huì)審議批準(zhǔn)；

　?。?）取得全國股轉(zhuǎn)公司關(guān)于本次股票定向發(fā)行的無異議函或同意發(fā)行的函。

　　上述條件均滿足后，以最后一個(gè)條件的滿足日為本協(xié)議生效日。

　　五、本次投資的目的與影響

　　科炬生物處于醫(yī)藥行業(yè)中的體外診斷（IVD）行業(yè)，細(xì)分行業(yè)屬于POCT（英文“Point Of Care Testing”的首字母大寫縮寫，中文譯為現(xiàn)場(chǎng)即時(shí)檢測(cè)）行業(yè)。其主要業(yè)務(wù)為快速檢測(cè)試劑及相關(guān)儀器設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，致力于為客戶提供準(zhǔn)確、便捷、適用的POCT產(chǎn)品和解決方案?？凭嫔镆云鋭?chuàng)立的集成管理式POCT（MI-POCT）系統(tǒng)為主體，發(fā)展免疫層析基層POCT和微流控精準(zhǔn)POCT。免疫層析POCT為國家分級(jí)診療體系的建設(shè)，精準(zhǔn)扶貧，醫(yī)養(yǎng)結(jié)合等提供適宜的解決方案；微流控精準(zhǔn)POCT采用微流控和免疫熒光技術(shù)，構(gòu)建精準(zhǔn)POCT技術(shù)平臺(tái)，以精準(zhǔn)檢測(cè)助推精準(zhǔn)醫(yī)療，引領(lǐng)了POCT發(fā)展新方向。

　　當(dāng)前，POCT行業(yè)發(fā)展得到了國家多項(xiàng)政策的支持，處于一個(gè)發(fā)展前景較好的賽道，其微流控技術(shù)相較于傳統(tǒng)技術(shù)具有一定先進(jìn)性。在看好該細(xì)分行業(yè)未來前景的基礎(chǔ)上，公司擬以科炬生物為基地，打造IVD行業(yè)尤其是POCT領(lǐng)域的發(fā)展平臺(tái)?？凭嫔锍蔀槲夜究毓勺庸竞?，公司助力科炬生物實(shí)現(xiàn)可持續(xù)、高質(zhì)量發(fā)展，本次增資是為其做大做強(qiáng)、做精做專POCT領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)以及市場(chǎng)推廣，提升整體競(jìng)爭(zhēng)力水平而提供的有力支持。該事項(xiàng)不存在損害公司及公司股東利益的情形。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，公司3名獨(dú)立董事，就公司向控股子公司天津中新科炬生物制藥股份有限公司增資暨簽署附生效條件的《天津中新科炬生物制藥股份有限公司定向發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》的議案進(jìn)行了事前核查并發(fā)表獨(dú)立意見：

　　1、公司本次董事會(huì)的召開、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。

　　2、公司擬向控股子公司天津中新科炬生物制藥股份有限公司增資暨簽署附生效條件的《天津中新科炬生物制藥股份有限公司定向發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》，均遵循平等自愿、互利互惠的原則，未影響本公司的獨(dú)立性，沒有損害上市公司及中小股東的利益。

　　3、上述交易的協(xié)議內(nèi)容合法、有效，不存在違反現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件強(qiáng)制性規(guī)定的情形。

　　七、歷史關(guān)聯(lián)交易情況（日常關(guān)聯(lián)交易除外）

　　過去12個(gè)月，公司與同一關(guān)聯(lián)人醫(yī)藥集團(tuán)及其下屬公司發(fā)生接受勞務(wù)、提供勞務(wù)、出租房屋、承租房屋類交易，累計(jì)交易金額1,785.59萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)歸母凈資產(chǎn)的0.28%。

　　公司不存在與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

　　八、備查文件

　　1、津藥達(dá)仁堂集團(tuán)股份有限公司2022年第六次董事會(huì)決議；

　　2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見；

　　3、獨(dú)立董事意見；

　　4、附生效條件的《天津中新科炬生物制藥股份有限公司定向發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》。

　　特此公告。

　　津藥達(dá)仁堂集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2022年9月10日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：