9月20日晚間，深圳證券交易所（以下簡稱深交所）對先鋒新材下發(fā)關注函，對先鋒新材審議通過免去王濤獨立董事職務等事件表示高度關注。值得一提的是，這是先鋒新材9月份收到的第二份關注函。

　　深交所關注函顯示，深交所要求先鋒新材核實并說明董事會免去部分董事職務及補選董事相關議案的提案背景及具體原因，發(fā)出會議通知、審議及表決具體過程，出席董事對上述議案投贊成票、反對票或棄權票的原因及依據(jù)，董事會召集召開、提議、審議表決等程序是否合法合規(guī)；要求公司律師對本次免去部分董事職務及補選董事是否符合《公司法》《公司章程》等規(guī)定進行核查并發(fā)表明確意見；說明公司免去董事白瑞琛、獨立董事王濤職務的原因，上述董事在任期間是否勤勉履職，公司是否為其勤勉履職提供必要條件，公司是否存在干擾董事任職履職的情形，以及相關任免安排是否有利于公司治理的有效性和穩(wěn)定性。

　　此外，深交所還要求先鋒新材核實并補充披露公司實際控制人盧先鋒截至目前處置 The Van Diemen ?s Land Company（以下簡稱“VDL”）相關資產(chǎn)所獲對價及具體用途的詳細情況，目前尚未處置的VDL相關資產(chǎn)的具體情況，包括但不限于資產(chǎn)類型、賬面價值、資產(chǎn)權利受限情況、未來資產(chǎn)處置安排等，并結合上述回復說明VDL相關資產(chǎn)處置所得是否優(yōu)先用于償還公司提供關聯(lián)擔保的相關債務，VDL相關資產(chǎn)是否具有充分的反擔保能力，盧先鋒及其關聯(lián)方是否存在違反前期所作相關承諾的情形。

　　據(jù)先鋒新材此前公告，王濤出生于1989年，系律師出身，早年曾在北京市盈科（呼和浩特）律師事務所擔任律師。2018年，王濤被聘請為先鋒新材的獨立董事。

　　此前，王濤對先鋒新材2022年半年度報告出具了“無法保證事項”的書面確認意見。王濤在公告中表示，半年度報告存在應披露但未披露的事項。王濤提及的 “存在應披露但未披露的事項”與先鋒新材此前一項關聯(lián)擔保有關。

　　2016年，先鋒新材為寧波開心投資有限公司（以下簡稱開心投資）總額不超過2.2億澳元或其等額人民幣的銀行貸款提供連帶責任擔保。開心投資的實際控制人也為盧先鋒，因此構成了關聯(lián)擔保。

　　先鋒新材公告顯示，上述的擔保源于盧先鋒計劃在澳大利亞進行產(chǎn)業(yè)并購和投資，開心投資也因此設立，盧先鋒看中的并購標的即The Van Diemen’s Land Company（以下簡稱VDL）。值得關注的是，開心投資的股東寧波先鋒弘業(yè)投資控股有限公司（以下簡稱寧波先鋒）曾承諾如果收購成功，將以其購買的資產(chǎn)追加反擔保。而后，先鋒新材對開心投資和寧波先鋒的擔保便經(jīng)歷了數(shù)次展期，一直持續(xù)至今。

　　王濤在公告中表示，其了解到VDL資產(chǎn)中的部分牧場已被實控人盧先鋒以6250萬元（澳元）出售，但卻并未全部用于償還擔保債務。

　　此外，值得一提的是，王濤在公告中發(fā)聲，要求實控人盧先鋒落實追加反擔保承諾。王濤認為，雖然實控人以及開心投資已簽署反擔保協(xié)議，約定以其資產(chǎn)承擔反擔保責任，但是實控人與上述所收購資產(chǎn)中間還嵌套有多個持股通道公司，實際上全部資產(chǎn)均沉淀于VDL公司，因此除非VDL公司將其資產(chǎn)以抵押方式等為上市公司提供反擔保，否則上市公司在承擔擔保責任后僅能向實控人盧先鋒要求承擔保證責任，在司法實踐中卻無法以VDL資產(chǎn)實現(xiàn)最終的反擔保責任，且該資產(chǎn)位于境外，隨時可被轉移、處置。

　　針對王濤提出的相關異議，先鋒新材在公告中表示，寧波先鋒及開心投資均為控股型企業(yè)，其主要資產(chǎn)為位于澳大利亞的VDL牧場，截至2021年12月31日，寧波先鋒合并口徑凈資產(chǎn)2.52億元，開心投資合并口徑凈資產(chǎn)0.98億元，前述凈資產(chǎn)已扣除先鋒新材提供擔保的貸款負債，以VDL公司凈資產(chǎn)10.2億元來算（已扣除牧場自身銀行貸款），足夠覆蓋先鋒新材提供的擔保額度。

　　針對反擔保協(xié)議，先鋒新材稱，其此前曾與開心投資、寧波先鋒、盧先鋒簽署了《反擔保協(xié)議》，寧波先鋒、開心投資、盧先鋒同意并自愿以全部自有資產(chǎn)向先鋒新材提供連帶責任反擔保，反擔保期限為自相關方應對先鋒新材承擔之賠償義務履行期限屆滿之日起兩年。

　　先鋒新材認為，《反擔保協(xié)議》中明確約定寧波先鋒、開心投資、盧先鋒同意并自愿以全部自有資產(chǎn)向先鋒新材提供連帶責任反擔保。寧波先鋒、開心投資全部自有資產(chǎn)當然涵蓋全資控股子公司名下的VDL資產(chǎn)。

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：陸靜