證券代碼：002717 證券簡稱：嶺南股份 公告編號：2022-085

　　嶺南生態(tài)文旅股份有限公司關(guān)于使用部分

　　閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　嶺南生態(tài)文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”、“嶺南股份”）于2022年10月20日召開的第四屆董事會第四十九次會議、第四屆監(jiān)事會第四十一次會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金的議案》。因募投項(xiàng)目之一的“鄰水縣御臨河關(guān)門石至曹家灘及其支流綜合整治PPP項(xiàng)目” 項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度晚于預(yù)期，在前次暫時(shí)補(bǔ)流期間資本投入較少，且未來十二個月內(nèi)，公司計(jì)劃投入較少，為提高募集資金的使用效率，降低公司財(cái)務(wù)成本，在保證募集資金項(xiàng)目建設(shè)資金需求的前提下，董事會同意公司使用不超過人民幣26,000萬元（含本數(shù)）的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過十二個月。到期將歸還至募集資金專戶。獨(dú)立董事和監(jiān)事會對上述事項(xiàng)發(fā)表了明確的同意意見。根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)無需提交股東大會審議?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

　　一、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金基本情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可［2018］1062號文核準(zhǔn)，公司獲準(zhǔn)向社會公開發(fā)行面值總額660,000,000.00元可轉(zhuǎn)換公司債券，期限6年，扣除承銷及保薦費(fèi)用、發(fā)行登記費(fèi)以及其他交易費(fèi)用共計(jì)人民幣12,080,000.00元，實(shí)際募集資金凈額共計(jì)人民幣647,920,000.00元。

　　截至2018年8月20日，發(fā)行公司債券募集的貨幣資金已全部到達(dá)本公司并入賬，業(yè)經(jīng)廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“廣會驗(yàn)字[2018]G18000770290號”驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。

　　二、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金用途及使用情況

　　1、募集資金用途

　　根據(jù)《嶺南生態(tài)文旅股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》，公司募集資金投資項(xiàng)目及擬使用募集資金金額如下表列示：

　　單位：人民幣萬元

　　■

　　2、募集資金使用情況

　　2018年11月9日召開的第三屆董事會第三十六次會議、第三屆監(jiān)事會第三十次會議分別審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司使用不超過人民幣20,000.00萬元（含本數(shù)）的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金。

　　2019年11月7日，公司已將2018年11月9日開始暫時(shí)補(bǔ)充流動資金的募集資金20,000萬元全部歸還至募集資金專用賬戶，使用期限未超過12個月，并將歸還情況通知了保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人。

　　2019年11月11日召開的第四屆董事會第四次會議、第四屆監(jiān)事會第四次會議分別審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司使用不超過人民幣29,000.00萬元（含本數(shù)）的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金。

　　2020年10月28日，公司已將2019年11月11日開始暫時(shí)補(bǔ)充流動資金的募集資金29,000萬元全部歸還至募集資金專用賬戶，使用期限未超過12個月，并將歸還情況通知了保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人。

　　2020年10月30日，公司召開的第四屆董事會第二十四次會議、第四屆監(jiān)事會第二十次會議分別審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司使用不超過人民幣26,000.00萬元（含本數(shù)）的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金。

　　2021年10月18日，公司已將2020年10月30日開始暫時(shí)補(bǔ)充流動資金的募集資金26,000萬元全部歸還至募集資金專用賬戶，使用期限未超過12個月，并將歸還情況通知了保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人。

　　2021年10月19日召開的第四屆董事會第三十九次會議、第四屆監(jiān)事會第三十三次會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司使用不超過人民幣26,000萬元（含本數(shù)）的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金。

　　2022年10月19日，公司已將2021年10月20日開始暫時(shí)補(bǔ)充流動資金的募集資金26,000萬元全部歸還至募集資金專用賬戶，并將歸還情況通知了保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人。

　　截至2022年10月17日，公司累計(jì)使用公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金360,076,858.04元（不含暫時(shí)補(bǔ)充流動資金金額），募集資金帳戶余額為29,507,259.37元（含利息收入1, 664,117.41元）。

　　三、本次使用公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金的原因及基本情況

　　因募投項(xiàng)目之一的“鄰水縣御臨河關(guān)門石至曹家灘及其支流綜合整治PPP項(xiàng)目” 項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度晚于預(yù)期，在前次暫時(shí)補(bǔ)流期間資本投入較少，且未來十二個月內(nèi)，公司計(jì)劃投入較少，為提高募集資金的使用效率，降低公司財(cái)務(wù)成本，在保證募集資金項(xiàng)目建設(shè)資金需求的前提下，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及公司《募集資金管理辦法》等文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實(shí)際經(jīng)營情況，公司擬使用部分閑置募集資金不超過人民幣26,000萬元（含本數(shù)）暫時(shí)補(bǔ)充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過十二個月。使用期限屆滿之前，公司將及時(shí)歸還資金至募集資金專項(xiàng)賬戶。

　　公司使用部分閑置的募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動資金將保證符合下列條件并承諾：

　　1、沒有變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；

　　2、已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動資金的募集資金；

　　3、單次補(bǔ)充流動資金時(shí)間不超過十二個月；

　　4、使用部分閑置募集資金補(bǔ)充流動資金僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得用于證券投資、衍生品交易等高風(fēng)險(xiǎn)投資或者為他人提供財(cái)務(wù)資助，也不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司,不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或者其他變相改變募集資金用途的投資。

　　本次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金，假設(shè)使用期限達(dá)12個月，可為公司節(jié)省949萬元左右的利息支出（按一年期貸款市場報(bào)價(jià)利率（LPR）3.65%計(jì)算）。

　　四、相關(guān)審核及批準(zhǔn)程序

　　1、董事會審議情況

　　公司于2022年10月20日召開第四屆董事會第四十九次會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司使用不超過人民幣26,000萬元（含本數(shù)）的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過十二個月。

　　2、監(jiān)事會意見

　　本次擬使用不超過人民幣26,000萬元（含本數(shù)）閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，不會影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。相關(guān)審批程序符合法律法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定。

　　因此，監(jiān)事會同意公司本次使用不超過26,000萬元（含本數(shù)）的部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金。

　　3、獨(dú)立董事意見

　　經(jīng)核查，公司獨(dú)立董事認(rèn)為：

　　公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金，有利于提高募集資金的使用效率，節(jié)省公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，為公司和公司股東創(chuàng)造更大的效益。公司本次將部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金，已履行了必要的審批程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定及公司相關(guān)制度的要求，本次閑置募集資金的使用不會影響募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向和損害中小投資者利益的情形。

　　因此，獨(dú)立董事同意公司本次使用合計(jì)不超過26,000萬元的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過十二個月。

　　4、保薦機(jī)構(gòu)意見

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

　　嶺南股份使用總額不超過人民幣26,000萬元的置募集資金補(bǔ)充流動資金，使用期限不超過十二個月，有利于公司減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低經(jīng)營成本，提高募集資金使用的效率。相關(guān)議案已經(jīng)公司董事會審議通過，獨(dú)立董事和監(jiān)事會發(fā)表了明確的同意意見，履行了必要的審批程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（2022年修訂）《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》（2022年1月修訂）等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。保薦機(jī)構(gòu)同意公司本次以部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金事項(xiàng)。

　　五、備查文件

　　1、公司第四屆董事會第四十九次會議決議；

　　2、公司第四屆監(jiān)事會第四十一次會議決議；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金的獨(dú)立意見；

　　4、長城證券股份有限公司出具的《關(guān)于嶺南生態(tài)文旅股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金的核查意見》；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　嶺南生態(tài)文旅股份有限公司董事會

　　2022年10月20日

　　證券代碼：002717 證券簡稱：嶺南股份 公告編號：2022-086

　　嶺南生態(tài)文旅股份有限公司第四屆

　　董事會第四十九次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　嶺南生態(tài)文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第四十九次會議于2022年10月20日（周四）在公司十樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。會議通知已于2022年10月19日通過電話的方式送達(dá)各位董事。本次會議應(yīng)出席董事8人，實(shí)際出席董事8人。會議由董事長尹洪衛(wèi)主持，公司部分監(jiān)事、高管列席。會議召集、召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)各位董事認(rèn)真審議，會議形成了如下決議：

　　二、董事會會議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金的議案》

　　同意公司使用不超過人民幣26,000萬元（含本數(shù)）的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過十二個月。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了表示同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金的獨(dú)立意見》。

　　特此公告。

　　嶺南生態(tài)文旅股份有限公司董事會

　　2022年10月20日

　　證券代碼：002717 證券簡稱：嶺南股份 公告編號：2022－087

　　嶺南生態(tài)文旅股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會第四十一次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　嶺南生態(tài)文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第四十一次會議于2022年10月20日（周四）在公司十樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。會議通知已于2022年10月19日通過電話的方式送達(dá)各位監(jiān)事。本次會議應(yīng)參加監(jiān)事3人，實(shí)際參加監(jiān)事3人。本次會議由監(jiān)事會主席吳奕濤先生主持，會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)各位監(jiān)事認(rèn)真審議，會議形成了如下決議：

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　（一）審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金的議案》

　　監(jiān)事會認(rèn)為：本次擬使用不超過人民幣26,000萬元（含本數(shù)）閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，不會影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。相關(guān)審批程序符合法律法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定。因此，監(jiān)事會同意公司本次使用不超過26,000萬元（含本數(shù)）的部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了表示同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金的獨(dú)立意見》。

　　特此公告。

　　嶺南生態(tài)文旅股份有限公司監(jiān)事會

　　2022年10月20日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：