證券代碼：605020 證券簡(jiǎn)稱：【永和股份(605020)、股吧】 公告編號(hào)：2022-104

　　債券代碼：111007 債券簡(jiǎn)稱：永和轉(zhuǎn)債

　　浙江永和制冷股份有限公司關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)300人；

　　●2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期可解除限售的限制性股票數(shù)量為857,044股，占目前公司股本總數(shù)的0.32%；

　　●公司將在辦理完畢相關(guān)解除限售申請(qǐng)手續(xù)后、股份上市流通前，發(fā)布相關(guān)限制性股票解除限售暨上市的公告，敬請(qǐng)投資者注意。

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“永和股份”）于2022年11月25日第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司董事會(huì)認(rèn)為公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”）第一個(gè)解除限售期解除限售條件已成就，公司董事會(huì)同意符合條件的激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行限制性股票解除限售，第一個(gè)解除限售期可解除限售人員合計(jì)300名，可解除限售數(shù)量合計(jì)857,044股。

　　一、本激勵(lì)計(jì)劃批準(zhǔn)及實(shí)施情況

　　1、2021年10月12日，公司召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過《關(guān)于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見。同日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過《關(guān)于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》。

　　2、2021年10月13日至2021年10月22日，在公司內(nèi)部對(duì)本次擬激勵(lì)對(duì)象名單及職務(wù)進(jìn)行了公示，公示期間共計(jì)10天。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何個(gè)人或組織對(duì)公司本次擬激勵(lì)對(duì)象提出的異議。2021年10月23日，公司披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見及公示情況說明》。

　　3、2021年10月28日，公司召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，董事會(huì)被授權(quán)確定股票期權(quán)/限制性股票授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)/限制性股票并辦理授予股票期權(quán)/限制性股票所必需的全部事宜。

　　同時(shí)，公司根據(jù)內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的核查情況，披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

　　4、2021年11月5日公司召開第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過《關(guān)于向公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案均發(fā)表了表示同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為首次授予條件已經(jīng)成就，激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效，確定的首次授予日符合相關(guān)規(guī)定。

　　5、2022年8月29日公司召開第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格和限制性股票預(yù)留部分授予價(jià)格的議案》、《關(guān)于向公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案均發(fā)表了表示同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為預(yù)留授予條件已經(jīng)成就，激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效，確定的預(yù)留授予日符合相關(guān)規(guī)定。

　　6、2022年10月27日公司召開第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過《關(guān)于注銷部分已授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件達(dá)成的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避了相關(guān)議案的表決，獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　7、2022年11月25日公司召開第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過《關(guān)于調(diào)整回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》、《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避了相關(guān)議案的表決，獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　二、本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就說明

　?。ㄒ唬┦状问谟璧南拗菩怨善钡谝粋€(gè)限售期即將屆滿的說明

　　根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，限制性股票第一個(gè)解除限售期為自首次授予部分限制性股票登記完成之日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予部分限制性股票登記完成之日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可解除限售比例為獲授限制性股票總數(shù)的30%。首次授予部分限制性股票股票登記完成日為2021年12月20日，授予的限制性股票第一個(gè)解除限售期將于2022年12月20日屆滿。

　　（二）首次授予的限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的說明

　　■

　　綜上，董事會(huì)認(rèn)為公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的首次授予的限制性股票第一個(gè)限售期即將屆滿，公司2021年激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票第一個(gè)解除限售期的解除限售條件已經(jīng)成就。根據(jù)公司本激勵(lì)計(jì)劃的解除限售安排，首次授予部分第一個(gè)解除限售期可解除限售數(shù)量占獲授限制性股票數(shù)量比例為30%。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激勵(lì)對(duì)象及可解除限售限制性股票數(shù)量

　　1、授予日：2021年11月5日

　　2、登記日：2021年12月20日

　　3、解除限售數(shù)量：857,044股

　　4、解除限售人數(shù)：300人

　　5、激勵(lì)對(duì)象名單及解除限售情況：

　　根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》及相關(guān)規(guī)定，2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象合計(jì)300人，可申請(qǐng)解除限售并上市流通的限制性股票數(shù)量為857,044股，占公司目前股份總數(shù)的0.32%。具體如下：

　　■

　　注：1、上述表格中數(shù)據(jù)不包括已離職的激勵(lì)對(duì)象及第一批次全部不能解除限售的激勵(lì)對(duì)象及相應(yīng)數(shù)量；

　　2、上述合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

　　四、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)意見

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)為公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司為滿足條件的激勵(lì)對(duì)象辦理限制性股票解除限售所需的相關(guān)事宜。

　　五、監(jiān)事會(huì)意見

　　監(jiān)事會(huì)經(jīng)核查認(rèn)為：公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，本次限制性股票解除限售條件符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃》等的相關(guān)規(guī)定，且公司及激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生不得解除限售的情形；該事項(xiàng)決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。綜上所述，公司監(jiān)事會(huì)同意符合條件的300名激勵(lì)對(duì)象解除限售，可解除限售數(shù)量合計(jì)857,044股。

　　六、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見

　　公司2021年激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的第一個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，公司本次解除限售安排符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，且符合《激勵(lì)計(jì)劃》和《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)解除限售條件已成就，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　綜上所述，獨(dú)立董事同意公司2021年激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的300名激勵(lì)對(duì)象第一個(gè)解除限售期共計(jì)857,044股限制性股票按照相關(guān)規(guī)定解除限售。

　　七、法律意見書結(jié)論性意見

　　北京市環(huán)球律師事務(wù)所上海分所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次解除限售、本次價(jià)格調(diào)整和本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件已成就，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；本次價(jià)格調(diào)整以及本次回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格和資金來源等符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次解除限售、本次價(jià)格調(diào)整和本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)依法履行信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)股份注銷和減資手續(xù)。

　　八、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

　　上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司認(rèn)為：截至本報(bào)告出具日，永和股份和2021年激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票第一個(gè)解除限售期可解除限售的激勵(lì)對(duì)象均符合《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的解除限售所必須滿足的條件，且已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露，并向證券交易所和登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事會(huì)

　　2022年11月29日

　　證券代碼：605020 證券簡(jiǎn)稱：永和股份 公告編號(hào)：2022-106

　　債券代碼：111007 債券簡(jiǎn)稱：永和轉(zhuǎn)債

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、 通知債權(quán)人的原因

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年11月25日召開了第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃原激勵(lì)對(duì)象中15人因離職不符合激勵(lì)條件，公司將取消其激勵(lì)資格并回購(gòu)注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票共100,330股；35人因其所在單位未實(shí)現(xiàn)2021年度子公司層面業(yè)績(jī)目標(biāo)的85%及以上，其已獲授但尚未達(dá)到第一個(gè)解除限售期解除限售條件的部分或全部限制性股票合計(jì)36,987股將予以回購(gòu)注銷。上述回購(gòu)注銷完成后，公司總股本將相應(yīng)減少137,317股，注冊(cè)資本將減少137,317元。

　　二、需債權(quán)人知曉的相關(guān)信息

　　公司本次回購(gòu)注銷部分限制性股票將導(dǎo)致注冊(cè)資本減少，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司特此通知債權(quán)人。債權(quán)人自本公告披露之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求本公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)利的，本次回購(gòu)注銷將按法定程序繼續(xù)實(shí)施。公司債權(quán)人如要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定向公司提出書面要求，并隨附有關(guān)證明文件。

　　債權(quán)申報(bào)所需材料：公司債權(quán)人可持證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系存在的合同、協(xié)議及其他憑證的原件及復(fù)印件到公司申報(bào)債權(quán)。債權(quán)人為法人的，需同時(shí)攜帶法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件、法定代表人身份證明文件；委托他人申報(bào)的，除上述文件外，還需攜帶法定代表人授權(quán)委托書和代理人有效身份證的原件及復(fù)印件。債權(quán)人為自然人的，需同時(shí)攜帶有效身份證的原件及復(fù)印件；委托他人申報(bào)的，除上述文件外，還需攜帶授權(quán)委托書和代理人有效身份證件的原件及復(fù)印件。

　　債權(quán)申報(bào)具體方式如下：

　　1、債權(quán)申報(bào)登記地點(diǎn)：浙江省衢州市世紀(jì)大道893號(hào)公司證券法務(wù)部

　　2、申報(bào)時(shí)間：2022年11月29日起45天內(nèi)（工作日09:00—17:00）

　　3、郵政編碼：324000

　　4、聯(lián)系人：王琳

　　5、聯(lián)系電話：0570-3832502

　　6、郵箱：yhzqsw@qhyh.com

　　7、以郵寄方式申報(bào)的，申報(bào)日以寄出郵戳日或快遞公司發(fā)出日為準(zhǔn)；以電子郵件方式申報(bào)的，申報(bào)日以公司收到郵件日為準(zhǔn)，請(qǐng)?jiān)卩]件標(biāo)題注明“申報(bào)債權(quán)”字樣。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事會(huì)

　　2022年11月29日

　　證券代碼：605020 證券簡(jiǎn)稱：永和股份 公告編號(hào)：2022-107

　　債券代碼：111007 債券簡(jiǎn)稱：永和轉(zhuǎn)債

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　關(guān)于全資子公司完成工商變更登記并換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年10月27日召開第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了關(guān)于《關(guān)于使用募集資金對(duì)全資子公司邵武永和金塘新材料有限公司增資的議案》，同意公司使用公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券募集資金60,000萬元向公司全資子公司邵武永和金塘新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“邵武永和”）增資，用于實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目，具體內(nèi)容詳見公司于2022年10月28日在上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）披露的《關(guān)于使用募集資金向全資子公司邵武永和金塘新材料有限公司增資的公告》（公告編號(hào)：2022-092）。

　　近日，邵武永和完成了工商變更登記手續(xù)，并取得了由邵武市市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。本次變更后的工商登記信息如下：

　　名稱：邵武永和金塘新材料有限公司

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350781MA31E0EJ4X

　　類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

　　住所：福建省邵武市金塘工業(yè)園

　　法定代表人：謝東穎

　　注冊(cè)資本：壹拾壹億伍仟捌佰叁拾貳萬零陸佰圓整

　　成立日期：2017年12月27日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；合成材料制造（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；合成材料銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；電線、電纜經(jīng)營(yíng)；特種設(shè)備銷售；機(jī)械設(shè)備銷售；石灰和石膏制造；石灰和石膏銷售；新材料技術(shù)研發(fā)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；電線、電纜制造；道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事會(huì)

　　2022年11月29日

　　證券代碼：605020 證券簡(jiǎn)稱：永和股份 公告編號(hào)：2022-101

　　債券代碼：111007 債券簡(jiǎn)稱：永和轉(zhuǎn)債

　　浙江永和制冷股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、 董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議于2022年11月25日（周五）以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開。會(huì)議通知已于2022年11月19日以郵件方式送達(dá)各位董事。本次會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人。

　　會(huì)議由董事長(zhǎng)童建國(guó)先生主持，公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議合法有效。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于調(diào)整回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》

　　鑒于公司2021年年度利潤(rùn)分配方案已實(shí)施，按照《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)限制性股票回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，回購(gòu)價(jià)格由20.22元/股調(diào)整為19.97元/股，若涉及支付利息的情形，則加算同期銀行存款利息。鑒于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃原激勵(lì)對(duì)象中15人因離職已不符合激勵(lì)條件，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格；35人因其所在單位未實(shí)現(xiàn)2021年度子公司層面業(yè)績(jī)目標(biāo)的85%及以上，第一個(gè)解除限售期無法100%解除限售。按照《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量共計(jì)137,317股由公司統(tǒng)一注銷。

　　本次回購(gòu)注銷完成后，公司激勵(lì)計(jì)劃限制性股票首次授予部分激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由323人調(diào)整為308人，已授予但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量由3,080,994股調(diào)整為2,943,677股。

　　董事徐水土先生、應(yīng)振洲先生、余鋒先生作為本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，對(duì)本議案回避表決。

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）的《關(guān)于調(diào)整回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告編號(hào)：2022-103）。

　　（二）審議通過《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》

　　根據(jù)《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司首次授予部分限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件已成就，公司董事會(huì)同意符合條件的激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行解除限售，首次授予部分第一個(gè)解除限售期可解除限售人員合計(jì)300名，可解除限售數(shù)量合計(jì)857,044股。

　　董事徐水土先生、應(yīng)振洲先生、余鋒先生作為本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，對(duì)本議案回避表決。

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

　　具體詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）披露的《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的公告》（公告編號(hào)：2022-104）。

　?。ㄈ徸h通過《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的議案》

　　董事會(huì)同意公司使用公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金人民幣25,686.57萬元置換預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

　　具體詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）披露的《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的公告》（公告編號(hào)：2022-105）。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事會(huì)

　　2022年11月29日

　　證券代碼：605020 證券簡(jiǎn)稱：永和股份 公告編號(hào)：2022-102

　　債券代碼：111007 債券簡(jiǎn)稱：永和轉(zhuǎn)債

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議于2022年11月25日（周五）以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開。會(huì)議通知已于2022年11月19日以郵件方式送達(dá)各位監(jiān)事。本次會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。

　　會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席黃國(guó)棟先生主持，本次會(huì)議的召集召開符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議合法有效。

　　二、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于調(diào)整回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》

　　監(jiān)事會(huì)經(jīng)認(rèn)真核查，認(rèn)為：鑒于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃原激勵(lì)對(duì)象中15人因離職不符合激勵(lì)條件、35人因其所在單位未實(shí)現(xiàn)2021年度子公司層面業(yè)績(jī)目標(biāo)的85%及以上，擬回購(gòu)注銷上述激勵(lì)對(duì)象部分或全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定?；刭?gòu)注銷的原因、數(shù)量、回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整合法、有效；上述事項(xiàng)不會(huì)影響公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施，不存在損害公司及股東利益的情況。監(jiān)事會(huì)同意公司本次調(diào)整回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷部分限制性股票。

　　監(jiān)事胡永忠因其近親屬為本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，對(duì)該議案回避表決。

　　表決情況：2票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）的《關(guān)于調(diào)整回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告編號(hào)：2022-103）

　?。ǘ徸h通過《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》

　　監(jiān)事會(huì)經(jīng)核查認(rèn)為：公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，本次限制性股票解除限售條件符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定，且公司及激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生不得解除限售的情形；該事項(xiàng)決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。綜上所述，公司監(jiān)事會(huì)同意符合條件的300名激勵(lì)對(duì)象解除限售，可解除限售數(shù)量合計(jì)857,044股。

　　監(jiān)事胡永忠因其近親屬為本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，對(duì)該議案回避表決。

　　表決情況：2票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）的《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的公告》（公告編號(hào)：2022-104）。

　?。ㄈ徸h通過《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的議案》

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及發(fā)行費(fèi)用的自籌資金，置換金額和程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定的要求，有助于提高募集資金使用效率，符合公司發(fā)展的需要，符合全體股東利益。因此，公司監(jiān)事會(huì)同意公司實(shí)施本次募集資金置換事項(xiàng)。

　　表決情況：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　具體詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）披露的《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的公告》（公告編號(hào)：2022-105）。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2022年11月29日

　　證券代碼：605020 證券簡(jiǎn)稱：永和股份 公告編號(hào)：2022-103

　　債券代碼：111007 債券簡(jiǎn)稱：永和轉(zhuǎn)債

　　浙江永和制冷股份有限公司關(guān)于調(diào)整回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“永和股份”）于2022年11月25日第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意公司回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的137,317股限制性股票?，F(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　一、本激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序和信息披露情況

　　1、2021年10月12日，公司召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過《關(guān)于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見。同日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過《關(guān)于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》。

　　2、2021年10月13日至2021年10月22日，在公司內(nèi)部對(duì)本次擬激勵(lì)對(duì)象名單及職務(wù)進(jìn)行了公示，公示期間共計(jì)10天。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何個(gè)人或組織對(duì)公司本次擬激勵(lì)對(duì)象提出的異議。2021年10月23日，公司披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見及公示情況說明》。

　　3、2021年10月28日，公司召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，董事會(huì)被授權(quán)確定股票期權(quán)/限制性股票授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)/限制性股票并辦理授予股票期權(quán)/限制性股票所必需的全部事宜。

　　同時(shí)，公司根據(jù)內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的核查情況，披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

　　4、2021年11月5日公司召開第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過《關(guān)于向公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案均發(fā)表了表示同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為首次授予條件已經(jīng)成就，激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效，確定的首次授予日符合相關(guān)規(guī)定。

　　5、2022年8月29日公司召開第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格和限制性股票預(yù)留部分授予價(jià)格的議案》、《關(guān)于向公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案均發(fā)表了表示同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為預(yù)留授予條件已經(jīng)成就，激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效，確定的預(yù)留授予日符合相關(guān)規(guī)定。

　　6、2022年10月27日公司召開第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過《關(guān)于注銷部分已授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件達(dá)成的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避了相關(guān)議案的表決，獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　7、2022年11月25日公司召開第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過《關(guān)于調(diào)整回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》、《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避了相關(guān)議案的表決，獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　二、關(guān)于調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格的說明

　　（一）調(diào)整事由

　　公司于2022年5月13日召開2021年年度股東大會(huì)，審議通過了公司2021年度利潤(rùn)分配方案；2022年5月30日，公司披露了《浙江永和制冷股份有限公司2021年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，本次利潤(rùn)分配以方案實(shí)施前的公司總股本269,750,994股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.25元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利67,437,748.50元（含稅）。確定權(quán)益分派股權(quán)登記日為：2022年6月6日，除權(quán)除息日為：2022年6月7日。

　?。ǘ┱{(diào)整結(jié)果

　　根據(jù)經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過的《浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整如下：

　　派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

　　根據(jù)以上公式，本次調(diào)整后限制性股票回購(gòu)價(jià)格=20.22-0.25=19.97元/股，若涉及支付利息的情形，則加算同期銀行存款利息。

　　三、本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量及價(jià)格的說明

　　1、本次回購(gòu)注銷限制性股票的原因、數(shù)量

　　（1）根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》 “第八章公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)”之“二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化的處理”激勵(lì)對(duì)象主動(dòng)離職，自情況發(fā)生之日，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格。鑒于《激勵(lì)計(jì)劃》原激勵(lì)對(duì)象中15人因離職不符合激勵(lì)條件，公司將取消其激勵(lì)資格并回購(gòu)注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票共100,330股。

　?。?）根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》“第五章 本激勵(lì)計(jì)劃的具體內(nèi)容”之“二、（六）2（4）子公司層面業(yè)績(jī)考核要求的規(guī)定：如未達(dá)到解除限售條件的，當(dāng)期的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加銀行同期存款利息回購(gòu)注銷?！辫b于《激勵(lì)計(jì)劃》中35人因其所在單位未實(shí)現(xiàn)2021年度子公司層面業(yè)績(jī)目標(biāo)的85%及以上，其已獲授但尚未達(dá)到第一個(gè)解除限售期解除限售條件的部分或全部限制性股票合計(jì)36,987股將由公司回購(gòu)注銷。

　　綜上，公司本次擬回購(gòu)注銷的限制性股票數(shù)量合計(jì)為137,317股。本次注銷完成后，公司激勵(lì)計(jì)劃已授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由323人調(diào)整為308人，已授予但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量由3,080,994股調(diào)整為2,943,677股。

　　2、本次回購(gòu)注銷限制性股票的價(jià)格

　　根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，本次因上述（1）導(dǎo)致需回購(gòu)注銷的100,330股限制性股票的回購(gòu)價(jià)格為19.97元/股；因上述（2）導(dǎo)致需回購(gòu)注銷的36,987股限制性股票的回購(gòu)價(jià)格為19.97元/股加銀行同期存款利息之和。

　　3、本次回購(gòu)注銷限制性股票的資金來源

　　本次擬用于回購(gòu)限制性股票的資金總額為2,742,220.49元加同期銀行存款利息之和，資金來源為公司自有資金。

　　三、本次擬回購(gòu)注銷部分限制性股票后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

　?。▎挝唬汗桑?/p>

　　■

　　注：因公司2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票期權(quán)尚在自主行權(quán)過程中，上表中本次變動(dòng)前及本次變動(dòng)后的股本結(jié)構(gòu)均未包含自2022年11月9日起股票期權(quán)自主行權(quán)導(dǎo)致的股份變動(dòng)，具體行權(quán)結(jié)果對(duì)股本結(jié)構(gòu)的影響將于每季度結(jié)束后進(jìn)行單獨(dú)披露，以上股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)的最終情況以本次注銷事項(xiàng)完成后，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

　　四、本次調(diào)整回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷部分限制性股票對(duì)公司的影響

　　本次對(duì)限制性股票回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整及回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司及子公司管理團(tuán)隊(duì)、業(yè)務(wù)骨干的勤勉盡責(zé)，也不會(huì)影響公司激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施。

　　五、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見

　　經(jīng)審閱，公司獨(dú)立董事認(rèn)為：結(jié)合公司2021年年度現(xiàn)金分紅事項(xiàng)，本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及本次激勵(lì)計(jì)劃中關(guān)于限制性股票回購(gòu)價(jià)格調(diào)整方法的規(guī)定，不存在損害股東利益的情況。2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃原激勵(lì)對(duì)象中15人因離職不符合激勵(lì)條件、35人因其所在單位未實(shí)現(xiàn)2021年度子公司層面業(yè)績(jī)目標(biāo)的85%及以上，擬回購(gòu)注銷上述激勵(lì)對(duì)象部分或全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定。回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量合法、有效；上述事項(xiàng)不會(huì)影響公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施，不存在損害公司及股東利益的情況。獨(dú)立董事同意公司本次調(diào)整回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷部分已授予尚未解除限售的限制性股票。

　　六、監(jiān)事會(huì)意見

　　監(jiān)事會(huì)經(jīng)認(rèn)真核查，認(rèn)為：鑒于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃原激勵(lì)對(duì)象中15人因離職不符合激勵(lì)條件、35人因其所在單位未實(shí)現(xiàn)2021年度子公司層面業(yè)績(jī)目標(biāo)的85%及以上，擬回購(gòu)注銷上述激勵(lì)對(duì)象部分或全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定。回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量、回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整合法、有效；上述事項(xiàng)不會(huì)影響公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施，不存在損害公司及股東利益的情況。監(jiān)事會(huì)同意公司本次調(diào)整回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷部分限制性股票。

　　七、本次注銷計(jì)劃的后續(xù)工作安排

　　公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，授權(quán)董事會(huì)按照《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定辦理限制性股票的變更與終止，包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)象的解除限售資格，對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票回購(gòu)注銷，本次回購(gòu)注銷限制性股票事宜無需提交股東大會(huì)審議。

　　八、法律意見書結(jié)論性意見

　　北京市環(huán)球律師事務(wù)所上海分所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次解除限售、本次價(jià)格調(diào)整和本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件已成就，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；本次價(jià)格調(diào)整以及本次回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格和資金來源等符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次解除限售、本次價(jià)格調(diào)整和本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)依法履行信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)股份注銷和減資手續(xù)。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事會(huì)

　　2022年11月29日

　　證券代碼：605020 證券簡(jiǎn)稱：永和股份 公告編號(hào)：2022-105

　　債券代碼：111007 債券簡(jiǎn)稱：永和轉(zhuǎn)債

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●浙江永和制冷股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年11月25日召開第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金人民幣25,686.57萬元，符合募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)置換的規(guī)定。

　　一、募集資金基本情況

　　經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)浙江永和制冷股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]2048號(hào)）批準(zhǔn)，公司向社會(huì)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券8,000,000張，每張面值人民幣100元，募集資金總額為800,000,000.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣13,467,437.02元（不含稅），實(shí)際募集資金凈額為人民幣786,532,562.98元。

　　上述募集資金已于2022年10月17日到位，業(yè)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并出具了信會(huì)師報(bào)字[2022]第ZB11540號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。公司已對(duì)上述募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的銀行簽署了募集資金專戶的相關(guān)監(jiān)管協(xié)議。

　　二、發(fā)行申請(qǐng)文件承諾募集資金投資項(xiàng)目情況

　　根據(jù)《公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》及本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行情況，本次募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　■

　　注：公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際募集資金總額募集資金總額為800,000,000.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額為人民幣786,532,562.98元，與擬募集資金總額的差額部分調(diào)整補(bǔ)充流動(dòng)資金金額。

　　三、自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目及發(fā)行費(fèi)用情況

　　為保證募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，公司根據(jù)實(shí)際情況，在募集資金到位前，已由公司以自籌資金對(duì)募投項(xiàng)目進(jìn)行了預(yù)先投入。截至2022年10月17日，公司累計(jì)以自籌資金對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)際已投入資金為人民幣44,487.50萬元，以自籌資金支付發(fā)行費(fèi)用為123.30萬元，其中使用銀行項(xiàng)目貸款投入資金為人民幣18,924.23萬元（該部分預(yù)先投入資金不予置換）。具體情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：發(fā)行費(fèi)包含：律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)用、資信評(píng)級(jí)費(fèi)、印刷費(fèi)、搖號(hào)費(fèi)、公證費(fèi)

　　立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)本公司截至2022年10月17日以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的情況進(jìn)行了專項(xiàng)審核，并出具了信會(huì)師報(bào)字[2022]第ZB11565號(hào)《浙江永和制冷股份有限公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金的鑒證報(bào)告》。

　　四、本次以募集資金置換預(yù)先已投入自籌資金的董事會(huì)審議程序以及是否符合監(jiān)管要求。

　　2022年11月25日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金人民幣25,686.57萬元置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及發(fā)行費(fèi)用的自籌資金（不包含使用銀行項(xiàng)目貸款預(yù)先投入資金18,924.23萬元）。本次募集資金置換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間未超過6個(gè)月，審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定。

　　五、專項(xiàng)意見說明

　　（一）獨(dú)立董事意見

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次使用公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及發(fā)行費(fèi)用的自籌資金，履行了必要的審議程序，且本次置換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間未超過6個(gè)月，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，本次募集資金置換不會(huì)改變公司募投項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃，不影響募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。綜上所述，公司獨(dú)立董事一致同意公司本次使用可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金。

　?。ǘ┍O(jiān)事會(huì)意見

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及發(fā)行費(fèi)用的自籌資金，置換金額和程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定的要求，有助于提高募集資金使用效率，符合公司發(fā)展的需要，符合全體股東利益。因此，公司監(jiān)事會(huì)同意公司實(shí)施本次募集資金置換事項(xiàng)。

　　（三）會(huì)計(jì)師事務(wù)所鑒證意見

　　立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）2022年11月25日出具了信會(huì)師報(bào)字[2022]第ZB11565號(hào)《浙江永和制冷股份有限公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金的鑒證報(bào)告》，認(rèn)為：公司管理層編制的專項(xiàng)說明符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》的要求，在所有重大方面如實(shí)反映了貴公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金的實(shí)際情況。

　?。ㄋ模┍Ｋ]機(jī)構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，公司保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司認(rèn)為：本次使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)均發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的程序，符合相關(guān)的法律法規(guī)及交易所規(guī)則的規(guī)定，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)及公司募集資金管理制度，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司使用募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的事項(xiàng)無異議。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2022年11月29日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：