本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、交易概述

　　魯銀投資集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“轉(zhuǎn)讓方”）2022年7月22日召開十屆董事會第三十八次會議，審議通過了《關(guān)于出售魯銀集團(tuán)禹城羊絨紡織有限公司（以下簡稱“禹城羊絨”）部分股權(quán)的議案》，同意以11,793,453.65元的價格公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司禹城羊絨50%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）（詳見臨2022-051號公告）。

　　2022年7月29日，上述標(biāo)的資產(chǎn)在山東產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌。掛牌公告期滿，征集到一家意向受讓方：立鴻投資控股(山東)有限公司（以下簡稱“立鴻投資”或“受讓方”）。按照產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則，2022年12月12日公司與立鴻投資簽訂了《產(chǎn)權(quán)交易合同》及《產(chǎn)權(quán)交易合同之補(bǔ)充協(xié)議》，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式實施產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、受讓方基本情況

　　1.名稱：立鴻投資控股(山東)有限公司

　　2.性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司

　　3.法定代表人：張靈

　　4.注冊資本：1,300萬(元)

　　5.經(jīng)營范圍：一般項目：以自有資金從事投資活動；企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；服裝服飾批發(fā)；服裝服飾零售；針紡織品銷售；五金產(chǎn)品零售；計算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；機(jī)械設(shè)備銷售；日用百貨銷售；住房租賃；租賃服務(wù)（不含許可類租賃服務(wù)）；非居住房地產(chǎn)租賃；社會經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　6.成立日期：2022年8月12日

　　7.與上市公司之間的關(guān)系：立鴻投資與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、合同及補(bǔ)充協(xié)議主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┊a(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

　　轉(zhuǎn)讓方將持有的魯銀集團(tuán)禹城羊絨紡織有限公司50%股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給受讓方。

　?。ǘ┊a(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格

　　轉(zhuǎn)讓方將標(biāo)的產(chǎn)權(quán)以人民幣壹仟壹佰柒拾玖萬叁仟肆佰伍拾叁元陸角伍分 (￥11,793,453.65)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式有償轉(zhuǎn)讓給受讓方。

　?。ㄈ﹥r款支付方式

　　雙方同意按照本合同約定的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，采取一次性付款的方式支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

　　雙方約定，受讓方應(yīng)自本合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)，將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款匯入山東產(chǎn)權(quán)交易中心在銀行開立的交易資金結(jié)算專戶，項目保證金354萬元抵作交易價款，由山東產(chǎn)權(quán)交易中心負(fù)責(zé)將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付給轉(zhuǎn)讓方。

　?。ㄋ模﹤鶛?quán)、債務(wù)處理方案

　　受讓方受讓該標(biāo)的后，標(biāo)的企業(yè)法人資格存續(xù)，受讓方承諾標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)承接原有債權(quán)債務(wù)及或有負(fù)債。

　?。ㄎ澹┊a(chǎn)權(quán)交割事項

　　轉(zhuǎn)讓方和受讓方協(xié)商和共同配合，由轉(zhuǎn)讓方于本合同項下的產(chǎn)權(quán)交易取得產(chǎn)權(quán)交易憑證后10個工作日內(nèi)，到有關(guān)部門辦理完成產(chǎn)權(quán)的變更登記手續(xù)。

　　（六）禹城羊絨設(shè)股東會，由全體股東組成，股東會作出決議須經(jīng)全體股東一致同意。禹城羊絨設(shè)董事會，董事5人，其中轉(zhuǎn)讓方委派3人，受讓方委派2人；轉(zhuǎn)讓方委派的董事?lián)斡沓茄蚪q董事長、法定代表人。董事會作出決議須經(jīng)全體董事半數(shù)以上通過。不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由轉(zhuǎn)讓方委派。禹城羊絨總經(jīng)理由受讓方提名、董事會聘任或解聘，財務(wù)總監(jiān)由轉(zhuǎn)讓方提名、董事會聘任或解聘，其他經(jīng)理層人員由總經(jīng)理提名、聘任或解聘并決定其薪酬事項。

　　（七）將股權(quán)交割完成日至2023年12月31日期間作為經(jīng)營過渡期，經(jīng)營過渡期后自2024年1月1日起若禹城羊絨連續(xù)兩個會計年度出現(xiàn)虧損或出現(xiàn)資不抵債情形時，受讓方提名的總經(jīng)理應(yīng)提出辭職、董事會解聘，由受讓方重新提名總經(jīng)理、董事會聘任。如禹城羊絨連續(xù)兩年盈利，且受讓方有進(jìn)一步謀求禹城羊絨控制權(quán)意圖的，可采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、減資等方式增加受讓方的股權(quán)比例，具體方式以雙方協(xié)商及國資監(jiān)管規(guī)定為準(zhǔn)。

　　股權(quán)交割完成日指股權(quán)工商變更登記日。

　?。ò耍┤粲沓茄蚪q資產(chǎn)、負(fù)債等存在本次交易前形成的事項未披露或存在遺漏及其他歷史遺留問題，由轉(zhuǎn)讓方解決，由此給禹城羊絨及受讓方造成的損失由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。

　?。ň牛┊a(chǎn)權(quán)交割后，若禹城羊絨因經(jīng)營及發(fā)展產(chǎn)生資金需求向股東申請?zhí)峁┙杩罨蛘呓杩顡?dān)保的，經(jīng)股東履行內(nèi)部審批程序后，按照出資比例提供借款，無法提供借款的股東提供相應(yīng)價值的借款擔(dān)保。

　?。ㄊ┳员敬卧u估基準(zhǔn)日（2022年5月31日）至股權(quán)交割日為過渡期，過渡期損益由轉(zhuǎn)讓方享有。

　　四、本次交易對公司的影響

　　經(jīng)初步測算，本次出售標(biāo)的資產(chǎn)對公司收益不產(chǎn)生影響，具體以公司經(jīng)審計后的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。本次出售資產(chǎn)事宜尚未取得山東產(chǎn)權(quán)交易中心出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》，公司將根據(jù)進(jìn)展情況進(jìn)行持續(xù)披露，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　【魯銀投資(600784)、股吧】集團(tuán)股份有限公司

　　董事會

　　2022年12月13日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：