證券代碼：600717 證券簡稱：天津港 公告編號(hào)：臨2022-029

　　天津港股份有限公司十屆二次臨時(shí)董事會(huì)

　　決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　公司十屆二次臨時(shí)董事會(huì)于2022 年12月15日以通訊方式召開。會(huì)議通知于2022年12月9日以直接送達(dá)、電子郵件等方式發(fā)出。會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事9名。會(huì)議的通知、召開、表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議合法有效。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　1.審議通過《天津港股份有限公司關(guān)于購買地基加固資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　公司控股子公司天津港遠(yuǎn)航國際礦石碼頭有限公司向公司關(guān)聯(lián)方天津港（集團(tuán)）有限公司購買南疆遠(yuǎn)航南貨場(chǎng)鐵路裝車線項(xiàng)目占地涉及的天津港南疆礦石堆場(chǎng)擴(kuò)容南側(cè)鐵路裝卸車線用地地基加固工程資產(chǎn)和天津港南疆東部港區(qū)南側(cè)鐵路車場(chǎng)地基處理工程資產(chǎn)，金額為57,614,545.89元。

　　本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為，不需要經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易前，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的累計(jì)金額為70,745,141元，累加本次交易后達(dá)到公司董事會(huì)審批權(quán)限。

　　該議案經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議通過。公司獨(dú)立董事對(duì)該議案事前予以認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見。

　　具體內(nèi)容詳見《天津港股份有限公司關(guān)于購買地基加固資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：臨2022-031）。

　　同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，5名關(guān)聯(lián)董事回避表決。

　　2.審議通過《天津港股份有限公司關(guān)于進(jìn)行4臺(tái)門座式起重機(jī)采購及安裝項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　公司控股子公司天津港遠(yuǎn)航國際礦石碼頭有限公司進(jìn)行4臺(tái)門座式起重機(jī)采購及安裝項(xiàng)目。該項(xiàng)目經(jīng)公開招標(biāo)，公司關(guān)聯(lián)方天津金岸重工有限公司中標(biāo)，合同金額65,878,600元。

　　本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為，不需要經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易前，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的累計(jì)金額為70,745,141元，累加本次交易后達(dá)到公司董事會(huì)審批權(quán)限。

　　該議案經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議通過。公司獨(dú)立董事對(duì)該議案事前予以認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見。

　　具體內(nèi)容詳見《天津港股份有限公司關(guān)于進(jìn)行4臺(tái)門座式起重機(jī)采購及安裝項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：臨2022-032）。

　　同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，5名關(guān)聯(lián)董事回避表決。

　　3.審議通過《天津港股份有限公司關(guān)于修訂〈天津港股份有限公司資產(chǎn)減值財(cái)務(wù)核銷管理辦法〉的議案》。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　4.審議通過《天津港股份有限公司關(guān)于修訂〈天津港股份有限公司總裁工作細(xì)則〉的議案》。

　　同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　天津港股份有限公司董事會(huì)

　　2022年12月15日

　　證券代碼：600717 證券簡稱：天津港 公告編號(hào)：臨2022-030

　　天津港股份有限公司十屆二次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)

　　決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

　　公司十屆二次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)于2022年12月15日以通訊方式召開。會(huì)議通知于2022年12月9日以直接送達(dá)、電子郵件等方式發(fā)出。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事5名，實(shí)際出席監(jiān)事5名。會(huì)議的通知、召開、表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議合法有效。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　1.審議通過《天津港股份有限公司關(guān)于購買地基加固資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　公司控股子公司天津港遠(yuǎn)航國際礦石碼頭有限公司向公司關(guān)聯(lián)方天津港（集團(tuán)）有限公司購買南疆遠(yuǎn)航南貨場(chǎng)鐵路裝車線項(xiàng)目占地涉及的天津港南疆礦石堆場(chǎng)擴(kuò)容南側(cè)鐵路裝卸車線用地地基加固工程資產(chǎn)和天津港南疆東部港區(qū)南側(cè)鐵路車場(chǎng)地基處理工程資產(chǎn)，金額為57,614,545.89元。

　　本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為，不需要經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易前，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的累計(jì)金額為70,745,141元，累加本次交易后達(dá)到公司董事會(huì)審批權(quán)限。

　　該議案經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議通過。公司獨(dú)立董事對(duì)該議案事前予以認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見。

　　具體內(nèi)容詳見《天津港股份有限公司關(guān)于購買地基加固資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：臨2022-031）。

　　同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　2.審議通過《天津港股份有限公司關(guān)于進(jìn)行4臺(tái)門座式起重機(jī)采購及安裝項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　公司控股子公司天津港遠(yuǎn)航國際礦石碼頭有限公司進(jìn)行4臺(tái)門座式起重機(jī)采購及安裝項(xiàng)目。該項(xiàng)目經(jīng)公開招標(biāo)，公司關(guān)聯(lián)方天津金岸重工有限公司中標(biāo)，合同金額65,878,600元。

　　本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為，不需要經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易前，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的累計(jì)金額為70,745,141元，累加本次交易后達(dá)到公司董事會(huì)審批權(quán)限。

　　該議案經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議通過。公司獨(dú)立董事對(duì)該議案事前予以認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見。

　　具體內(nèi)容詳見《天津港股份有限公司關(guān)于進(jìn)行4臺(tái)門座式起重機(jī)采購及安裝項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：臨2022-032）。

　　同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　天津港股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2022年12月15日

　　證券代碼：600717 證券簡稱：天津港 公告編號(hào)：臨2022-031

　　天津港股份有限公司關(guān)于購買地基加固資產(chǎn)

　　暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●交易簡要內(nèi)容：天津港股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司天津港遠(yuǎn)航國際礦石碼頭有限公司（以下簡稱“遠(yuǎn)航國際公司”）擬向天津港（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“集團(tuán)公司”）購買南疆遠(yuǎn)航南貨場(chǎng)鐵路裝車線項(xiàng)目占地涉及的天津港南疆礦石堆場(chǎng)擴(kuò)容南側(cè)鐵路裝卸車線用地地基加固工程資產(chǎn)和天津港南疆東部港區(qū)南側(cè)鐵路車場(chǎng)地基處理工程資產(chǎn)（以下簡稱“地基加固資產(chǎn)”），金額為57,614,545.89元。集團(tuán)公司是公司的實(shí)際控制人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　●至本次關(guān)聯(lián)交易前，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的累計(jì)金額為70,745,141元，累加本次交易后達(dá)到公司董事會(huì)審批權(quán)限。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為縮短工程項(xiàng)目工期，加快項(xiàng)目整體建設(shè)進(jìn)度，有效推動(dòng)遠(yuǎn)航南貨場(chǎng)鐵路裝車線早日投產(chǎn)運(yùn)營，公司控股子公司遠(yuǎn)航國際公司擬向集團(tuán)公司購買地基加固資產(chǎn)，并簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金額為57,614,545.89元。

　　《天津港股份有限公司關(guān)于購買地基加固資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》經(jīng)公司十屆二次臨時(shí)董事會(huì)審議通過：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，5名關(guān)聯(lián)董事回避表決。獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為，不需要經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易前，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的累計(jì)金額為70,745,141元，累加本次交易后達(dá)到公司董事會(huì)審批權(quán)限。

　　二、關(guān)聯(lián)人介紹

　　1.關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹

　　天津港（集團(tuán)）有限公司是公司實(shí)際控制人，為公司關(guān)聯(lián)方。

　　2.關(guān)聯(lián)人基本情況

　?。?）關(guān)聯(lián)人名稱：天津港（集團(tuán)）有限公司

　?。?）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9112011800012701XA

　?。?）成立時(shí)間：1996年7月

　?。?）注冊(cè)地：天津市濱海新區(qū)塘沽新港二號(hào)路35號(hào)

　?。?）主要辦公地點(diǎn)：天津市濱海新區(qū)塘沽津港路99號(hào)

　?。?）法定代表人：褚斌

　?。?）注冊(cè)資本：3,970,935,966.59元人民幣

　?。?）經(jīng)營范圍：以自有資金對(duì)港口業(yè)投資；港區(qū)土地開發(fā)；裝卸搬運(yùn)；倉儲(chǔ)（危險(xiǎn)品除外）；貨物中轉(zhuǎn)聯(lián)運(yùn)、分撥；港口理貨；客貨運(yùn)輸服務(wù)；駁運(yùn)；船舶引領(lǐng)及相關(guān)服務(wù)；港口設(shè)施、設(shè)備及港口機(jī)械的租賃、維修；商品包裝加工：工屬具制造；物資供銷；以下限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營：船、貨代理及船舶供油、供水：房屋租賃；航道和港池疏浚。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　3.集團(tuán)公司資信狀況良好，不存在被列為失信被執(zhí)行人及其他失信情況，其資信狀況不影響本次交易。

　　4.公司與集團(tuán)公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面保持獨(dú)立。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　（一）交易標(biāo)的概況

　　1.交易的名稱：購置地基加固資產(chǎn)

　　2.交易類別：向關(guān)聯(lián)方購置資產(chǎn)

　　3.交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，無抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　4.集團(tuán)公司于2012年3月1日啟動(dòng)天津港南疆東部港區(qū)南側(cè)鐵路車場(chǎng)地基處理工程一標(biāo)段，2013年1月17日完成交工驗(yàn)收，工程造價(jià)157,509,599元；于2011年11月8日啟動(dòng)天津港南疆礦石堆場(chǎng)擴(kuò)容南側(cè)鐵路裝卸線用地地基加固工程，2012年6月30日完成交工驗(yàn)收，工程造價(jià)98,020,357元。南疆遠(yuǎn)航南貨場(chǎng)鐵路裝車線項(xiàng)目占地涉及的上述兩個(gè)項(xiàng)目資產(chǎn)初始成本為53,353,361.35元，資產(chǎn)目前處于正常使用狀態(tài)。

　?。ǘ┙灰讟?biāo)的主要財(cái)務(wù)信息

　　交易標(biāo)的初始成本為53,353,361.35元，最近一年又一期財(cái)務(wù)報(bào)表的賬面價(jià)值為53,353,361.35元（未經(jīng)審計(jì)）。

　　四、交易標(biāo)的的評(píng)估、定價(jià)情況

　　（一）定價(jià)情況及依據(jù)

　　1.本次交易的定價(jià)方法和結(jié)果

　　通過對(duì)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行招標(biāo)，最終選定中通誠（天津）房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評(píng)估有限公司為本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜的評(píng)估機(jī)構(gòu)，評(píng)估基準(zhǔn)日為2022年5月31日。

　　以2022年5月31日為基準(zhǔn)日，資產(chǎn)賬面價(jià)值53,353,361.35元，最終評(píng)估價(jià)值為54,559,229.06元，另加上相關(guān)稅費(fèi)3,055,316.83元，本次目標(biāo)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為57,614,545.89元。

　　2.評(píng)估報(bào)告相關(guān)內(nèi)容

　?。?）方法、評(píng)估基準(zhǔn)日

　　本次評(píng)估采用成本法，評(píng)估基準(zhǔn)日為2022年5月31日。

　?。?）本評(píng)估報(bào)告所使用的主要資產(chǎn)評(píng)估假設(shè)包括：

　　①基本假設(shè)

　　一是交易假設(shè)。交易假設(shè)是假定所有待評(píng)估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易過程中，評(píng)估師根據(jù)待評(píng)估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場(chǎng)進(jìn)行估價(jià)。

　　二是公開市場(chǎng)假設(shè)。公開市場(chǎng)假設(shè)是假定待評(píng)估資產(chǎn)在公開市場(chǎng)中進(jìn)行交易，從而實(shí)現(xiàn)其市場(chǎng)價(jià)值。資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值受市場(chǎng)機(jī)制的制約并由市場(chǎng)行情決定，而不是由個(gè)別交易決定。這里的公開市場(chǎng)是指充分發(fā)達(dá)與完善的市場(chǎng)條件，是一個(gè)有自愿的買者和賣者的競(jìng)爭性市場(chǎng)，在這個(gè)市場(chǎng)上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲得足夠市場(chǎng)信息的機(jī)會(huì)和時(shí)間，買賣雙方的交易行為都是在自愿的、理智的，而非強(qiáng)制或不受限制的條件下進(jìn)行的。

　　三是在用續(xù)用假設(shè)。在用續(xù)用假設(shè)是假定處于使用中的待評(píng)估資產(chǎn)在產(chǎn)權(quán)變動(dòng)發(fā)生后或資產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)生后，將按其現(xiàn)時(shí)的使用用途及方式繼續(xù)使用下去。

　?、诰唧w假設(shè)

　　一是本次評(píng)估以本資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告所列明的特定評(píng)估目的為基本假設(shè)前提；

　　二是本次評(píng)估的委估資產(chǎn)均以評(píng)估基準(zhǔn)日的實(shí)際存量為前提，有關(guān)資產(chǎn)的現(xiàn)行市價(jià)以評(píng)估基準(zhǔn)日的國內(nèi)有效價(jià)格為依據(jù)；

　　三是本次評(píng)估假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境不會(huì)發(fā)生不可預(yù)見的重大變化；

　　四是本次評(píng)估是建立在委托人提供的相關(guān)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，且除其所提供的資料外不再有會(huì)對(duì)本次評(píng)估結(jié)果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的訴訟、爭議及未決事項(xiàng)的假設(shè)基礎(chǔ)之上；

　　五是本次評(píng)估，除特殊說明外，未考慮委托人相關(guān)資產(chǎn)可能承擔(dān)的抵押、擔(dān)保事宜對(duì)評(píng)估價(jià)值的影響，也未考慮國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策發(fā)生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對(duì)資產(chǎn)價(jià)格的影響；

　　六是評(píng)估范圍僅以委托人提供的評(píng)估申報(bào)表為準(zhǔn)；

　　當(dāng)出現(xiàn)與前述假設(shè)條件不一致的事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，本評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論一般會(huì)失效。

　?。?）評(píng)估參數(shù)及其合理性

　　本次評(píng)估采用成本法，即以工程結(jié)算審核報(bào)告、施工圖紙及天津市測(cè)繪院有限公司濱海院出具的《情況說明》為基礎(chǔ)，依據(jù)天津市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)委員會(huì)頒布的2020年《天津市市政工程預(yù)算基價(jià)》和天津市建設(shè)工程造價(jià)和招投標(biāo)管理協(xié)會(huì)發(fā)布的2022年5月《天津工程造價(jià)信息》等相關(guān)工程造價(jià)的資料，計(jì)算出建安綜合造價(jià)。加上工程應(yīng)發(fā)生的前期費(fèi)、建設(shè)單位管理費(fèi)、建設(shè)期合理的資金成本及開發(fā)利潤，得到委估重置成本；乘以成新率后，即得到委估資產(chǎn)的評(píng)估值。

　?。?）評(píng)估機(jī)構(gòu)名稱：中通誠（天津）房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評(píng)估有限公司。

　?。ǘ┒▋r(jià)合理性分析

　　以2022年5月31日為基準(zhǔn)日，評(píng)估標(biāo)的資產(chǎn)賬面價(jià)值53,353,361.35元，最終評(píng)估價(jià)值為54,559,229.06元，另加上相關(guān)稅費(fèi)3,055,316.83元，本次目標(biāo)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為57,614,545.89元。

　　五、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和履約安排

　　1.合同主體：

　　甲方：天津港（集團(tuán)）有限公司

　　乙方：天津港遠(yuǎn)航國際礦石碼頭有限公司

　　2.交易價(jià)格：57,614,545.89元人民幣

　　3.支付方式：現(xiàn)金

　　4.支付期限：

　　甲方于2022年12月31日前向乙方開具全額增值稅專用發(fā)票。雙方完成實(shí)物交割后，乙方于2023年1月31日前且收到全額發(fā)票后向甲方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即人民幣57,614,545.89元。

　　5.交付或過戶時(shí)間安排

　　（1）根據(jù)中國法律及法規(guī)，本協(xié)議有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)取得包括但不限于甲方、乙方的審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)及其他一切審批、同意、豁免和授權(quán)均已取得及一切有關(guān)文件均獲簽署。

　?。?）甲、乙雙方于交割日根據(jù)評(píng)估報(bào)告所列示目標(biāo)資產(chǎn)明細(xì)清單進(jìn)行實(shí)物清點(diǎn)和交接，完成資產(chǎn)交割工作。

　　（3）自本協(xié)議約定的交割日起，乙方即成為該目標(biāo)資產(chǎn)的合法所有者，享有并承擔(dān)與目標(biāo)資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)，甲方則不再享有與目標(biāo)資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)利，也不承擔(dān)與目標(biāo)資產(chǎn)有關(guān)的任何義務(wù)和責(zé)任。

　?。?）在協(xié)議生效日后20個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)如實(shí)且詳盡地將目標(biāo)資產(chǎn)的檔案及相關(guān)資料向乙方進(jìn)行交接。

　?。?）目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，甲方有義務(wù)協(xié)助乙方辦理必要的過戶登記及變更手續(xù)，涉及費(fèi)用由甲乙雙方根據(jù)相關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)。

　　6.合同的生效條件、生效時(shí)間：本協(xié)議經(jīng)雙方加蓋公章后生效。

　　7.違約責(zé)任：

　　本協(xié)議生效后,雙方均應(yīng)誠信履約,如有任何一方違反合同約定,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

　　(1)如甲方不能按時(shí)依法轉(zhuǎn)讓資產(chǎn),則每逾期一日，甲方應(yīng)按資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額千分之一向乙方支付違約金。

　　(2)乙方應(yīng)保證在約定期內(nèi)按時(shí)支付合同所約定的款項(xiàng),如不能按時(shí)支付,乙方可向甲方書面說明理由，甲方可據(jù)此給予寬限期，寬限期屆滿，乙方仍未支付的，則自寬限期屆滿之日起，乙方按同期未付額千分之一計(jì)賠甲方損失。

　　六、關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響

　　該項(xiàng)目可縮短工程項(xiàng)目工期，有效推動(dòng)遠(yuǎn)航南貨場(chǎng)鐵路裝車線早日投產(chǎn)運(yùn)營，提高天津港礦石鐵路裝車量，對(duì)改善環(huán)境污染和天津港可持續(xù)發(fā)展具有重要作用。本次交易定價(jià)合理、公允，不存在損害公司及股東特別是中小投資者利益的情形。

　　七、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　公司于2022年12月15日召開十屆二次臨時(shí)董事會(huì)，審議了《天津港股份有限公司關(guān)于購買地基加固資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。依照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，5名關(guān)聯(lián)董事回避表決，4名非關(guān)聯(lián)董事（全部為獨(dú)立董事）以投票表決的方式一致通過該議案。該議案事前經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立董事認(rèn)可，同意提交董事會(huì)審議。

　　八、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

　　無。

　　特此公告。

　　天津港股份有限公司董事會(huì)

　　2022年12月15日

　　證券代碼：600717 證券簡稱：天津港 公告編號(hào)：臨2022-032

　　天津港股份有限公司關(guān)于進(jìn)行4臺(tái)門座式起重機(jī)采購及安裝項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●交易簡要內(nèi)容：天津港股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司天津港遠(yuǎn)航國際礦石碼頭有限公司（以下簡稱“遠(yuǎn)航國際公司”）擬進(jìn)行4臺(tái)門座式起重機(jī)采購及安裝項(xiàng)目。該項(xiàng)目經(jīng)公開招標(biāo)，天津金岸重工有限公司（以下簡稱“金岸重工”）中標(biāo)，合同金額65,878,600元。金岸重工是公司實(shí)際控制人天津港（集團(tuán)）有限公司全資子公司天津港經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作有限公司的全資子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　●至本次關(guān)聯(lián)交易前，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的累計(jì)金額為70,745,141元，累加本次交易后達(dá)到公司董事會(huì)審批權(quán)限。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營、提高作業(yè)裝卸效率、改善設(shè)備配置結(jié)構(gòu)，公司控股子公司遠(yuǎn)航國際公司擬進(jìn)行4臺(tái)門座式起重機(jī)采購及安裝項(xiàng)目。該項(xiàng)目經(jīng)公開招標(biāo)，公司關(guān)聯(lián)方金岸重工中標(biāo)，合同金額65,878,600元。

　　《天津港股份有限公司關(guān)于進(jìn)行4臺(tái)門座式起重機(jī)采購及安裝項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》經(jīng)公司十屆二次臨時(shí)董事會(huì)審議通過：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，5名關(guān)聯(lián)董事回避表決。獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為，不需要經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易前，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的累計(jì)金額為70,745,141元，累加本次交易后達(dá)到公司董事會(huì)審批權(quán)限。

　　二、關(guān)聯(lián)人介紹

　　1.關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹

　　金岸重工是公司實(shí)際控制人天津港（集團(tuán)）有限公司全資子公司天津港經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作有限公司的全資子公司，為公司關(guān)聯(lián)方。

　　2.關(guān)聯(lián)人基本情況

　　（1）關(guān)聯(lián)人名稱：天津金岸重工有限公司

　?。?）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911200005723154542

　?。?）成立時(shí)間：2011年4月

　?。?）注冊(cè)地：天津市濱海新區(qū)臨港經(jīng)濟(jì)區(qū)黔江道179號(hào)

　　（5）主要辦公地點(diǎn)：天津市濱海新區(qū)臨港經(jīng)濟(jì)區(qū)黔江道179號(hào)

　?。?）法定代表人：楊杰敏

　?。?）注冊(cè)資本：6億元人民幣

　?。?）經(jīng)營范圍：起重及運(yùn)輸設(shè)備、大型裝卸系統(tǒng)設(shè)備、掘進(jìn)設(shè)備、軋鋼設(shè)備、環(huán)保設(shè)備及相關(guān)重型裝備、壓力容器的設(shè)計(jì)、制造、安裝、改造和維修；管道工程；大型鋼結(jié)構(gòu)工程；機(jī)電設(shè)備安裝工程；機(jī)電設(shè)備及船舶維修；設(shè)備租賃；自有房屋場(chǎng)地租賃；勞務(wù)服務(wù)；倉儲(chǔ)（不含化學(xué)品危險(xiǎn)品）；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；對(duì)碼頭建設(shè)進(jìn)行投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　3.金岸重工資信狀況良好，不存在被列為失信被執(zhí)行人及其他失信情況，其資信狀況不影響本次交易。

　　4.公司與金岸重工在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面保持獨(dú)立。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1.交易的名稱：4臺(tái)門座式起重機(jī)采購及安裝項(xiàng)目

　　2.交易類別：向關(guān)聯(lián)方購置資產(chǎn)

　　四、交易標(biāo)的的定價(jià)情況

　　本項(xiàng)目采用公開招標(biāo)方式，于2022年11月14日開標(biāo)，共有6家廠商參加了投標(biāo)，分別為上海港機(jī)新科技集團(tuán)有限公司、金岸重工、河南省衛(wèi)華重型機(jī)械有限公司、湖南中鐵五新重工有限公司、青島港口裝備制造有限公司、河南起重機(jī)器有限公司。

　　評(píng)標(biāo)委員會(huì)根據(jù)招標(biāo)文件規(guī)定的評(píng)標(biāo)方法對(duì)商務(wù)和技術(shù)部分進(jìn)行綜合評(píng)分。經(jīng)評(píng)審，金岸重工綜合評(píng)價(jià)得分最高，投標(biāo)文件滿足招標(biāo)文件各項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)和實(shí)質(zhì)性要求。評(píng)標(biāo)委員會(huì)推薦由金岸重工中標(biāo)，中標(biāo)金額為人民幣65,878,600元。評(píng)標(biāo)過程公開透明，符合招標(biāo)文件評(píng)標(biāo)辦法相關(guān)規(guī)定。

　　五、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和履約安排

　　1.合同主體：

　　甲方：天津港遠(yuǎn)航國際礦石碼頭有限公司

　　乙方：天津金岸重工有限公司

　　2.交易價(jià)格：65,878,600元人民幣

　　3.支付方式：現(xiàn)金

　　4.支付期限：

　　（1）合同生效后，乙方提交下列單據(jù)后，甲方支付合同總價(jià)的10%，即6,587,860元。

　　1）10%合同額的13%增值稅專用發(fā)票。

　?。?）乙方完成總體設(shè)計(jì)后，提交下列單據(jù)后，甲方支付合同總價(jià)的30%，即19,763,580元。

　　1）經(jīng)甲方確認(rèn)后的門機(jī)總體設(shè)計(jì)圖紙及相關(guān)計(jì)算書；

　　2）30%合同額的13%增值稅專用發(fā)票。

　?。?）提交下列單據(jù)后，甲方支付合同總價(jià)的30%，即19,763,580 元。

　　1）鋼結(jié)構(gòu)制造完成檢驗(yàn)合格證明；

　　2）30%合同額的13%增值稅專用發(fā)票。

　?。?）安裝、調(diào)試、運(yùn)行正常后，并提交下列單據(jù)后，甲方支付合同總價(jià)的25%，即16,469,650元。

　　1）由雙方簽署的交工驗(yàn)收證書；

　　2）貨物清單及備件組成；

　　3）30%合同額的13%增值稅專用發(fā)票以及合同總價(jià)25%金額的收據(jù)。

　　（5）1年質(zhì)量保證期結(jié)束后，乙方提交合同總價(jià)5%金額的收據(jù)，甲方支付合同總價(jià)的5%，即3,293,930元。

　　5.合同的生效條件、生效時(shí)間：本合同和合同附件經(jīng)雙方蓋章后生效。

　　6.違約責(zé)任：

　?。?）合同生效后，在合同履行期間，若乙方擅自解除合同，應(yīng)按合同總金額的10%作為違約金支付給甲方。因乙方擅自解除合同，使甲方造成的實(shí)際損失超過違約金的，乙方應(yīng)進(jìn)行補(bǔ)償。

　?。?）如果乙方未能按合同交貨期交貨（不可抗力因素和甲方原因除外），乙方應(yīng)向甲方支付違約金。違約金金額為每遲交一周，按遲交設(shè)備款額交貨價(jià)的0.5％計(jì)收，違約金最高不得超過遲交設(shè)備款額的5%。一周按7天計(jì)算，不足7天按一周計(jì)算。乙方停止發(fā)貨或者不能交貨的（不可抗力因素和甲方原因除外），按照未交設(shè)備款額的10%向甲方支付違約金。

　?。?）經(jīng)驗(yàn)收，發(fā)現(xiàn)設(shè)備不符合規(guī)格、不符合質(zhì)量約定，甲方有權(quán)拒付設(shè)備款。

　?。?）乙方逾期交貨70日以上，甲方有權(quán)單方解除合同。

　?。?）因乙方提供的設(shè)備出現(xiàn)質(zhì)量問題，造成甲方及第三方的設(shè)施設(shè)備等財(cái)產(chǎn)損壞或相關(guān)人員傷亡的，乙方應(yīng)當(dāng)賠償全部損失。

　?。?）本合同項(xiàng)下的業(yè)務(wù)禁止轉(zhuǎn)包，若乙方違反本合同規(guī)定將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)包，甲方有權(quán)以書面通知的方式立即解除合同，且無須向乙方支付任何合同價(jià)款，即使乙方或乙方私自轉(zhuǎn)委托的第三方已經(jīng)提供了部分或全部服務(wù)。

　　（7）本合同項(xiàng)下的部分業(yè)務(wù)確需分包的，需經(jīng)甲方書面同意后方可分包，對(duì)于分包的業(yè)務(wù)范圍也應(yīng)事先取得甲方確認(rèn)。并且，乙方應(yīng)在分包前將其分包商的資質(zhì)及企業(yè)背景等資料提供給甲方審核，并在取得甲方認(rèn)可后，方可將本合同項(xiàng)下的部分業(yè)務(wù)分包出去。在乙方分包本合同項(xiàng)下部分業(yè)務(wù)的情況下，乙方仍應(yīng)對(duì)其分包商履行的業(yè)務(wù)部分直接向甲方承擔(dān)責(zé)任。若因乙方分包商的原因?qū)е鲁霈F(xiàn)質(zhì)量、工期等問題，乙方應(yīng)直接向甲方承擔(dān)違約責(zé)任，并且，在收到甲方書面通知后，應(yīng)立即終止分包合同。若乙方私自分包，甲方有權(quán)以書面通知的方式立即解除本合同，并無須向乙方支付任何合同價(jià)款，即使乙方或乙方私自轉(zhuǎn)委托的第三方已經(jīng)提供了部分或全部服務(wù)。

　?。?）乙方違反本協(xié)議約定擅自轉(zhuǎn)包或分包的，甲方即使在發(fā)現(xiàn)后未提出異議，也不構(gòu)成甲方默認(rèn)接受乙方的轉(zhuǎn)包或分包行為，甲方解約且不付費(fèi)用的權(quán)利可隨時(shí)行使。

　　（9）乙方擅自轉(zhuǎn)包或分包的情況下，甲方行使了解約且不付費(fèi)用的權(quán)利后，甲方仍有損失的，乙方仍應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　六、關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響

　　該項(xiàng)目可滿足遠(yuǎn)航國際公司裝卸作業(yè)需求，提高裝卸效率和裝卸質(zhì)量，提升客戶滿意度，為公司創(chuàng)造更大的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。本次交易定價(jià)合理、公允，不存在損害公司及股東特別是中小投資者利益的情形。

　　七、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　公司于2022年12月15日召開十屆二次臨時(shí)董事會(huì)，審議了《天津港股份有限公司關(guān)于進(jìn)行4臺(tái)門座式起重機(jī)采購及安裝項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。依照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，5名關(guān)聯(lián)董事回避表決，4名非關(guān)聯(lián)董事（全部為獨(dú)立董事）以投票表決的方式一致通過該議案。該議案事前經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立董事認(rèn)可，同意提交董事會(huì)審議。

　　八、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

　　無。

　　特此公告。

　　天津港股份有限公司董事會(huì)

　　2022年12月15日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：