江蘇【微導納米(688147)、股吧】科技股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“公司”或“微導納米”）首次公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）并在科創(chuàng)板上市申請已于2022年8月1日經(jīng)上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）科創(chuàng)板股票上市委員會審核同意，并于2022年11月7日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”、“證監(jiān)會”）證監(jiān)許可〔2022〕2750號文注冊同意。浙商證券股份有限公司（以下簡稱“浙商證券”或“保薦機構（主承銷商）”）擔任本次發(fā)行的保薦機構與主承銷商。

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令〔第144號〕）、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（證監(jiān)會令〔第174號〕）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》（上證發(fā)〔2021〕76號）（以下簡稱“《實施辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行與承銷規(guī)則適用指引第1號一一首次公開發(fā)行股票》（上證發(fā)〔2021〕77號）（以下簡稱“《承銷指引》”）、《注冊制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》（中證協(xié)發(fā)〔2021〕213號）（以下簡稱“《承銷規(guī)范》”）及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，保薦機構（主承銷商）針對微導納米首次公開發(fā)行股票戰(zhàn)略配售資格進行核查，出具本核查報告。

　　一、本次發(fā)行并上市的批準與授權

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人董事會關于本次發(fā)行上市的批準

　　2021年10月20日，發(fā)行人召開了第一屆董事會第十九次會議，全體董事審議通過了《關于公司申請首次公開發(fā)行人民幣普通股股票（A股）并在科創(chuàng)板上市的議案》等與本次發(fā)行上市相關的議案，并決議將上述議案提交公司2021年第四次臨時股東大會審議。

　　2022年4月2日，發(fā)行人召開了第一屆董事會第二十一次會議，全體董事審議通過了《關于調(diào)整公司申請首次公開發(fā)行人民幣普通股股票（A股）并在科創(chuàng)板上市發(fā)行股票數(shù)量的議案》，并決議將該議案提交公司2021年度股東大會審議。

　?。ǘ┌l(fā)行人股東大會關于本次發(fā)行上市的批準與授權

　　2021年11月4日，發(fā)行人召開了2021年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于公司申請首次公開發(fā)行人民幣普通股股票（A股）并在科創(chuàng)板上市的議案》等與本次發(fā)行上市相關的議案。

　　2022年4月22日，發(fā)行人召開了2021年度股東大會，審議通過了《關于調(diào)整公司申請首次公開發(fā)行人民幣普通股股票（A股）并在科創(chuàng)板上市發(fā)行股票數(shù)量的議案》。

　?。ㄈ┥辖凰?、中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行上市的審核

　　2022年8月1日，上交所科創(chuàng)板股票上市委員會發(fā)布《科創(chuàng)板上市委2022年第65次審議會議結(jié)果公告》，根據(jù)該公告內(nèi)容，上交所科創(chuàng)板股票上市委員會審議同意微導納米本次發(fā)行上市（首發(fā)）。

　　2022年11月7日，中國證券會出具了《關于同意江蘇微導納米科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2022〕2750號），同意發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的注冊申請。

　　（四）發(fā)行人關于員工參與本次戰(zhàn)略配售相關事項的審批

　　2022年11月16日，發(fā)行人召開第一屆董事會第二十九次會議審議通過了員工參與戰(zhàn)略配售的相關議案，同意部分高級管理人員與核心員工設立資產(chǎn)管理計劃參與公司本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售。

　　二、關于本次發(fā)行戰(zhàn)略配售對象的確定和配售股票數(shù)量

　　（一）戰(zhàn)略配售對象的確定

　　本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的對象須為符合《承銷指引》第八條規(guī)定的情形之一：

　?。?）與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務具有戰(zhàn)略合作關系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；

　?。?）具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業(yè)、國家級大型投資基金或其下屬企業(yè)；

　?。?）以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配售股票，且以封閉方式運作的證券投資基金；

　?。?）參與跟投的保薦機構相關子公司；

　　（5）發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設立的專項資產(chǎn)管理計劃；

　?。?）符合法律規(guī)、業(yè)務則定的其他戰(zhàn)略投資者。

　　發(fā)行人和保薦機構（主承銷商）根據(jù)本次發(fā)行股票數(shù)量、股份限售安排以及實際需要，并根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定確定參與戰(zhàn)略配售的對象如下：

　　1、保薦機構依法設立的另類投資子公司浙商證券投資有限公司（參與跟投的保薦機構相關子公司，以下簡稱“浙商投資”）；

　　2、發(fā)行人高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設立的中信證券微導納米員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱“微導1號”）、中信證券微導納米員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售2號集合資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱“微導2號”）（微導1號、微導2號合稱為“微導納米員工戰(zhàn)配資管計劃”）。

　　各戰(zhàn)略配售對象類型及獲配股票限售期限如下：

　　■

　　注：以上限售期為自本次發(fā)行的股票上市之日起計算。

　　發(fā)行人本次擬公開發(fā)行45,445,536股股票，并計劃向以上3名戰(zhàn)略投資者進行配售，符合《業(yè)務指引》第六條“首次公開發(fā)行股票數(shù)量1億股以下的，戰(zhàn)略投資者應不超過10名”之規(guī)定。

　?。ǘ?zhàn)略配售的股票數(shù)量和參與規(guī)模

　　發(fā)行人本次擬公開發(fā)行股票的數(shù)量為45,445,536股，占發(fā)行后公司股份總數(shù)的10.00%，全部為公開發(fā)行新股，不設老股轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行初始戰(zhàn)略配售數(shù)量為6,816,829股，占本次發(fā)行總股數(shù)的15%，未超過本次發(fā)行數(shù)量的20%，符合《實施辦法》第十七條之規(guī)定。最終戰(zhàn)略配售數(shù)量與初始戰(zhàn)略配售數(shù)量的差額將根據(jù)回撥機制規(guī)定的原則進行回撥。

　　1、浙商投資

　　浙商投資已與發(fā)行人簽署認購協(xié)議，約定將依據(jù)《承銷指引》第十八條之規(guī)定參與本次發(fā)行上市的戰(zhàn)略配售。

　　浙商投資將按照股票發(fā)行價格認購發(fā)行人首次公開發(fā)行股票，具體比例根據(jù)發(fā)行人本次公開發(fā)行股票的規(guī)模分檔確定：

　?。?）發(fā)行規(guī)模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4,000萬元；

　?。?）發(fā)行規(guī)模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6,000萬元；

　?。?）發(fā)行規(guī)模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；

　　（4）發(fā)行規(guī)模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

　　根據(jù)《承銷指引》，浙商投資跟投初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為2,272,276股，占本次公開發(fā)行數(shù)量的5.00%，具體比例和金額將在2022年12月12日（T-2日）確定發(fā)行價格后明確。因保薦機構相關子公司最終實際認購數(shù)量與最終實際發(fā)行規(guī)模相關，主承銷商將在確定發(fā)行價格后對保薦機構相關子公司最終實際認購數(shù)量進行調(diào)整。浙商投資最終認購數(shù)量與初始認購數(shù)量的差額將首先回撥給其他戰(zhàn)略投資者。

　　2、微導納米員工戰(zhàn)配資管計劃

　　微導納米員工戰(zhàn)配資管計劃參與戰(zhàn)略配售的數(shù)量為不超過本次公開發(fā)行規(guī)模的10.00%，即4,544,553股，同時參與認購規(guī)模上限（包含新股配售經(jīng)紀傭金）不超過人民幣9,698.00萬元。因發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設立的專項資產(chǎn)管理計劃最終實際認購數(shù)量與最終實際發(fā)行規(guī)模相關，微導納米員工戰(zhàn)配資管計劃將在確定發(fā)行價格后對最終實際認購數(shù)量進行調(diào)整。

　　綜上，發(fā)行人本次擬公開發(fā)行股票的數(shù)量為45,445,536股，占發(fā)行后公司股份總數(shù)的10.00%，全部為公開發(fā)行新股，不設老股轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行初始戰(zhàn)略配售數(shù)量為6,816,829股，占本次發(fā)行股票數(shù)量的15%，未超過本次發(fā)行數(shù)量的20%，符合《實施辦法》第十七條之規(guī)定。

　　三、關于參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售對象的合規(guī)性

　　（一）參與本次戰(zhàn)略配售對象的主體資格

　　1、浙商證券投資有限公司

　?。?）基本情況

　　■

　?。?）控股股東、實際控制人

　　浙商投資的控股股東及實際控制人均為浙商證券股份有限公司。

　?。?）戰(zhàn)略配售資格

　　浙商投資系依法成立的有限責任公司，不存在根據(jù)相關法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定須予以終止的情形，其經(jīng)營資金均系自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形，不存在資產(chǎn)由基金管理人管理的情形，亦未擔任任何私募基金管理人。因此，浙商投資不屬于根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金或私募管理人，無需按照相關規(guī)定履行登記備案程序。

　　浙商投資系保薦機構（主承銷商）浙商證券股份有限公司之全資另類投資子公司，具有參與發(fā)行人首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，符合《承銷指引》第八條第（四）項之規(guī)定。

　?。?）關聯(lián)關系

　　浙商投資系保薦機構（主承銷商）浙商證券之全資子公司。除上述情況外，浙商投資與發(fā)行人、主承銷商不存在其他關聯(lián)關系。

　?。?）參與戰(zhàn)略配售的認購資金來源

　　根據(jù)浙商投資出具的承諾，浙商投資參與此次戰(zhàn)略配售所用資金來源為自有資金。經(jīng)核查浙商投資提供的相關資產(chǎn)證明文件，浙商投資的流動資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的戰(zhàn)略配售協(xié)議的認購資金。

　?。?）限售安排

　　浙商證券投資有限公司承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起24個月。

　?。?）相關承諾

　　根據(jù)《實施辦法》、《承銷指引》等法律法規(guī)規(guī)定，浙商投資就參與本次戰(zhàn)略配售作出承諾，具體內(nèi)容如下：

　　“（一）本公司具有相應合法的證券投資主體資格，參與本次戰(zhàn)略配售已依法履行內(nèi)外部批準程序。

　　（二）本公司為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形。本公司參與戰(zhàn)略配售所用資金來源為自有資金，且參與本次戰(zhàn)略配售符合該資金的投資方向。

　?。ㄈ┍竟静煌ㄟ^任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票。

　?。ㄋ模┍竟九c發(fā)行人或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為。

　?。ㄎ澹┍竟精@得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起24個月。限售期屆滿后，本公司的減持適用中國證監(jiān)會和上海證券交易所關于股份減持的有關規(guī)定。

　?。┍竟緸檎闵套C券股份有限公司的全資另類投資子公司，屬于自營投資機構。本公司完全使用自有資金參與新股申購，不涉及使用產(chǎn)品募集資金或私募備案等事宜。

　?。ㄆ撸┍竟静焕毛@配股份取得的股東地位影響發(fā)行人正常生產(chǎn)經(jīng)營，不得在獲配股份限售期內(nèi)謀求發(fā)行人控制權。

　　（八）本公司開立專用證券賬戶存放獲配股票，并與本公司及浙商證券股份有限公司自營、資管等其他業(yè)務的證券有效隔離、分別管理、分別記賬，不與其他業(yè)務進行混合操作。上述專用證券賬戶只能用于在限售期屆滿后賣出或者按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所有關規(guī)定向證券金融公司借出和收回獲配股票，不買入股票或者其他證券。因上市公司實施配股、轉(zhuǎn)增股本的除外。

　　（九）本公司不存在任何法律法規(guī)或規(guī)范性文件及相關合同規(guī)定禁止或限制參與本次戰(zhàn)略配售的情形?！?/p>

　　2、戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃

　?。?）基本情況

　　微導納米員工戰(zhàn)配資管計劃參與戰(zhàn)略配售的數(shù)量為不超過本次公開發(fā)行規(guī)模的10.00%，即4,544,553股，同時參與認購規(guī)模上限（包含新股配售經(jīng)紀傭金）不超過人民幣9,698.00萬元。

　?、傥?號

　　微導1號擬認購數(shù)量不超過3,978,476股，同時不超過8,490.00萬元（含新股配售經(jīng)紀傭金），具體情況如下：

　　■

　　微導1號參與對象全部為發(fā)行人高級管理人員及核心員工。參與人姓名、職務與比例具體如下：

　　■

　　注1：上表中合計數(shù)與個別明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，系由于四舍五入所造成；

　　注2：微導1號募集資金100%用于參與本次戰(zhàn)略配售，即用于支付本次戰(zhàn)略配售的價款、新股配售經(jīng)紀傭金；

　　注3：最終認購股數(shù)待T-2日確定發(fā)行價格后確認。

　　經(jīng)核查微導1號參與人員的調(diào)查表、勞動合同、聘用合同及發(fā)行人提供的核心員工名單等材料，除ARAMI JUNICHI為退休返聘人員，與發(fā)行人簽署了退休返聘合同外，其他份額持有人均與發(fā)行人簽署了勞動合同；微導1號的份額持有人均為發(fā)行人高級管理人員或核心員工，符合合格投資者要求，具備通過專項資產(chǎn)管理計劃參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的主體資格，符合《實施辦法》第二十條之規(guī)定。

　　②微導2號

　　微導2號擬認購數(shù)量不超過566,077股，同時不超過1,208.00萬元（含新股配售經(jīng)紀傭金），具體情況如下：

　　■

　　微導2號參與對象全部為發(fā)行人核心員工。參與人姓名、職務與比例具體如下：

　　■

　　注1：上表中合計數(shù)與個別明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，系由于四舍五入所造成；

　　注2：微導2號募集資金80%用于參與本次戰(zhàn)略配售，即用于支付本次戰(zhàn)略配售的價款、新股配售經(jīng)紀傭金；

　　注3：最終認購股數(shù)待T-2日確定發(fā)行價格后確認。

　　經(jīng)核查微導2號參與人員的調(diào)查表、勞動合同及發(fā)行人提供的核心員工名單等材料，微導2號的份額持有人均與發(fā)行人簽署了勞動合同的核心員工，符合合格投資者要求，具備通過專項資產(chǎn)管理計劃參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的主體資格，符合《實施辦法》第二十條之規(guī)定。

　?。?）設立情況

　　微導1號目前合法存續(xù)，并于2022年12月1日依法完成中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，備案號為：SXU818。

　　微導2號目前合法存續(xù)，并于2022年11月30日依法完成中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，備案號為：SXU820。

　?。?）實際支配主體

　　根據(jù)《中信證券微導納米員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同》及《中信證券微導納米員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售2號集合資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同》的約定，微導納米員工戰(zhàn)配資管計劃管理人享有的權利包括：

　　“（一）按照資產(chǎn)管理合同約定，獨立管理和運用資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)；

　　（二）按照資產(chǎn)管理合同約定，及時、足額獲得管理人管理費用及業(yè)績報酬（如有）；

　　（三）按照有關規(guī)定和資產(chǎn)管理合同約定行使因資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權利；

　?。ㄋ模└鶕?jù)資產(chǎn)管理合同及其他有關規(guī)定，監(jiān)督托管人，對于托管人違反資產(chǎn)管理合同或有關法律法規(guī)規(guī)定、對資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)及其他當事人的利益造成重大損失的，應當及時采取措施制止，并報告中國證監(jiān)會相關派出機構及證券投資基金業(yè)協(xié)會；

　?。ㄎ澹┳孕刑峁┗蛘呶薪?jīng)中國證監(jiān)會、證券投資基金業(yè)協(xié)會認定的服務機構為資產(chǎn)管理計劃提供募集、份額登記、估值與核算、信息技術系統(tǒng)等服務，并對其行為進行必要的監(jiān)督和檢查；

　?。┮怨芾砣说拿x，代表資產(chǎn)管理計劃行使投資過程中產(chǎn)生的權屬登記等權利；

　?。ㄆ撸┌凑毡竞贤募s定，停止或暫停辦理集合計劃的參與、退出事宜，終止本集合計劃的運作；

　?。ò耍┘嫌媱澷Y產(chǎn)受到損害時，向有關責任人追究法律責任；發(fā)生差錯時，向當事主體追償不當?shù)美?/p>

　?。ň牛┰诓粨p害投資者實質(zhì)利益的前提下，管理人有權根據(jù)管理運作實際情況對集合計劃管理運作過程中的相關事項進行調(diào)整或補充明確，并及時予以公告；

　?。ㄊ┓煞ㄒ?guī)、中國證監(jiān)會、證券投資基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的及資產(chǎn)管理合同約定的其他權利。”

　　基于上述，微導納米員工戰(zhàn)配資管計劃的管理人中信證券能夠獨立決定資產(chǎn)管理計劃在約定范圍內(nèi)的投資、已投資項目的管理和內(nèi)部運作事宜，為微導納米員工戰(zhàn)配資管計劃的實際支配主體。

　?。?）戰(zhàn)略配售資格

　　經(jīng)核查，微導納米員工戰(zhàn)配資管計劃系為本次戰(zhàn)略配售之目的設立，符合《承銷指引》第八條第（五）項的規(guī)定，且均已按照適用法律法規(guī)的要求完成備案程序。微導納米員工戰(zhàn)配資管計劃參與人員均為發(fā)行人的高級管理人員或核心員工，微導納米員工戰(zhàn)配資管計劃屬于“發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設立的專項資產(chǎn)管理計劃”，符合《實施辦法》第二十條之規(guī)定。

　?。?）參與戰(zhàn)略配售的認購資金來源

　　經(jīng)核查，結(jié)合微導納米員工戰(zhàn)配資管計劃份額持有人出具的承諾，微導納米員工戰(zhàn)配資管計劃用于參與本次戰(zhàn)略配售的資金均為員工合法自有資金。

　　（6）限售安排

　　微導納米員工戰(zhàn)配資管計劃承諾獲得本次配售的股票限售期為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起12個月。

　　（7）相關承諾

　　根據(jù)《實施辦法》、《承銷指引》等法律法規(guī)規(guī)定，中信證券股份有限公司作為微導納米員工戰(zhàn)配資管計劃的管理人就參與本次戰(zhàn)略配售作出承諾，具體內(nèi)容如下：

　　①微導1號

　　“（一）本資管計劃為發(fā)行人高級管理人員、核心員工為參與本次戰(zhàn)略配售所設立的集合資產(chǎn)管理計劃，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行與承銷規(guī)則適用指引第1號一一首次公開發(fā)行股票（2021年修訂）》第二章第八條規(guī)定的戰(zhàn)略投資者的選取標準。參與本次戰(zhàn)略配售已經(jīng)依法履行內(nèi)外部批準程序；

　?。ǘ┌l(fā)行人和主承銷商不存在向本資管計劃承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由其購回股票或者給予任何形式經(jīng)濟補償?shù)那樾危举Y管計劃也不會要求發(fā)行人和主承銷商作出前述承諾；

　　（三）本資管計劃作為本次配售股票的實際持有人，代表發(fā)行人高級管理人員、核心員工持有本次戰(zhàn)略配售的股票，不存在受發(fā)行人公告披露以外的投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；

　　（四）我司為本資管計劃的管理人，同時為本資管計劃的實際控制主體；對本資管計劃的投資決策安排、相關股東權利行使安排、發(fā)行人股東大會表決的實施安排、本資管計劃的獨立運營均具有實際支配權；

　?。ㄎ澹┍举Y管計劃用于參與本次戰(zhàn)略配售的資金均來自于發(fā)行人高級管理人員或核心員工的自有資金，且投資于本次戰(zhàn)略配售符合關于自有資金投資方向的相關規(guī)定；參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售符合《中信證券微導納米員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同》約定的投資范圍。作為戰(zhàn)略投資者承諾不參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標詢價，承諾按照最終確定的發(fā)行價格認購本資管計劃承諾認購數(shù)量的發(fā)行人股票，具體認購金額根據(jù)最終發(fā)行規(guī)模確定；

　　（六）在向本資管計劃配售股票的過程中，發(fā)行人及主承銷商不存在任何直接或間接向本資管計劃進行不正當利益輸送或謀取不正當利益的行為或情形，主承銷商不存在以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售、返還或免除新股配售經(jīng)紀傭金、簽訂抽屜協(xié)議或口頭承諾等其他利益安排等作為條件引入戰(zhàn)略投資者的情形，我司亦不會要求主承銷商作出前述承諾，本資管計劃與發(fā)行人或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為；

　?。ㄆ撸┪宜疽验_立專用證券賬戶存放獲配股票，并與我司自營、經(jīng)紀等其他業(yè)務的證券有效隔離、分別管理、分別記賬，未與其他業(yè)務進行混合操作。我司開立的專用證券賬戶僅用于在限售期屆滿后賣出或者按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所有關規(guī)定向證券金融公司借出和收回獲配股票，不會買入股票或者其他證券；

　　（八）本資管計劃獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起12個月；我司承諾不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票；限售期滿后，本資管計劃將依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所關于股份減持的有關規(guī)定對獲配股份進行減持；

　　（九）發(fā)行人未向我司承諾其上市后將認購我司管理的證券投資基金；我司亦不會要求發(fā)行人作出前述承諾；

　　（十）我司或本資管計劃不利用獲配股份取得的股東地位影響發(fā)行人正常生產(chǎn)經(jīng)營，不得在獲配股份限售期內(nèi)謀求發(fā)行人控制權?！?/p>

　?、谖?號

　　“（一）本資管計劃為發(fā)行人高級管理人員、核心員工為參與本次戰(zhàn)略配售所設立的集合資產(chǎn)管理計劃，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行與承銷規(guī)則適用指引第1號一一首次公開發(fā)行股票（2021年修訂）》第二章第八條規(guī)定的戰(zhàn)略投資者的選取標準。參與本次戰(zhàn)略配售已經(jīng)依法履行內(nèi)外部批準程序；

　?。ǘ┌l(fā)行人和主承銷商不存在向本資管計劃承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由其購回股票或者給予任何形式經(jīng)濟補償?shù)那樾?，本資管計劃也不會要求發(fā)行人和主承銷商作出前述承諾；

　?。ㄈ┍举Y管計劃作為本次配售股票的實際持有人，代表發(fā)行人高級管理人員、核心員工持有本次戰(zhàn)略配售的股票，不存在受發(fā)行人公告披露以外的投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；

　?。ㄋ模┪宜緸楸举Y管計劃的管理人，同時為本資管計劃的實際控制主體；對本資管計劃的投資決策安排、相關股東權利行使安排、發(fā)行人股東大會表決的實施安排、本資管計劃的獨立運營均具有實際支配權；

　?。ㄎ澹┍举Y管計劃用于參與本次戰(zhàn)略配售的資金均來自于發(fā)行人高級管理人員或核心員工的自有資金，且投資于本次戰(zhàn)略配售符合關于自有資金投資方向的相關規(guī)定；參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售符合《中信證券微導納米員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售2號集合資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同》約定的投資范圍。作為戰(zhàn)略投資者承諾不參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標詢價，承諾按照最終確定的發(fā)行價格認購本資管計劃承諾認購數(shù)量的發(fā)行人股票，具體認購金額根據(jù)最終發(fā)行規(guī)模確定；

　　（六）在向本資管計劃配售股票的過程中，發(fā)行人及主承銷商不存在任何直接或間接向本資管計劃進行不正當利益輸送或謀取不正當利益的行為或情形，主承銷商不存在以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售、返還或免除新股配售經(jīng)紀傭金、簽訂抽屜協(xié)議或口頭承諾等其他利益安排等作為條件引入戰(zhàn)略投資者的情形，我司亦不會要求主承銷商作出前述承諾，本資管計劃與發(fā)行人或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為；

　　（七）我司已開立專用證券賬戶存放獲配股票，并與我司自營、經(jīng)紀等其他業(yè)務的證券有效隔離、分別管理、分別記賬，未與其他業(yè)務進行混合操作。我司開立的專用證券賬戶僅用于在限售期屆滿后賣出或者按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所有關規(guī)定向證券金融公司借出和收回獲配股票，不會買入股票或者其他證券；

　?。ò耍┍举Y管計劃獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起12個月；我司承諾不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票；限售期滿后，本資管計劃將依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所關于股份減持的有關規(guī)定對獲配股份進行減持；

　?。ň牛┌l(fā)行人未向我司承諾其上市后將認購我司管理的證券投資基金；我司亦不會要求發(fā)行人作出前述承諾；

　　（十）我司或本資管計劃不利用獲配股份取得的股東地位影響發(fā)行人正常生產(chǎn)經(jīng)營，不得在獲配股份限售期內(nèi)謀求發(fā)行人控制權?！?/p>

　?。ǘ┱J購協(xié)議

　　上述戰(zhàn)略配售對象已分別與發(fā)行人簽署了參與此次戰(zhàn)略配售的認購協(xié)議，協(xié)議約定了認購數(shù)量、認購價格及認購款項支付、各方的權利和義務、保密條款、違約責任等內(nèi)容。

　　上述戰(zhàn)略配售對象與發(fā)行人簽訂的認購協(xié)議的內(nèi)容不存在違反《中華人民共和國合同法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的情形，內(nèi)容合法、有效。

　?。ㄈ┡涫蹢l件

　　上述戰(zhàn)略配售對象已分別與發(fā)行人簽訂了參與此次戰(zhàn)略配售的認購協(xié)議，不參加本次發(fā)行初步詢價，并承諾按照發(fā)行人和主承銷商確定的發(fā)行價格認購其承諾認購的股票數(shù)量，并在規(guī)定時間內(nèi)足額繳付認購資金及新股配售經(jīng)紀傭金（如有）。

　　（四）合規(guī)性意見

　　經(jīng)核查，浙商投資為依法設立并合法存續(xù)的法律主體，為發(fā)行人保薦機構（主承銷商）浙商證券的另類投資子公司，其參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售，符合《實施辦法》第十八條、《承銷指引》第八條、第十五條關于參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售投資者資格的規(guī)定。

　　經(jīng)核查，微導納米員工戰(zhàn)配資管計劃為發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售設立的專項資產(chǎn)管理計劃，已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，符合《實施辦法》第二十條、《承銷指引》第八條關于參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售投資者資格的規(guī)定。

　?。ㄎ澹┍敬螒?zhàn)略配售不存在《承銷指引》第九條規(guī)定的禁止情形核查

　　根據(jù)發(fā)行人及參與本次發(fā)行的戰(zhàn)略投資者提供的相關承諾函和戰(zhàn)略配售協(xié)議，并經(jīng)主承銷商核查，本次發(fā)行戰(zhàn)略配售不存在《承銷指引》第九條規(guī)定的下列禁止性情形：

　　“（一）發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發(fā)行人購回股票或者給予任何形式的經(jīng)濟補償；

　?。ǘ┲鞒袖N商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售、返還新股配售經(jīng)紀傭金等作為條件引入戰(zhàn)略投資者；

　?。ㄈ┌l(fā)行人上市后認購發(fā)行人戰(zhàn)略投資者管理的證券投資基金；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人承諾在戰(zhàn)略投資者獲配股份的限售期內(nèi)，委任與該戰(zhàn)略投資者存在關聯(lián)關系的人員擔任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員，但發(fā)行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配售的除外；

　?。ㄎ澹┏局敢诎藯l第三項規(guī)定的情形外，戰(zhàn)略投資者使用非自有資金認購發(fā)行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；

　?。┢渌苯踊蜷g接進行利益輸送的行為?！?/p>

　　四、律師核查意見

　　本次發(fā)行上市承銷工作的專項法律顧問廣東華商律師事務所經(jīng)核查后認為：發(fā)行人本次發(fā)行已經(jīng)依法取得必要的批準和授權；本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標準、配售資格符合《實施辦法》《承銷指引》等法律法規(guī)規(guī)定；浙商投資和其他戰(zhàn)略投資者符合本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標準，具備本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的配售資格；發(fā)行人與主承銷商向其配售股票不存在《承銷指引》第九條規(guī)定的禁止性情形。

　　五、保薦機構（主承銷商）核查意見

　　保薦機構（主承銷商）經(jīng)核查后認為：本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標準、配售資格符合《實施辦法》《承銷指引》等法律法規(guī)規(guī)定；本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者符合本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標準，具備本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的配售資格；戰(zhàn)略投資者承諾的認購數(shù)量、認購金額及限售期安排符合相關規(guī)定；發(fā)行人與戰(zhàn)略投資者簽訂的戰(zhàn)略投資者認股協(xié)議合法有效；戰(zhàn)略投資者已承諾按規(guī)定及時足額繳納認購資金；發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者配售股票不存在《承銷指引》第九條規(guī)定的禁止性情形。

　　浙商證券股份有限公司

　　2022年12月5日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：