致：廣發(fā)證券股份有限公司

　　廣東華商律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）受廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣發(fā)證券”“主承銷商”或“保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）”）委托，就保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司廣發(fā)乾和投資有限公司等2名戰(zhàn)略投資者參與蘇州清越光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“【清越科技(688496)、股吧】”“發(fā)行人”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）的戰(zhàn)略配售進(jìn)行核查，在充分核查基礎(chǔ)上，本所經(jīng)辦律師（以下簡(jiǎn)稱“本所律師”）出具本法律意見書。

　　本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《證券發(fā)行與承銷管理辦法（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第144號(hào)）》《注冊(cè)制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范（中證協(xié)發(fā)[2021]213號(hào)）》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法（上證發(fā)[2021]76號(hào)）》（以下簡(jiǎn)稱“《實(shí)施辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行與承銷規(guī)則適用指引第1號(hào)——首次公開發(fā)行股票（上證發(fā)[2021]77號(hào)）》（以下簡(jiǎn)稱“《承銷指引》”）及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，出具本法律意見書。

　　對(duì)本法律意見書的出具，本所律師特作如下重要提示和聲明：

　　1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，根據(jù)《實(shí)施辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定的要求對(duì)本次發(fā)行的戰(zhàn)略投資者進(jìn)行核查，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　2、為出具本法律意見書，本所律師對(duì)本次發(fā)行所涉及的戰(zhàn)略投資者相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必需查閱的文件。

　　3、發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）和戰(zhàn)略投資者已保證其向本所律師提供的資料和文件是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何隱瞞、遺漏、虛假或者誤導(dǎo)之處；該資料和文件于提供給本所之日及本法律意見書出具之日，未發(fā)生任何變更。

　　4、對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、其他單位或個(gè)人出具或提供的證明文件、證言、書面陳述或文件的復(fù)印件出具法律意見。

　　5、本法律意見書僅供發(fā)行人為核查本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者資質(zhì)之目的而使用，未經(jīng)本所書面許可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6、本所律師同意將本法律意見書作為本次發(fā)行必備文件之一，隨同其他材料一起備案，并依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　基于以上提示和聲明，本所律師根據(jù)《證券法》的相關(guān)要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）和戰(zhàn)略投資者提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行查閱，現(xiàn)出具法律意見如下：

　　一、本次發(fā)行并上市的批準(zhǔn)和授權(quán)

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人董事會(huì)的批準(zhǔn)

　　2021年8月2日，發(fā)行人召開第一屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市方案的議案》等與本次發(fā)行上市有關(guān)的議案。

　　2022年7月29日，發(fā)行人召開了第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于延長(zhǎng)公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市方案決議有效期的議案》等與本次發(fā)行上市有關(guān)的議案。

　?。ǘ┌l(fā)行人股東大會(huì)的批準(zhǔn)與授權(quán)

　　2021年8月18日，發(fā)行人召開2021年第三次股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市方案的議案》等與本次發(fā)行上市有關(guān)的議案。

　　2022年8月15日，發(fā)行人召開2022年第三次股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于延長(zhǎng)公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市方案決議有效期的議案》等與本次發(fā)行上市有關(guān)的議案。

　?。ㄈ┌l(fā)行人關(guān)于高管及核心員工參與本次戰(zhàn)略配售相關(guān)事項(xiàng)的審批

　　2022年11月11日，發(fā)行人召開第一屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司高級(jí)管理人員和核心員工參與公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售的議案》等議案，同意部分高級(jí)管理人員與核心員工設(shè)立資產(chǎn)管理計(jì)劃參與公司本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售。

　?。ㄋ模┥虾ＷC券交易所、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的審核和注冊(cè)

　　2022年8月29日，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)發(fā)布《科創(chuàng)板上市委2022年第72次審議會(huì)議結(jié)果公告》，根據(jù)該公告內(nèi)容，上交所科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)于2022年8月29日召開2022年第72次會(huì)議已經(jīng)審議同意清越科技發(fā)行上市（首發(fā)）。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）已出具《關(guān)于同意蘇州清越光電科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]2650號(hào)），同意發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的注冊(cè)申請(qǐng)。

　　綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人本次發(fā)行已經(jīng)依法取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。

　　二、戰(zhàn)略投資者基本情況

　　根據(jù)《承銷指引》第八條規(guī)定，可以參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的投資者主要包括：（一）與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長(zhǎng)期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；（二）具有長(zhǎng)期投資意愿的大型保險(xiǎn)公司或其下屬企業(yè)、國家級(jí)大型投資基金或其下屬企業(yè)；（三）以公開募集方式設(shè)立，主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配售股票，且以封閉方式運(yùn)作的證券投資基金；（四）參與跟投的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司；（五）發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃；（六）符合法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他戰(zhàn)略投資者。

　　根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）提供的《蘇州清越光電科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售方案》（以下簡(jiǎn)稱“《戰(zhàn)略配售方案》”）等資料，共有2家戰(zhàn)略投資者參與本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售，具體信息如下：

　　■

　　注：以上限售期為自本次發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

　　（一）廣發(fā)乾和

　　1、主體信息

　　根據(jù)廣發(fā)乾和提供的營業(yè)執(zhí)照、章程及相關(guān)工商登記資料，并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，廣發(fā)乾和的工商信息如下：

　　(下轉(zhuǎn)A13版)

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：