本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　廣東水電二局股份有限公司（以下簡稱“公司”）發(fā)行股份購買廣東省建筑工程集團控股有限公司持有的廣東省建筑工程集團有限公司（以下簡稱“建工集團”或“交易標的”）100%的股權(quán)，并向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”），募集配套資金總額不超過20億元且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。

　　本次交易已于2022年11月29日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核發(fā)的《關(guān)于核準廣東水電二局股份有限公司向廣東省建筑工程集團控股有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕2993號），詳見公司于2022年11月30日披露的《廣東水電二局股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲中國證監(jiān)會核準批復(fù)的公告》（公告編號：臨2022-172號）。

　　現(xiàn)將本次交易標的資產(chǎn)過戶情況公告如下：

　　一、本次交易的實施情況

　　（一）標的資產(chǎn)過戶情況

　　2023年1月9日，建工集團取得廣東省市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91440000190330368U），建工集團已就本次交易涉及的股權(quán)過戶事宜辦理完成工商變更登記手續(xù)，本次變更后，公司直接持有建工集團100%股權(quán)。

　　本次變更完成后，建工集團成為公司的全資子公司。

　?。ǘ┖罄m(xù)事項

　　1.公司尚需向交易對方發(fā)行股份以支付交易對價，就新增股份向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“中登公司”）和深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）申請辦理股份登記和上市手續(xù)；

　　2.公司尚需在中國證監(jiān)會核準期限內(nèi)辦理募集配套資金涉及的股份發(fā)行事宜，并就新增股份向中登公司和深交所申請辦理股份登記和上市手續(xù)；

　　3.公司尚需向工商主管部門辦理本次交易涉及的注冊資本變更、《公司章程》修訂等登記或備案手續(xù)；

　　4.公司將聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)對標的資產(chǎn)自評估基準日至交割日過渡期間的損益情況進行審計，根據(jù)專項審計報告確定過渡期間損益的金額；

　　5.公司尚需根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、深交所的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　二、中介機構(gòu)核查意見

　?。ㄒ唬┆毩⒇攧?wù)顧問核查意見

　　中信證券股份有限公司于2023年1月9日出具了《中信證券股份有限公司關(guān)于廣東水電二局股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易標的資產(chǎn)過戶情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》，認為：

　　“1.截至本核查意見出具之日，本次交易已取得必要的批準和授權(quán)，相關(guān)交易協(xié)議約定的全部生效條件已滿足，本次交易可以實施；

　　2.本次交易涉及的標的資產(chǎn)的過戶手續(xù)已辦理完畢，本次交易的實施程序符合《公司法》《證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、有效；

　　3.本次交易尚需辦理新增股份登記及上市等手續(xù)，在本次交易相關(guān)各方切實履行相關(guān)協(xié)議、承諾等安排的情形下，本次交易相關(guān)后續(xù)事項的辦理和履行不存在實質(zhì)性法律障礙?！?/p>

　?。ǘ┓深檰柡瞬橐庖?/p>

　　北京市金杜律師事務(wù)所于2023年1月9日出具了《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于廣東水電二局股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標的資產(chǎn)過戶的法律意見書》，認為：

　　“1.本次交易已取得必要的批準和授權(quán)，《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的全部生效條件已得到滿足，本次交易依法可以實施。

　　2.本次交易項下標的資產(chǎn)已辦理完畢標的資產(chǎn)過戶的相關(guān)變更登記手續(xù)，交易對方依法履行了將標的資產(chǎn)交付至上市公司的法律義務(wù)，標的資產(chǎn)過戶程序合法、有效。

　　3.相關(guān)方尚需辦理本法律意見書“四、本次交易后續(xù)事項”所述的后續(xù)事項，在相關(guān)各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議和作出的相關(guān)承諾完全履行各自義務(wù)的情況下，本次交易后續(xù)事項的實施不存在實質(zhì)性法律障礙?！?/p>

　　三、備查文件

　　1.標的資產(chǎn)過戶的相關(guān)證明文件；

　　2.獨立財務(wù)顧問中信證券股份有限公司出具的《中信證券股份有限公司關(guān)于廣東水電二局股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易標的資產(chǎn)過戶情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》；

　　3.法律顧問北京市金杜律師事務(wù)所出具的《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于廣東水電二局股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標的資產(chǎn)過戶的法律意見書》。

　　特此公告。

　　廣東水電二局股份有限公司董事會

　　2023年1月10日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：